广东联泰环保股份有限公司
（上接348版）
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、报备文件
第六届监事会第二十一会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司监事会
2022年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-026
中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第五十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第五十三次会议的通知和材料于2022年4月14日以书面和电子邮件方式发出，由于上海市目前仍处在新冠肺炎疫情防控关键时期，会议于2022年4月29日以视频电话连线方式召开。会议应出席会议的董事10名,实际出席会议的董事9名，公司董事长王大雄先生因另有工作安排委托刘冲先生表决，有效表决票为10票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
(一） 审议通过《关于公司二○二二年第一季度报告的议案》
董事会批准公司2022年第一季度报告，并对公司2022年第一季度报告作书面确认。公司2022年第一季度报告全文同步在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）及公司网站（development.coscoshipping.com）刊登；公司2022年第一季度报告正文同步在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及《证券时报》上刊登。
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》
根据《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司应当在分红派息时，对行权价格进行相应的调整；且由于部分首批激励对象离职、退休及去世，不再具备激励对象资格，需要对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的股票期权进行注销。
经审议，董事会批准本公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权：
（1）将公司股票期权激励计划的行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股；
（2）将激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份。
具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（公告编号：临2022-028）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：赞成7票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生均已回避表决以上议案。
（三）审议通过《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》
（1）调整股票期权激励计划对标企业
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，保持一定的样本量，董事会批准对股票期权激励计划的对标企业进行调整，剔除2家补充2家，其中公司股票期权激励计划的原对标企业中的2家企业（玉龙股份、赛福天）因主营业务发生重大变化，不再具有可比性，批准将这2家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入2家与公司主营业务契合度高的同行业企业（四方科技、康欣新材）为公司股票期权激励计划的对标企业。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：赞成:7票，反对0票，弃权0票。
（2）股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就
经审议，董事会认为：公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权，可行权人员合计110名，可行权数量合计22,944,598份，行权价格为2.419元/股。
具体内容请参见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：临2022-029）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。
表决结果：赞成:7票，反对0票，弃权0票。
关联董事王大雄先生、刘冲先生、徐辉先生均已回避表决以上议案。
（四）审议通过《关于〈中远海运发展股份有限公司对外捐赠管理办法〉的议案》
表决结果：10票同意，0票弃权，0票反对。
三、报备文件
第六届董事会第五十三次会议决议。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-028
中远海运发展股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、
期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海发”）股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”、“激励计划”）已经公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会审议通过，根据股东大会的授权，公司第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股票期权激励计划行权价格的调整
（一）根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》, 自股票期权授予日起，股票期权行权前，若公司发生派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照《股票期权激励计划（草案修订稿）》第九章相关规定进行相应调整。调整方法为：
P＝ P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（二）公司于2020年7月28日，实施完毕2019年度利润分配方案，即以 2019 年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.45 元（含税）；于2021年7月28日，实施完毕2020年度利润分配方案，即以 2020 年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.56 元（含税）。
（三）根据上述规则，股票期权激励计划的行权价格调整如下：
P＝ P0-V=2.52元/股-0.045元/股-0.056元/股=2.419元/股。
注：P0为调整前行权价格（2.52元/股）；V分别为2019年及2020年度每股派息额（0.045元/股；0.056元/股）；P为调整后行权价格（2.419元/股）。
二、首次授予激励对象名单、期权数量的调整
鉴于13名首批激励对象离职、退休，1名激励对象去世，不再具备激励对象资格。因此，需要对上述激励对象持有的已获授权但尚未行权的合计9,386,917份股票期权进行注销。调整后，公司本次股票期权授予的激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份。
三、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，因公司利润分配及激励对象离职、退休、离世等原因，公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
四、独立董事意见
鉴于公司2019年度及2020年度利润分配方案实施完毕，且13名激励对象因离职、退休，1名激励对象去世导致不再具备激励对象资格，公司董事会根据公司2020年第一次临时股东大会及2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会的授权，决定调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权。本次调整事项履行了必要的决策程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具日，本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权事宜已获得必要的批准和授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、备查文件
（一）第六届董事会第五十三次会议决议；
（二）第六届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第六届董事会第五十三次会议审议事项的独立意见；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-029
中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划
首次授予期权第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权拟行权数量：22,944,598份
● 行权股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及已履行的程序
1、2019年12月16日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》及摘要”）、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，同意实施本次股票期权激励计划。具体详见公司于2019年12月17日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2020年1月22日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要”）和《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对公司修订《股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关事项发表了独立意见，独立董事一致同意公司对《股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》进行修订。具体详见公司于2020年1月23日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、2020年3月5日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的127名激励对象核实情况进行了说明。具体详见公司于2020年3月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2020年4月24日，公司发布《关于股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2020年4月22日完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作。
6、2021年3月4日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确定股票期权激励计划预留期权部分激励对象的议案》。公司独立董事就预留股票期权激励对象的名单发表了独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。
7、2021年6月10日，公司发布《关于预留股票期权授予登记完成的公告》，公告公司已于2021年6月8日完成了预留股票期权8,847,445 份的登记工作。
8、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股。因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见。详见公司同步在指定信息披露媒体发布的相关公告。
9、2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。
（二）历次股票期权授予情况
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（三）历次股票期权行权情况
本次为公司股票期权计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。
二、调整对标企业的原因、依据及调整情况
为保证样本公司数量的合理性及对标结果的代表性，保持一定的样本量，董事会批准对股票期权激励计划的对标企业进行调整，剔除2家补充2家，其中公司股票期权激励计划的原对标企业中的2家企业（玉龙股份、赛福天）因主营业务发生重大变化，不再具有可比性，批准将这2家企业调出公司股票期权激励计划的对标企业名单，同时批准补充纳入2家与公司主营业务契合度高的同行业企业（四方科技、康欣新材）为公司股票期权激励计划的对标企业。
（一）调整前对标企业情况
根据中远海发主营业务情况，激励计划选取了19家企业作为业绩对标组，具体情况如下：
■
（二）本次对标企业调整依据
《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款中规定，“若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响。”
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”
（三）对标企业调整方案及原因说明
1、调出对标公司及原因说明
（1）玉龙股份（601028.SH）
根据玉龙股份披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为焊接钢管业务和新能源业务，为证监会上市公司行业分类中的“金属制品业”。2019年8月8日，公司实际控制人发生变更。自2019年起，玉龙股份逐步剥离了盈利能力较弱的钢管业务和新能源业务，同时着力发展大宗商品贸易业务；至2020年，玉龙股份的主营业务为从事大宗商品贸易业务，在证监会上市公司行业分类中调整为“批发业”。
因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款规定，玉龙股份因其主营业务从“金属制品业”变更为“批发业”，已发生重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。
（2）赛福天（603028.SH）
根据赛福天披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售。2019年6月13日，公司实际控制人发生变更，公司由民营公司转为地方国有企业。2020年7月底，公司为进行业务的多元拓展, 补足公司产业链中城市基础建设配套的业务环节，完成收购同人建筑设计，赛福天主营业务调整为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售及建设工程总承包业务。
由此可见，公司战略发展方向发生了调整，新增加了建设工程总承包业务，且该业务带来的净利润比重持续上升，其主营业务结构已发生了重大变化。
因此，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款，鉴于赛福天的主营业务发生了重大变化，不再具有可比性，拟将该企业调出对标公司组。
2、补充纳入对标公司及原因说明
为保证样本公司结构、数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，本次补充纳入与公司主营业务契合度高的2家同行业企业。
（1）四方科技（603339.SH）
四方科技是国内综合优势领先的冷链装备制造企业和快速发展的特种集装箱制造企业。主营业务为冷链装备和特种集装箱的研发、生产和销售，主营产品为以食品速冻设备为主的冷冻设备和罐式集装箱。与中远海发的造箱板块比重具有较高的业务相似性和结构相似性，业务结构比重与中远海发的造箱板块比重较为接近。
（2）康欣新材（600076.SH）
康欣新材主要从事集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。公司主要产品包括杨木复合集装箱底板、COSB复合集装箱底板、环保板等各类优质、新型木质复合材料，以及速生杨种苗，石楠、雪松、桂花等多种绿化种苗及景观树等林产品，该公司从事的业务与中远海发的集装箱板块具有较高的行业契合度。康欣新材业务结构比重与中远海发的造箱业务比重较为接近。
（4）调整后对标企业情况
经调整后，本公司激励计划对标企业数量不变，仍为19家，具体情况如下：
■
三、公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件说明
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为1/3。公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件已成就，具体如下：
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四、本次行权的具体情况
（一）授予日：2020年3月30日；
（二）可行权的期权数量：22,944,598份；
（三）行权人数：110人；
（四）行权价格：2.419元/股；
（五）行权方式：批量行权；
（六）股票来源：公司回购的本公司A股普通股股票；
（七）行权安排：公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
（八）激励对象名单及行权情况
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注1：指占《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》权益总量的比例。
注2：尾差系四舍五入所致。
五、监事会对激励对象名单的核查意见
公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权激励对象的考核结果均满足行权条件，且真实、有效，不存在虚假、故意隐瞒等情况。激励对象不存在依据法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》不得行权的情形。
因此，监事会同意本次符合条件的110名激励对象行权，对应可行权数量合计22,944,598份，行权价格为2.419元/股。
六、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
拟参与本次股票期权行权的董事、高级管理人员在过去6个月内无买卖公司股票的行为。
七、股票期权费用的核算及说明
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并用该模型以授予日作为基准日对本次授予的股票期权的公允价值进行测算。
根据《企业会计准则第11号一股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论意见
截至法律意见书出具日，本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；本次调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次调整股票期权激励计划对标企业符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司和调整后首次授予的激励对象不存在《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的不能行权的情形，《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。
九、上网公告附件
（一）第六届董事会第五十三次会议决议；
（二）第六届监事会第二十一次会议决议；
（三）独立董事关于公司第六届董事会第五十三次会议审议事项的独立意见；
（四）监事会关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权激励对象名单的核查意见；
（五）《国浩律师（上海）事务所关于中远海运发展股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》。
特此公告。
中远海运发展股份有限公司董事会
2022年4月29日
（上接346版）
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司,澄海水务为公司控股子公司，本次交易事项构成关联交易。因本次关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定应予以披露。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
达濠市政是公司控股股东一一广东省联泰集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政构成公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：达濠市政建设有限公司
成立时间：1984年12月
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：159,317.95万元
法定代表人：马裕添
住所：濠江区赤港红桥城建综合楼七层之二
经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；机械设备销售；建筑材料销售；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年12月31日，达濠市政资产总额为1,720,685.07（人民币，下同）万元，负债总额为802,108.57万元，净资产为918,576.50万元，营业收入为620,012.35万元，净利润为人民币26,702.34万元（上述财务数据未经会计师审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司与关联方达濠市政不存在新增的共同投资，也不存在未披露的非日常性的关联交易。
四、《施工总承包合同补充协议二》的主要内容
发包人：汕头市联泰澄海水务有限公司
承包人：达濠市政建设有限公司
（一）工程规模调整
项目四大片区截污管道一期工程总长度由原227公里调整为303.24公里。增加新建中途提升泵井9座，优化调整截流井，由原482座调整为162座，减少320座，新增部分沟渠清淤疏浚、管网施工道路范围外道路修复和管线迁改等工程内容。
（二）合同工期调整
《施工总承包合同》协议书约定，如施工过程发生不可抗力情形，则按《专用条款》第31条执行；如因政府主管部门审批或其他非乙方原因导致施工延误，则工期相应延长。
在项目建设过程中，由于出现不可抗力及不可归责于乙方原因（工程范围调整、延慢交地、管线迁改和交叉工程施工影响、新冠疫情影响等）导致施工延误，双方一致同意建设期限顺延365日历天。
（三）合同价款调整
工程规模调整后，《施工总承包合同》暂定总价由211,811.91万元调整为不超过241,660.25万元（含承包人先行垫付实施的部分“工程建设其他费用”、基本预备费及涨价预备费）；其中，安全防护、文明施工措施费为9,419.00万元。
（四）补充工程竣工结算计价原则
若广东省2010年版各相关专业定额缺项的子目，参照广东省内省市近期类似的其它定额子目执行。
（五）本补充协议为《施工总承包合同》及《补充协议一》的组成部分，具有同等法律效力。本补充协议与前述合同、协议存在不一致或冲突的，以本补充协议为准。
（六）合同生效
本补充协议自发包人和承包人双方签字并加盖公章后生效。
以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。
五、交易的定价政策及定价依据
澄海水务向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
项目建设过程中，根据实际情况和需要，澄海区政府、项目政府方实施机构对项目部分投资、建设、运营的范围及内容进行了必要的调整。澄海水务与达濠市政拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施。
后续协议的正式签订、履行预计对公司2022年度经营业绩不构成重大影响，但PPP项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一）公司审计委员会的意见
公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订〈澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二〉暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：
汕头市联泰澄海水务有限公司向达濠市政建设有限公司采购工程施工服务的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，本次拟签订《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订〈澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二〉暨关联交易的议案》提交董事会审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订〈澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二〉暨关联交易的议案》，关联董事黄建勲、黄婉茹已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该议案，无反对票或弃权票。
（三）公司独立董事的意见
公司独立董事认为，在召开第四届董事会第十八次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施，符合上市公司利益，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第四届董事会第十八次会议讨论、表决。
公司第四届董事会第十八次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。
澄海水务向达濠市政采购工程施工服务的价格主要是根据广东省相关专业定额确定的工程预算费用来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管，且合同最终结算金额需以政府财政主管部门或政府审计主管部门出具的审核或审计结果为准，定价公允，本次拟签订《施工总承包合同补充协议二》有利于项目工程建设的顺利实施，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《广东联泰环保股份有限公司关于控股子公司拟签订〈澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目施工总承包合同补充协议二〉暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
（四）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。
八、上网公告附件
（一）第四届董事会第十八次会议决议公告
（二）独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
（三）独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2022-022
转债代码：113526 转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）就2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）非公开发行股票募集资金
2021年6月，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1396号）核准公司非公开发行人民币普通股（A股）数量134,253,637股，每股面值人民币1元，发行价为6.17元/股，实际募集资金总额为人民币828,344,940.29元，扣除各项发行费用人民币13,882,573.17元后，募集资金净额为人民币814,462,367.12元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2021]第ZI10478号验资报告。
截至2021年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户均已销户，其情况列示如下：
单位：人民币元
■
二、募集资金管理情况
公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》制定了《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。
（一）签署募集资金专户存储三方监管协议情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，公司和承销保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司汕头分行等九家银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），该三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在募集资金监管上严格按照三方监管协议履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金余额存放情况：
单位:人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目资金的使用及结余情况
截至2021年12月31日，公司非公开发行股票券募集资金实际使用及结余情况如下：
单位:人民币万元
■
2021年8月26日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以公司本次非公开发行股票募集资金净额人民币81,446.24万元全额置换预先投入非公开发行股票券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金。
本报告期内，公司募投项目累计投入资金81,446.24万元（含用于置换自有资金预先投入募投项目资金81,446.24万元）。截止2021年12月31日，募集资金余额0元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为163,737.97万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先已投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《关于广东联泰环保股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
2021年8月26日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第六次会议审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以公司本次非公开发行股票募集资金净额人民币81,446.24万元全额置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定要求和使用募集资金，及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，已使用的募集资金均投向募投项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东联泰环保股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》：
我们认为，联泰环保公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了联泰环保公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，公司2021年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《广东联泰环保股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东联泰环保股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
