芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
（上接353版）
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2022-044）。
（三）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场通过集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票，拟授予的限制性股票数量为41.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。本次股权激励计划不设置预留份额，激励对象为公司总经理，共计1人。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年限制性股票激励计划（草案）》及《伯特利2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-045）。
本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过了《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
按照《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的规划和约定，公司拟使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“安徽迪亚拉”）增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥公司增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。具体增资进度及增资金额根据芜湖伯特利墨西哥公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司确定并逐步实施。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-046）。
（七）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目资金在使用过程中的便捷性，优化换汇程序，公司拟在墨西哥相关银行开立募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
三、备查文件
第三届监事会第五次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
监 事 会
2022年4月30日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-042
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2022年4月29日上午10:00在公司二楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开，会议通知已于2022年4月24日以电子邮件形式发出。本次会议由公司董事长袁永彬先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年第一季度报告》。
（二）审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司第三届董事会第五次会议同意公司以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的 A 股普通股股票，回购股票价格的上限为90.91元/股（含），回购股票数量为不低于50万股（含）且不超过70万股（含），占公司目前已发行总股本的0.122%-0.171%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》（公告编号：2022-044）。
（三）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场通过集中竞价交易方式回购的本公司A股普通股股票，拟授予的限制性股票数量为41.60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。本次股权激励计划不设置预留份额，激励对象为公司总经理，共计1人。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年限制性股票激励计划（草案）》及《伯特利2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-045）。
本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于使用募集资金对安徽迪亚拉汽车部件有限公司及芜湖伯特利墨西哥公司增资的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
按照《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》以及《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的规划和约定，公司拟使用募集资金向全资子公司安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“安徽迪亚拉”）增资不超过6,000.00万元人民币，并由安徽迪亚拉进一步向公司全资子公司芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（以下简称“芜湖伯特利墨西哥公司”）增资不超过6,000.00万元人民币，用于募集资金投资项目墨西哥年产400万件轻量化零部件项目的建设。具体增资进度及增资金额根据芜湖伯特利墨西哥公司的资金需求情况，在前述增资额度范围内由公司确定并逐步实施。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于使用募集资金向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-046）。
（七）审议通过《关于开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为提高“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”资金在使用过程中的便捷性，优化换汇程序，公司拟在墨西哥相关银行开立募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权公司董事长及其授权的指定人士负责办理上述募集资金专项账户开立及募集资金监管协议签订等具体事宜。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
（八）审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2022年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上的《伯特利关于召开2022年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-048）。
三、备查文件
第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-044
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
● 回购股份数量：拟回购股份数量不低于50万股（含）且不超过70万股（含）
● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
● 回购价格：不超过人民币90.91元/股（含）。
● 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
● 相关股东是否存在减持计划： 除持股5%以上的股东熊立武以外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间无减持公司股份的计划。在未来3个月、6个月之内，如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
2022年4月29日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致认可的独立意见。
根据《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程（2022年4月修订）》（简称“公司章程”）第二十五条的授权，上述议案在经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过之后，无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股票的目的
为促进公司健康稳定长远发展，建立完善的长效激励机制，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将该回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
（二）拟回购股票的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票
（三）拟回购股票的方式
本次回购股票方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购的实施期限
1、本次回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购股份数量达到70万股，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
在回购方案实施期间，若公司发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过10个交易日，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
按回购价格上限90.91元/股和回购股票上限70万股进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币6,363.70万元（含）。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。具体回购股票的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股票数量为准。如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股票数量。
（六）拟回购股票的价格
本次拟回购股票价格的上限为90.91元/股（含），不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股以及其他除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七）拟用于回购股票的资金来源
回购股票的资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购股份数量上限70.00万股测算，回购股份比例约占公司总股本40,845.833万股0.171%。若回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划。则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
■
备注：以上股本总数为2022年4月13日可转债转股后的股本总数。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2022年3月31日，公司总资产642,239.89万元，流动资产505,071.55万元，归属于上市公司股东的净资产360,743.74万元。前述数据未经审计。
若按照本次回购股份数量上限70.00万股及回购价格上限90.91元/股计算，公司预计使用资金6,363.70万元，约占公司总资产的比重为0.99%、约占流动资产的比重为1.26%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为1.76%。
根据公司目前的财务状况以及未来发展规划，公司认为本次股票回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。公司回购股票拟用于实施股权激励计划，将能统一公司、员工、股东利益，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高员工凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健康发展。
本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股票预案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
（2）公司本次回购股票的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次股票回购方案具有必要性。
（3）公司本次回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股票方案具有合理性和可行性。
（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股票决议前 6个月内是否买卖本公司股票，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：
2021年11月17日-2021年12月23日，公司董事、实际控制人袁永彬先生通过集中竞价交易方式减持4,084,400股。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份情形，且与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来3个月、 6 个月是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东（包括袁永彬、芜湖奇瑞科技有限公司、芜湖伯特利投资管理中心（有限合伙））持有的公司股份未来6个月不存在减持计划；
5%以上股东熊立武未来6个月有相应减持计划，具体详见公司2022年1月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《伯特利股东减持计划公告》（公告编号：2022-002）。
若相关人员、股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股票后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，在公司发布回购结果暨股票变动公告后36个月内实施完成。如公司未能在本次回购完成之后的36个月内实施上述用途，未使用的回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股票不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司实施股权激励时发生需注销所回购股票的情形，将另行履行决策程序，作出注销回购股票的决议，并依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购的顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购股份方案；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股票相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
6、根据实际情况择机回购股票，包括回购的时间、价格和数量等；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股票回购事项所必须的事项。
本次回购有关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
三、回购预案的不确定性风险
1、若本次回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，将导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若回购股票所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，可能面临因相关方案未能经公司董事会和/或股东大会等决策机构审议通过或因股权激励对象放弃认购股票等原因未能全部授出等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股票注销程序的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-047
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于独立董事公开征集委托投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 征集投票权的起止时间：2022年5月11日-2022年5月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）
● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
● 征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托， 独立董事翟胜宝先生作为征集人，就公司拟于2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
1、征集人的基本情况
公司全体独立董事一致同意由翟胜宝先生作为本次征集投票权的征集人，翟胜宝先生的基本情况如下：
翟胜宝先生： 1976年11月出生，教授，会计学博士，工商管理博士后，博士生导师，校党委委员、学术委员会委员。1999年7月进入安徽财经大学（原安徽财贸学院）从事教研工作，先后晋升为讲师、副教授、教授，2013年7月-2017年4月担任安徽财经大学会计学院副院长，2017年4月-至今担任安徽财经大学会计学院院长。2017年5月-至今担任安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事，2018年6月至2022年1月21日，担任无锡智能自控工程股份有限公司独立董事，2020年6月-至今任徽商银行股份有限公司外部监事，2020年12月至今任安徽德力日用玻璃股份有限公司独立董事，2020年3月至今，任股份公司独立董事。
征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为收到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
2、 征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2022 年4月29日召开的第三届董事会第五次会议，并且对《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。
征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。
二、本次股东大会的基本情况
（一） 会议召开时间
1、 现场会议时间： 2022年5月16日 14 时 00 分
2、 网络投票时间： 2022 年5月16日
公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二） 会议召开地点
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司二楼会议室。
（三） 需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2022年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《上海证券报》上登载的《伯特利关于召开 2022年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022-048）。
三、征集方案
（一）征集对象
截止 2022年5月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二） 征集时间
2022年5月11日至2022年5月13日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。
（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四） 征集程序
1、 股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、 向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、 委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号
邮编： 241009
电话：（0553）5669308
联系人：张爱萍
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
特此公告。
征集人： 翟胜宝
2022年4月30日
附件:
征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司独立董事翟胜宝作为本人/本公司的代理人出席芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。
■
(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)
委托人姓名或名称(签名或盖章):
委托股东身份证号码或营业执照号码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
签署日期:
本项授权的有效期限:自签署日至2022年第二次临时股东大会结束。
证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-045
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予权益总计41.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。本激励计划不设置预留份额。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
注册资本：40,844.6万元（注：截至2022年4月13日收盘，公司2021年度公开发行的可转债已部分实施转股，考虑上述影响，公司股份总数为408,458,330股。）人民币
法定代表人：袁永彬
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区泰山路19号
上市日期：2018年4月27日
经营范围：研发、制造和销售各类汽车安全系统零部件、电子控制模块、软件及总成；相关产品技术及管理咨询服务；不动产、设备租赁服务；货物及技术进出口。(国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）公司的治理结构
截至本激励计划草案摘要公告日，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；公司高级管理人员共有5人；具体如下：
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（三）公司最近三年主要财务数据
单位：人民币 万元
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二、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市规则（2022年1月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划。本激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划和2021年第一期员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
2019年限制性股票激励计划经公司于2019年8月12日召开的第二届董事会第十次会议、2019年10月24日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过并生效。2019年10月30日，公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向63名激励对象首次授予160万股限制性股票。2020年5月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议，同意公司以7.29元/股的授予价格向24名激励对象授予40万股限制性股票。截至本激励计划公告时，上述限制性股票尚未完全解除限售或回购注销。
2021年第一期员工持股计划经公司于2021年6月24日召开的第二届董事会第二十四次会议、2021年7月12日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过并生效。2021年10月21日，公司回购专用证券账户所持有的1,064,985股以非交易过户的方式过户至公司2021年第一期员工持股计划专用证券账户中。公司2021年第一期员工持股计划受让公司回购股票的价格为15.15元/股。截至本激励计划公告时，上述员工持股计划尚未完全解锁。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
2022年1月25日公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金或符合法律法规规定的自筹资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为108.89元/股（含），回购股票数量为不低于30万股（含）且不超过50万股（含），占公司目前已发行总股本的0.073%-0.122%。截至2022年4月13日收盘，公司完成回购，已实际回购公司股份500,000股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格77.60元/股，回购最低价格51.62元/股，回购均价69.03元/股，使用资金总额34,516,680.16元（含交易费用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为41.60万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的0.1018%。
截至本摘要公告披露日，公司全部在有效期内的激励计划（含本次及此前实施的限制性股票激励计划、员工持股计划）所涉及的标的股票数量合计为3,300,985股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40,845.8330万股的0.8082%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司高级管理人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计1人，为公司总经理，占截至2021年末公司全部职工人数的0.05%。
以上激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内在公司或下属控股子公司任职，并与公司或下属控股子公司签订劳动合同。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象亦不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（五）激励对象发生不符合《上市公司股权激励管理办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法
1、激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、因公司原因，导致激励对象发生职务变更，但激励对象仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，该激励对象按照本计划享有的各项权利不变。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
4、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，同时，公司有权视情节严重性就因此遭受的利益或声誉损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；（2）违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；（3）从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司及公司董事会书面报告等；（4）违反了公司各项规章制度以及激励对象与公司签署的各项承诺文件；（5）违背了社会公序良俗、违反了社会公德和家庭美德等道德规范。
5、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。激励对象应及时支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授且达到解除限售条件的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其他解除限售条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需要向公司支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
7、激励对象身故：
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期限制性股票解除限售所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已获授且解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。
8、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
六、授予价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股27.89元，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.89元的价格购买公司从二级市场回购的A股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股54.51元的50%，为每股27.25元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股55.78元的50%，为每股27.89元。
七、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过且授予条件成就后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
（三）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期限和解除限售安排具体如下：
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
八、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销；
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购并注销。
3、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核期分别为2022~2026年度、2027年度、2028年、2029年度和2030年度，根据每个考核期业务目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可解除限售的比例（X）。
本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
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注： “营业收入年均复合增长率”指标以经审计的合并报表营业总收入为计算基础。
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若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，所有激励对象对应考核当期可申请解除限售的限制性股票均不得解除限售，且当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一期解除限售，由公司统一以授予价格回购注销。
4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司依据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度达标情况做出绩效考核。员工个人考核评价结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不可递延至以后年度，由公司统一以授予价格回购并注销。
5、公司及个人层面业绩考核的调整
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业范围进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入是企业的主要经营成果，是衡量企业市场占有能力重要标志。营业收入增长率反映了公司市场竞争力和成长能力的提升。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯解锁的考核模式，实现业绩增长水平与权益解锁比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一考核区间绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×（1+n）
其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中: Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。但若公司因价格调整导致限制性股票授予价格低于1元/股，则授予价格仍为1元/股。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须不低于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票的调整程序
公司股东大会授权公司董事会在出现前述情况时，根据上述规定调整限制性股票数量和/或授予价格，并按照有关规定及时公告并通知激励对象，及时履行信息披露程序。
公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等程序。若公司未能在60日内完成上述工作，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司可以根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反公司各项制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违背社会公序良俗或违反社会公德和家庭美德等行为损害公司利益或声誉，经董事会提名、薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，由公司以授予价格回购注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
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