广州思林杰科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:广州思林杰科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：周茂林 主管会计工作负责人：劳仲秀 会计机构负责人：马丽清

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

■

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

公司负责人：周茂林 主管会计工作负责人：劳仲秀 会计机构负责人：马丽清

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：周茂林 主管会计工作负责人：劳仲秀 会计机构负责人：马丽清

母公司资产负债表

2022年3月31日

编制单位:广州思林杰科技股份有限公司

单位:元币种:人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：周茂林 主管会计工作负责人：劳仲秀 会计机构负责人：马丽清

母公司利润表

2022年1一3月

编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

公司负责人：周茂林 主管会计工作负责人：劳仲秀 会计机构负责人：马丽清

母公司现金流量表

2022年1一3月

编制单位：广州思林杰科技股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

■

■

公司负责人：周茂林 主管会计工作负责人：劳仲秀 会计机构负责人：马丽清

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-013

广州思林杰科技股份有限公司

关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

二、审计收费

2021 年度审计费用人民币50万元（含税），系根据公司业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等因素综合考虑确定。2022年度，董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度审计的具体工作量、市场价格水平等因素与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定具体审计收费。

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况和审议意见

公司董事会审计委员会于2022年4月24日召开了第一届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。公司董事会审计委员会对聘请财务和内部控制审计机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关法律法规的要求，具备丰富的上市公司审计工作经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允地发表独立审计意见，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验，满足公司 2022 年度财务报表和内部控制审计工作的要求，同意将续聘其为2022年度审计机构的议案提交公司董事会审议。

独立董事意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力，自担任公司审计机构以来严格遵循执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上独立董事一致同意《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。

（三）董事会的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议。

（四）监事会的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月29日召开第一届监事会第十四次会议，监事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验，满足公司2022年度财务报表和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。

四、生效日期

本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-014

广州思林杰科技股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方发生的日常性关联交易符合公司的实际经营情况，是基于正常市场交易条件的，符合商业惯例。关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公正的市场原则。不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见，公司2022年度日常性关联交易预计是基于正常经营需求，交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东整体利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

公司于2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为人民币1,300.00万元，该议案不涉及关联董事回避表决。本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会议。

独立董事事前认可意见：独立董事认为公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的市场原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

独立董事独立意见：独立董事认为公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常业务发展及生产经营的需要，遵循市场化原则进行，定价合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。综上，独立董事一致同意《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：深圳市迅科达智能科技有限公司系公司5%以上股东谢向东曾担任董事企业上海芬能自动化设备有限公司的全资子公司，根据谨慎性原则认定为公司关联方。自2021年09月28日起谢向东不再担任上海芬能自动化设备有限公司董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，2022年10月起深圳市迅科达智能科技有限公司不再构成公司的关联方，公司对其的日常关联交易预计为2022年1-9月预计交易金额。

注2：2022年度预计交易占同类业务比例=预计关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额；

注3：本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额，因4月账务尚未结账，为保证披露数据的准确性，采用的是截止2022年3月31日数据（该数据未经审计）。

（三）2021年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况。

1、深圳市迅科达智能科技有限公司

■

2、深圳市德富莱智能科技股份有限公司

■

（二）履约能力分析。

上述关联方依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，前期同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

公司的日常关联交易主要为向关联方销售嵌入式智能仪器模块、机器视觉产品、其他，提供维护或技术服务，属于公司正常经营业务，交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则。为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或订单。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的日常关联交易是公司业务正常发展需要，公司与上述关联人建立了较为稳定的合作关系，交易是在公平的基础上按市场规则进行，定价合理公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述 2022年度日常关联交易额度预计事项已经第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可以及明确同意的独立意见。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上，保荐机构同意上述思林杰2022年度日常关联交易额度预计事项。

六、上网公告附件

（一）《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》

（二）《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

（三）《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-011

广州思林杰科技股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于2022年4月29日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李冰女士召集并主持，会议通知于2022年4月19日以电子邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。与会监事以现场记名投票方式投票表决。会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经认真研究审议，监事会形成决议如下：

1、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

公司2021年度财务决算报告真实公允地反映了公司2021年度经营情况，监事会同意《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

2、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

公司2021年度利润分配方案符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于2021年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-012）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

2021年度全体监事勤勉尽责、忠于职守，依据相关规定认真履行职责。监事会同意《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

4、《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

全体监事回避表决，提请公司2021年年度股东大会审议。

5、《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验，满足公司2022年度财务报表和内部控制审计工作的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

6、《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》

公司关于2022年度日常关联交易的预计符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的市场原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益地情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方形成依赖。监事会同意《关于2022年度日常性关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-014）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

公司本次拟使用超募资金12,500.00万元永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对募投项目实施造成实质性影响，相关审批程序符合相关法律法规及公司制度的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案需提交2021年度股东大会审议。

8、《关于确认并批准报出广州思林杰科技股份有限公司2022年第一季度报告的议案》

公司2022年度第一季度报告依据企业会计准则和相关信息披露规则编制的，内容真实、准确、完整，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。监事会一致同意《关于确认并批准报出广州思林杰科技股份有限公司2022年度第一季度报告的议案》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广州思林杰科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司监事会

2022年04月30日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-012

广州思林杰科技股份有限公司

关于2021年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。每股不进行资本公积转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币85,750,315.86元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配股本方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税）。截至2022年4月29日，公司总股本66,670,000股，以此计算合计拟派发现金红利30,001,500.00元（含税）。本年度公司现金分红总额占合并报表归属于母公司股东的净利润的比例为45.43%。2021年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司全体独立董事认为：公司2021年度利润分配方案已经综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，兼顾了公司和全体股东的利益，符合法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司实现持续稳定发展。我们一致同意该事项，并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合公司经营现状和发展战略，有利于公司持续、健康、稳定的发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，全体监事一致同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2021年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

公司2021年度利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

公司2021年度利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实现。

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-015

广州思林杰科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币12,500.00万元用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的金额占超募资金总额的29.89%。本次部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，公司在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

2022年1月18日，中国证监会发布证监许可〔2022〕130号文，同意公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。公司于2022年3月14日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）1,667万股并上市。本次发行募集资金总额109,438.55万元，全部为公司公开发行新股募集，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,889.44万元后，募集资金净额为97,549.11万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年3月9日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕7-22号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司募集资金净额为97,549.11万元，募集资金投资项目计划使用募集资金金额为55,728.66万元，超募资金41,820.45万元。公司募集资金用途如下：

单位:万元

■

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常推行的前提下，为满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

公司超募资金金额为41,820.45万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为12,500.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、审议程序及专项意见说明

公司于 2022年4月29日召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金12,500.00万元永久补充流动资金，本议案需提交股东大会审议。

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次拟使用超募资金12,500.00万元永久补充流动资金的内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益的情况。综上，独立董事一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次拟使用超募资金12,500.00万元永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对募投项目实施造成实质性影响，相关审批程序符合相关法律法规及公司制度的要求，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会一致同意《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

（三）保荐机构核查意见

经核查，民生证券股份有限公司认为：

思林杰使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。

思林杰使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金专项存储及使用管理制度（草案）》等规定。思林杰使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对思林杰本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《广州思林杰科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

（二）《广州思林杰科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》

（三）《民生证券股份有限公司关于广州思林杰科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：688115 证券简称：思林杰 公告编号：2022-016

广州思林杰科技股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年5月20日 14点00分

召开地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及。

（八）会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议议案已经第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过。相关公告已于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广

州思林杰科技股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案7、议案8和议案9。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7。

应回避表决的关联股东名称：周茂林、珠海横琴思林杰投资企业（有限合伙）、刘洋。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

6、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2022年5月18日（上午09:00-12:00，下午14:00-18:00）

2、登记地点：广州市番禺区石碁镇亚运大道 1003 号 2 号楼一楼会议室

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记。非现场登记的，参会登记文件须在 2022年05月18日下午18:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。办理登记文件要求如下：

（1）、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；

（2）、企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件 1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

（3）、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；

（4）、自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（授

权委托书格式详见附件 1）、委托人身份证复印件加委托人签字、委托人的证券账户卡办理登记。

（5）、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件 1）原件。

4、注意事项：上述登记材料均需提供复印件一份，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

六、其他事项

1、本次股东大会拟现场出席的股东或代理人的交通、食宿等费用需自理。

2、参会股东或代理人请务必携带有效身份证件原件、证券账户卡原件、授权委托书原件等，以备律师见证。

3、 拟现场出席会议的股东或代理人请提前半个小时达到会场办理签到手续。

4、 为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，公司鼓励股东优先采用网络投票方式参加本次股东大会。确需参加现场会议的应当严格遵循广州市的疫情防控政策措施并采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温检测、出示行程码、健康码、核酸检测证明等相关防疫信息方可参会。若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的将无法进入本次会议

现场，但仍可通过网络投票进行表决。

5、会议联系方式：

联系人：董事会办公室

联系电话：020-39122156-822

电子邮箱：dm@smartgiant.com

传真：020-39122156-862

联系地址：广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号2号楼思林杰科技

特此公告。

广州思林杰科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

广州思林杰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

广州思林杰科技股份有限公司

2021年度独立董事述职报告

作为广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会的独立董事，我们2021年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，积极出席公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，主动了解公司生产经营状况参与公司治理，充分发挥独立董事的职能，为公司经营发展提出合理化建议，维护公司整体利益和全体股东利益。现将2021年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘桂雄先生，1968年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于重庆大学,精密仪器及机械专业博士学历。1995年5月至1997年9月,任华南理工大学机电工程系讲师；1997年9月至2003年4月,任华南理工大学机电工程学院副教授；2003年4月至今,任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师；2009年8月至2009年11月,任美国密苏里大学罗拉分校高级访问学者；现任公司独立董事，任期三年，自2021年1月至2023年10月；同时担任宏景科技股份有限公司、杰创智能科技股份有限公司、广州禾信仪器股份有限公司独立董事。

饶静女士，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中山大学，会计学专业博士学历。2010年7月至今，任广东工业大学管理学院会计系教师、会计系副主任、副教授、硕士生导师；2011年9月至今，任中山大学企业与非盈利组织内部控制研究中心研究员；现任公司独立董事，任期三年，自2020年10月至2023年10月；同时担任广州迪森热能技术股份有限公司、广东广咨国际工程投资顾问股份有限公司、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司独立董事。

叶青先生，1959年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广东省政法干部学校，法律专业大专学历。1980年10月至1992年3月，任广东省司法厅主任科员；1992年3月至1996年6月，任惠州政府驻广州办事处法律顾问；1996年6月至1998年8月，担任广东东骏律师事务所主任；1998年8月至今，担任国信信扬律师事务所高级合伙人；2020年10月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》、《公司章程》及《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人之间不存在关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、出席公司会议情况

（一）出席会议情况

自任职以来本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会并列席股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2021年度任职期间，公司共召开8次董事会（不含专门委员会）会议，我们均亲自出席，无委托出席和缺席的情况。经认真审议会议各项议案内容，我们均未发现董事会审议的议案存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们对2021年度参加的董事会会议的各项议案均投了同意票，无反对、弃权情况。2021年度，公司共召开5次股东大会，本人均亲自出席，履行了独立董事的职责。

■

2021年度，公司共召开审计委员会会议5次，提名委员会0次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序。我们均亲自参加了相关会议，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。

（二）现场考察情况

2021年度，我们充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考察。我们还通过会谈、电话等多种方式与公司董事、高管及相关工作人员保持密切联系，了解公司的日常经营、内部控制等具体事项，密切关注董事会决议和股东大会决议的执行情况和重大事项的进展，督促公司规范运作并提出专业建议，促进公司管理水平提升。

三、2021年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司独立董事严格按照公司《关联交易管理制度》及有关法律法规规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。2021年度公司关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例；关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2021年度公司未发生对外担保及资金占用。

（三）并购重组情况

2021年度公司未发生重大并购重组。

（四）募集资金的使用情况

2021年度，公司处于未上市状态不存在募集资金使用情形。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2021年度公司未发生提名高级管理人员事项。报告期内，高级管理人员薪酬方案按照公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》制定并执行，我们对报公司高级管理人员的相关薪酬情况进行了审议，认为2021年度公司关于高级管理人员的薪酬方案科学、合理。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2021年度，公司处于未上市状态，因此不适用披露业绩预告及业绩快报的情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

在2021年6月16日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构。公司聘任2021年度财务报表审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年处于上市申报阶段，考虑到公司所处的发展阶段、资金现状以及未来实际生产经营的发展需要，公司未进行2020年度利润分配，符合公司章程的规定及公司实际情况，没有损害公司及全体股东的合法权益，独立董事同意该利润分配方案。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，履行信息披露义务，确保信息披露的真实性、准确性以及完整性。

（十一）内部控制的执行情况

2021年度公司根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等文件的要求，建立健全内部控制制度，稳步推进内控体系建设。确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，维护了公司及全体股东的利益。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2021年度，公司共召开审计委员会会议5次，提名委员会0次，薪酬与考核委员会1次，战略委员会1次。各专门委员会的成员均按照各自的工作制度认真尽职地开展工作，独立董事均按照各自的职责参加了相应的专门委员会会议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十二）开展新业务情况

2021年度公司未开展新业务。

（十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

2021年度公司制度健全、运作规范，目前不存在需予以改进的其他事项。

四、总结

2021年度我们严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》公司《独立董事工作制度》等的规定，忠实、勤勉地履行独立董事义务，从公司和全体股东的利益出发，对公司重大事项的决策审慎发表独立意见。2022年度本人将严格按照相关法律法规的规定和要求，继续谨慎、勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，保持公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

■

■

■

2022年第一季度报告

证券代码：688115 证券简称：思林杰