返利网数字科技股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600228 公司简称：返利科技

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司实施了重大资产重组，由化工企业变为商业服务企业，业务行业类别由“C26化学原料和化学制品制造业”变更为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

受互联网消费习惯的塑造以及公共卫生事件的持续影响，数字经济各业态面临业务场景拓展、互联网消费形式也日益多样的情况。同时，我们也看到，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：

一方面，线上品牌营销、短视频生态、直播带货等新型消费方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也为市场新增空间创造了条件；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式也迎来重要的变革期，随着互联网购物行业整体逐渐进入红海阶段，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，对行业内服务商也提出了更高的要求；第三，随着政策法规逐步健全完善以及互联网生态优化进一步深入，电商导购政策也可能发生重大调整，传统线上导购亦面临不小的挑战。

（一）在线导购业务行业分析

根据中国互联网络信息中心(以下简称“CNNIC”)发布的《第49次中国互联网络发展状况统计报告》，截至2021年12月，我国网络购物用户规模达8.42亿，2021年网上零售额达13.1万亿元，同比增长14.1%，其中实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重达24.5%。随着我国消费领域的增长和互联网普及率的攀升，线上消费市场占我国总消费市场的比例仍在稳步增长。未来随着我国技术、人才、资本的不断投入及快捷支付、物流等相关支柱性行业的进一步发展，线上消费行业将在未来几年保持增长的态势。在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中。依靠自身传统的发放优惠券、广告宣传模式无法适应当前信息碎片化的在线消费发展现状，品牌商面临着越趋严峻的引流问题。“返利”APP通过价格导购兼具内容导购的模式，以连接跳转、平台内嵌等方式将用户引导至各商家、品牌商完成消费，有效解决了商家、品牌商的引流问题。

（二）广告推广业务行业分析

随着我国数字经济的蓬勃发展，短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，我国数字媒体广告凭借低成本、高灵活性等特点已逐渐占据营销宣传方式的半壁江山。根据中关村互动营销实验室联合发布的《2021中国互联网广告数据报告》，我国2021年互联网广告营业额为5,435亿元，互联网广告营业额占广告与营销市场规模比例达到了46.82%。随着消费渠道的进一步变化，未来互联网将取代报纸、电视等传统营销方式，成为主流营销方式。

随着5G、物联网等新型基础设施建设的持续推进，线上经济将进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。报告期内，公司通过“橘脉”、“满天星”等渠道提供信息流广告投放、直播和短视频代运营服务。

1.导购服务

公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。

公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。

2.广告推广服务

公司用在公司APP和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广服务，且利用橘脉等产品为用户提供导购信息。

根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。

3.平台技术服务

为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务、公众号及小程序代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。公司通过平台技术的输出，是对已有导购服务的补充。

4.其他服务

报告期内，公司尝试开拓多条业务线，推出了千帆等业务品牌，搭建小程序商城，为用户提供丰富的商品服务。

公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求。公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司结合新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行调整，主要调整为公司合并报表中的“营业收入”“营业成本”、期间总收入、总成本项目等，不影响公司各报告期的总资产、净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东净利润等财务指标，不会对公司财务报表产生重大影响。

公司独立董事、董事会、监事会经审议同意该调整事项。具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

注：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司完成重大资产置换及发行股份购买资产，公司业务发生了重大转变。公司的主营业务由化工行业变为第三方在线导购行业，主要经营数据如下：

2021年公司实现营业收入4.95亿元，同比下降1.54%；实现归属于上市公司股东的净利润0.85亿元，同比减少37.46%；每股收益0.1101元，同比下降53.13%。

2021年末，公司资产总额15.60亿元，同比增长46.45%；归属母公司所有者权益8.78亿元，同比增长6.43%；公司加权平均净资产收益率17.83%，同比增加2.65个百分点。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-004

返利网数字科技股份有限公司

第九届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第六次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意公司根据新收入准则规定，对有关业务按照净额法确认收入，并如实对公司2021年第三季度财务数据进行差错调整。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。

（二）审议通过《公司2021年度董事会工作报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《公司2021年度总经理工作报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

上市公司母公司本期的净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于制定公司2022年度董事薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于确认公司高级管理人员2021年年度薪酬及制定公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

董事会经审议，确认了公司高级管理人员2021年度薪酬情况，同意公司2022年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2022年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、财务负责人费岂文先生薪酬限额130万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2022年1月1日至2022年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2023年4月30日。

（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；

（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《公司2021年年度报告及其摘要》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

（九）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

（十）审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。

（十一）审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2021年度财务审计费用180万元及内部控制审计费用38万元。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

（十二）审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

（十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

（十五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计93,469,353股，公司总股本由823,267,005股变更为729,797,652股，由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。

（十六）审议通过《关于变更公司注册地址的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意公司注册地址变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”。股东大会审议通过后，授权董事会及相关工作人员办理、修改、变更、补充或调整本次注册地址及《公司章程》相关工商变更登记事项。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2022-008）。

（十八）审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司股东大会议事规则》。

（十九）审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司董事会议事规则》。

（二十）审议通过《关于修订〈公司融资与对外担保管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司融资与对外担保管理制度》。

（二十一）审议通过《关于修订〈公司关联交易管理办法〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司关联交易管理办法》。（下转434版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■■

注：前十名股东中SIG China Investments Master Fund III,LLLP持有18,261,287股，持股比例2.22%。因发行股份登记时SIG尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的未确认持有人证券专用账户。

截至本公告披露日，公司未确认持有人证券专用账户持有18,261,287股（为SIG托管18,261,287股），占公司总股本2.22%。

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

公司主要业务收入及利润来源于子公司上海中彦信息科技有限公司及相关公司。报告期内，受到春节快递停运的影响，电商业务第一季度的经营数据正常情况下相较全年水平偏低。另一方面，2022年受到疫情的影响，电商行业整体受挫，公司广告营销业务也无法正常开展。上述原因导致公司的传统业务状况不佳。上述因素导致公司广告和传统导购业务的收入较去年同期减少，同时代理业务成本较高、新业务市场投入增加等因素的影响，相关经营主体净利润相比去年同期下降幅度较大，公司提醒投资者注意相关投资风险。

公司在实施重大资产重组时，相关交易方与公司签署了《业绩承诺补偿协议》及补充协议，依据前述协议，相关交易方承诺上海中彦信息科技有限公司等在2021年度、2022年度、2023年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低19,156.00万元、22,090.00万元、24,950.00万元。截至本报告期末，本次重组标的上海中彦信息科技有限公司等扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-248.75万元（初步测算，未经审计），完成比例为-1.13%（初步测算，未经审计），公司提醒投资者注意相关投资风险。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:返利网数字科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：返利网数字科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：返利网数字科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：葛永昌 主管会计工作负责人：费岂文 会计机构负责人：费岂文

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

返利网数字科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：600228 证券简称：返利科技

2022年第一季度报告