返利网数字科技股份有限公司

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（二十二）审议通过《关于修订〈公司累积投票制实施细则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司累积投票制实施细则》。

（二十三）审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司募集资金管理制度》。

（二十四）审议通过《关于修订〈公司重大事项决策管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司重大事项决策管理制度》。

（二十五）审议通过《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事工作制度》。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（二十六）审议通过《关于修订〈公司内部审计工作制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十七）审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二十八）审议通过《关于废止〈公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉及修订〈公司信息披露事务管理制度〉的议案》

现将原《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》相关内容与《公司信息披露事务管理制度》进行整合，废止《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》并修订《公司信息披露事务管理制度》。

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司信息披露事务管理制度》。

（二十九）审议通过《关于修订〈公司董事会秘书工作制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十）审议通过《关于修订〈公司重大信息内部报告制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十一）审议通过《关于修订〈公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

（三十二）审议通过《关于修订〈公司投资者关系管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十三）审议通过《关于修订〈公司董事会专门委员会实施细则〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十四）审议通过《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十五）审议通过《关于修订〈公司子公司股权管理内控制度〉的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三十六）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-010）。

（三十七）审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司将于2021年年度股东大会上听取《独立董事2021年度述职报告》。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2021年度述职报告》。

（三十八）审议通过《公司审计委员会2021年度履职情况报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2021年度履职情况报告》。

（三十九）审议通过《公司2022年第一季度报告》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年第一季度报告》。

（四十）审议通过《关于2022年度申请银行授信额度的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意授权公司及子公司于2022年向银行等金融机构申请总额不超过人民币16,500万的综合授信额度，有效期自2022年5月21日起12个月。

（四十一）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会经审议，同意聘任尹爽先生（简历附后）担任公司首任战略执行委员会秘书长，纳入公司高级管理人员范畴，薪酬及考核依据公司高级管理人员有关规定办理，任期自董事会审议通过之日至第九届董事会任期届满之日止。

三、备查文件

1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第六次会议决议；

2. 公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

附件：

尹爽，中国国籍，男，1987年9月出生，浙江理工大学应用心理学硕士学位。历任上海中彦信息科技有限公司产品副总裁，现任公司生态事业部总经理、上海伊昶信息科技有限公司执行董事兼总经理。尹爽先生兼任上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。

尹爽先生通过上海昶庚企业管理咨询事务所（有限合伙）下设的上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）间接持有公司有关股份（员工持股平台）。截至公告披露日，尹爽先生及其近亲属不直接持有公司股份。

尹爽先生具备法律法规、中国证监会或上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-005

返利网数字科技股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日、2022年4月22日、2022年4月27日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第五次会议（年度监事会）通知及补充通知，会议于2022年4月28日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会审议情况

（一）审议通过《关于公司2021年第三季度报告差错调整的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

监事会经过审议，认为本次关于前期会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关法律法规的规定以及公司的实际情况，更正后的2021年第三季度报告能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次前期会计差错更正事项的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，不会导致公司相关报告期盈亏性质改变，亦不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计差错更正事项。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2021年第三季度财务报告会计差错更正的公告》（公告编号：2022-009）。

（二）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

截至2021年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司层面本期净利润为-36,143,478.70元人民币，加上年初未分配利润-576,517,007.06元人民币，实际可供股东分配利润为-612,660,485.76元人民币，根据《公司章程》的有关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（五）审议通过《关于公司2022年度监事薪酬方案的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《公司2021年年度报告及摘要》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：

1.公司2021年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

2.公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

3.公司监事会成员未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司监事会成员保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

（七）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2021年度内部控制审计报告》。

（九）审议通过《关于支付2021年度财务审计和内控审计费用的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度财务审计费用人民币180万元及内部控制审计费用人民币38万元。

（十）审议《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足 3 人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》

此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（十二）审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

修订后的制度详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司监事会议事规则》。

该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

（十三）审议通过《关于修订〈公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《公司2022年第一季度报告》

此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年第一季度报告》。

三、备查文件

1.经与会监事签字并盖章的第九届监事会第五次会议决议。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司监事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-006

返利网数字科技股份有限公司

关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、

业绩补偿暨拟回购注销股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 重大资产重组2021年度业绩实现情况：依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2022）第4750号），上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，业绩承诺完成率是52.60%。

● 重大资产重组2021年度业绩补偿情况：依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）与上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）等交易方签订的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”）等约定，相关业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，相关业绩补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

● 公司将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

一、重大资产重组基本情况

公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.à r.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。

截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。

2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。

截至本公告披露日，除SIG China Investments Master Fund III,LLLP 因发行股份登记时尚未开立证券账户，其所持股票均暂时存放于公司开设的未确认持有人证券专用账户外，其余交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

二、重大资产重组业绩承诺及其2021年度业绩实现情况

（一）业绩承诺情况

依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。

若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00 万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

（二）业绩承诺实现情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其2021年度的业绩承诺完成率是52.60%。具体情况如下：

■

依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021-2023）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。

（三）未完成承诺业绩的原因

1、导购服务收入为中彦科技历年主营业务收入的重要组成部分，2021年部分公司长期合作的电商平台因其自身经营原因或外部市场竞争环境变化，电商平台交易规模增长放缓。相应地，中彦科技为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率亦出现不利影响，导致2021年标的资产导购服务业务发展未及预期。

2、2021年中彦科技尝试开展了“满天星”、“橘脉”等新业务，业务开展初期相关销售费用、管理费用投入较高，影响了标的资产净利润的增长。

三、业绩补偿情况及相关安排

（一）业绩补偿约定

依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

■

若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

（二）业绩补偿方案

1.优先股份补偿

依据公司与上海享锐等补偿义务主体初步沟通结果，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

2.股份补偿方案

（1）2021年业绩承诺未完成业绩应补偿义务总额为48,510.59万元、应补偿股份总数为93,469,353股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2021年业绩补偿义务如下：

■

（2）鉴于公司在2021年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

（3）鉴于盈利预测补偿期（2021-2023）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

3.现金补足方案

各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分应当以现金补偿。

（三）回购注销股份有关安排

公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销93,469,353股份，公司总股数将由823,267,005股变更为729,797,652股。

公司注册资本预计将由823,267,005元人民币变更为729,797,652元人民币。公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

四、公司业绩补偿事项审议情况

1.董事会审议情况

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。

2.监事会审议情况

公司第九届监事会第五次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》等议案。关联监事在审议相关议案中回避表决，由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

3.独立董事的独立意见

公司独立董事对业绩承诺补偿等相关事宜进行了审核，发表了同意的独立意见：

（1）本次业绩承诺实现情况的说明真实反映了上海中彦信息科技有限公司2021年度实际实现的业绩承诺数情况，相关财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确认，审核程序及方法科学、合理，符合重大资产重组有关业绩承诺核算的规定；

（2）公司拟定的补偿方案的议案符合相关法律、法规的要求，符合有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定；

（3）本次提请股东大会授权董事会办理的事项系公司办理业绩补偿及回购注销股份事宜所必须，不存在违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；

（4）同意将相关议案并提请提交股东大会审议。

4.股东大会审议情况

公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。

五、致歉声明

公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2021年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

六、业绩补偿的影响及风险提示

本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

（1）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

（2）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司业绩承诺未完成，致使公司2021年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，重大资产重组2021年度业绩承诺实现率为52.60%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。

（3）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2021年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

（4）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。

（5）其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-007

返利网数字科技股份有限公司

关于持股5%以上股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 依据公司重大资产重组及有关协议，公司启动重大资产重组2021年度业绩补偿事宜，上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）等业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，上海享锐等相关业绩补偿股份将由公司依法依规回购注销。该股份回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。

● 本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺方的补偿股份回购注销，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

● 本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股东持股信息变化具体情况”。

● 截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。

返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》等议案，依据有关业绩承诺补偿方案，公司未来启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，将会导致公司总股本及相关股东持股信息的变化，本公司特提示如下：

一、公司股份信息变动基本情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2022）第4750号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2021年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,076.39万元，其2021年度的业绩承诺完成率是52.60%。

依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因2021年中彦科技未完成业绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为485,105,940.19元、应补偿股份总数为93,469,353股，公司总股本将由823,267,005股变更为729,797,652股。

各业绩承诺方由此应当履行的2021年业绩补偿义务如下：

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注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

具体内容详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海中彦信息科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2022-006）。

二、股东权益变动具体情况

（1）5%以上股东权益变动情况：

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（2）业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有上市公司权益的情况对比示意如下：

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注：各股东方的持有股份数量及比例变化可能存在尾差调整，具体持股数量与比例以实际情况为准。

（3）业绩承诺补偿方案实施后，预计公司主要股东持股示意图如下：

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注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

注2：该股权结构图及比例为根据业绩实现情况及业绩补偿方案模拟绘制，相关比例数据存在尾数差异，实际以有权监管机关审批或备案的具体结构及比例为准。

三、其他提示性信息

1.本次股东持股信息变动主要系公司业绩承诺方补偿公司，公司采取回购注销股份方式将会导致公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。

2.本次股东持股信息变动以公司完成相关业绩补偿股份回购注销为前提。公司尚需完成股东大会审议、向债权人通知或公告，以及向中国登记结算有限公司、上海证券交易所及工商登记管理部门办理有关手续。截止本公告披露日，公司尚未完成前述回购、注销、股份变动登记手续。

3.如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，本次持股变动信息变动系公司正常业绩承诺补偿措施，不存在导致相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，亦不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定；

4.截至本公告披露日，江西昌九集团有限公司所持有关股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，江西昌九集团有限公司所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为8.46%，占其所持股份比例的100%不变。

5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

返利网数字科技股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2022-008

返利网数字科技股份有限公司

关于公司基本信息变更、修订

《公司章程》及相关制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年4月28日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了关于变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》及其他相关制度的议案，同时，公司办公地址发生变更，具体情况如下：

一、公司办公地址变更情况

根据经营发展需要，公司联系地址及邮政编码发生变更，具体如下：

办公地址由“江西省南昌市青山湖区尤氨路”变更为“上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号”，邮政编码由“330012”变更为“200232”。除办公地址及邮政编码外，公司其他联系方式均保持不变。

本次变更后，公司联系方式具体如下：

1.办公地址：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号

2.邮政编码：200232

3.公司网址：http://corp.fanli.com

4.联系电话：021-80231198

5.传真：021-80231199转1235

6.电子邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com、SPR@fanli.com

二、公司注册地址变更情况

为适应公司未来发展需要，公司拟迁移注册地址，具体情况如下：

1.公司注册地址拟由“江西省赣州市章贡区黄屋坪路25号”变更为“江西省赣州市章贡区长征大道31号商会大厦8楼805室”；

本次注册地址变更需经股东大会以普通决议审核通过。

本次注册地址尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变更地址另有审批意见时，具体以工商登记部门核准为准。

三、公司注册资本变更情况

依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2022）第4750号），公司重大资产重组标的企业2021年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为48,510.59万元、应补偿股份总数为93,469,353股。2022年4月28日，公司第九届董事会第六次会议《关于重大资产重组业绩承诺方2021年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》。具体情况如下：

1.公司注册资本拟由“823,267,005元人民币”减少至“729,797,652元人民币”。

本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。

本次注册资本变更事项尚需进行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记，具体以实际办理程序为准。

四、公司章程及相关制度修订情况

1.公司章程修订情况

根据公司注册地址、注册资本变更实际以及上位法修改的情况，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

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另有少量字词、条款编号或标点符号变更，本公告不另行逐一对比公布。

本次章程修订需经股东大会审议通过。

2.其他制度修订情况

（下转435版）