山鹰国际控股股份公司

2022年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、2022年1-3月，公司实现营业收入79.61亿元，同比增长16.59%；营业成本因原料价格上升等原因，同比增长22.35%，毛利率比去年同期减少4.21个百分点；归属于上市公司股东的净利润2.00亿元，同比下降57.78%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.73亿元，同比下降59.71%。

2022年1-3月，公司实现国内原纸产量144.48万吨，国内原纸销量130.53万吨，产销率90.35%；同比上升3.52%。瓦楞箱板纸箱产量4.63亿平方米，瓦楞箱板纸箱销量4.96亿平方米，产销率107%，同比上升13%。

2、受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司股份。本次回购的资金总额不低于人民币2.50亿元且不超过人民币5.00亿元（均含本数），回购股份价格为不超过人民币3.70元/股（含本数）。

上述议案已经2022年4月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、 《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：临2022-038）。

3、为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司拟在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券，本次债券期限不超过5年（含5年），具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

上述议案已经2022年4月29日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交2022年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》（公告编号：临2022-039）。

4、公司于2022年4月29日收到副总裁及财务负责人石春茂先生的书面辞职报告。因个人原因，石春茂先生申请不再担任公司副总裁及财务负责人职务。石春茂先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，聘任许云先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于2022年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分高级管理人员变动的公告》（公告编号：临2022-040）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:山鹰国际控股股份公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：吴明武 主管会计工作负责人：许云 会计机构负责人：许云

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：山鹰国际控股股份公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：吴明武 主管会计工作负责人：许云 会计机构负责人：许云

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：山鹰国际控股股份公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：吴明武 主管会计工作负责人：许云 会计机构负责人：许云

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

山鹰国际控股股份公司董事会

2022年4月30日

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2022-036

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会第十六次会议通知于2022年4月24日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2022年4月29日以通讯和现场投票相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2022年第一季度报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《2022年第一季度报告》的具体内容刊登于2022年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.回购股份的目的

受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2.拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3.拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4.拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币3.70元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5.拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

本次回购的资金总额不低于人民币2.50亿元且不超过人民币5.00亿元（均含本数）。按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本（截至2021年12月31日，公司总股本461,616.67万股，下同）的比例为2.93%。按回购资金总额下限2.50亿元、回购股份价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为6,756.76万股，约占公司总股本的比例为1.46%。

■

若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6.拟回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7.回购股份的实施期限

（1）回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

（2）如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下列期间回购公司股份：

①公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

③中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

（4）回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8.回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次通过集中竞价交易方式回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9.关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜

经董事会审议通过，为高效、有序地完成公司本次回购股份事项，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（2）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

（3）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

（4）决定聘请与本次回购相关的中介机构，签署相关协议合同，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）；

（5）授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（6）在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（7）在相关事项完成后，办理回购股份出售、注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；

（8）回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；

（9）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

上述授权自董事会审议通过本次股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10.本次决议有效期

本次以集中竞价方式回购股份的决议有效期为公司董事会审议通过之日起3个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山鹰国际控股股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：临2022-038)。

独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2022年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

鉴于本次回购的目的是为维护公司价值及股东权益所必需，根据《山鹰国际控股股份公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（四）逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》

1.发行规模

在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

2.债券期限及品种

本次债券期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3.债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。

4.发行方式

本次发行的公司债券采用面向专业投资者公开发行方式，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

5.募集资金用途

在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于公司股票回购、偿还有息负债、补充流动资金、项目建设、股权投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况确定。

6.向本公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

7.担保安排

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

8.偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

9.决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》(公告编号：临2022-039)。

（五）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券

具体事宜的议案》

为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：

1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于发行规模、发行方式、债券期限、募集资金的用途、担保安排、偿债保障措施等与本次公开发行方案有关的一切事宜；

2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；

3.为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

4.制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

5.在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；

6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；

7.办理与本次公开发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司总裁吴明武先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任许云先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。（许云先生简历附后）

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于部分高级管理人员变动的公告》的具体内容刊登于2022年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2022-040）。

（七）审议通过了《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2022年5月20日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第二次临时股东大会，审议下列议案：

1.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

2.《关于公司发行公司债券方案的议案》

3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》的具体内容刊登于2022年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）(公告编号：2022-041)。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二○二二年四月三十日

附：许云先生个人简历

许云 男，出生于1978年，中国国籍，会计学博士，中国注册会计师非执业会员（CICPA）、国际财务管理协会高级国际财务管理师（SIFM）、美国供应管理协会注册供应管理专业人士（CPSM）、厦门国家会计学院兼职论文导师。现任公司财务负责人、财经中心总经理，曾任公司造纸事业部供应链总监、马鞍山造纸基地财务总监、包装事业部综合管理总监。

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2022-037

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届监事会第十二次会议通知于2022年4月24日以电话、电子邮件方式向全体监事发出，会议于2022年4月29日上午以通讯的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经审议表决，本次会议形成如下决议：

（一）审议通过了《2022年第一季度报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《2022年第一季度报告》的具体内容刊登于2022年4月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（三）逐项审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》

1.发行规模

在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总额不超过人民币 30亿元（含30亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

2.债券期限及品种

本次债券期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

3.债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。票面利率将通过簿记建档方式确定。

4.发行方式

本次发行的公司债券采用面向专业投资者公开发行方式，在获得中国证监会注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

5.募集资金用途

在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于公司股票回购、偿还有息负债、补充流动资金、项目建设、股权投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况确定。

6.向本公司股东配售的安排

本次公司债券不向公司股东优先配售。

7.担保安排

本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、担保方、担保方式及对价等）。

8.偿债保障措施

提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关法律法规要求采取相应偿债保障措施，包括但不限于：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。

9.决议的有效期

本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开发行公司债券预案的公告》(公告编号：临2022-039)。

三、备查文件

公司第八届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司监事会

二○二二年四月三十日

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临2022-038

债券简称：山鹰转债 债券代码：110047

债券简称：鹰19转债 债券代码：110063

山鹰国际控股股份公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购目的：为维护公司价值及股东权益所必需

● 回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

● 回购规模：回购资金总额不低于人民币2.50亿元且不超过人民币5.00亿元（均含本数）。

● 回购价格：不超过人民币3.70元/股（含本数）。

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内（2022年4月29日至2022年7月29日）。

● 回购资金来源：公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。

● 截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

● 相关风险提示：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购无法实施的风险；如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规、规范性文件的有关规定，山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），并编制以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年4月29日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

鉴于本次回购的目的是为维护公司价值及股东权益所必需，根据《山鹰国际控股股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十五条授权，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次回购符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2022年4月29日召开第八届董事会第十六次会议审议，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，促进股东价值的最大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购股份的目的为维护公司价值及股东权益所必需，以提升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的价格

本次回购股份价格为不超过人民币3.70元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购为维护公司价值和股东权益所必需，回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售。

本次回购的资金总额不低于人民币2.50亿元且不超过人民币5.00亿元（均含本数）。按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本（截至2021年12月31日，公司总股本461,616.67万股，下同）的比例为2.93%。按回购资金总额下限2.5亿元、回购股份价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为6,756.76万股，约占公司总股本的比例为1.46%。

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若公司在回购股份期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

具体回购资金及回购股份数量以回购期限届满时或回购完毕实际回购的资金和股份数量为准。

（六）拟回购股份的资金来源

本次回购资金来源为公司自有资金和发行公司债券的募集资金，如根据市场情况在公司债券发行前以自有资金进行回购的，相应资金可以由回购后一定时间内发行的公司债券募集资金进行置换。

（七）回购股份的实施期限

1、回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。

2、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按回购资金总额上限5.00亿元、回购价格上限3.70元/股进行测算，预计回购股份数量为13,513.51万股，约占公司总股本的比例为2.93%。

以公司截至2021年12月31日总股本为基础，按回购股份数量13,513.51万股计算，若回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期限届满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。

2、回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年12月31日，公司总资产为5,199,449.21万元，总负债为3,369,552.69万元，归属于上市公司股东的净资产为1,651,743.87万元，货币资金为389,032.16万元，资产负债率为64.81%。若此次回购股份资金上限50,000万元全部使用完毕，根据2021年12月30日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的0.96%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.03%。

根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

本次回购有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归。

3、公司本次拟使用自有资金和发行公司债券的募集资金进行回购，资金总额不低于人民币2.50亿元、不超过人民币5.00亿元，相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，回购期间是否存在增减持计划的说明

经自查，公司部分董事、监事、高级管理人员、一致行动人林文新在董事会做出回购股份决议前六个月内存在非交易过户增持公司股份的情况，具体如下：

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上述股份变动系根据公司创享激励基金合伙人第一期持股计划相关规定进行的份额归属，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述非交易过户情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会做出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无增减持公司股份的计划。未来若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下：

截至董事会通过本次回购方案决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在未来3个月、未来6个月减持公司股份的计划。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次通过集中竞价交易方式回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。

证券代码：600567 证券简称：山鹰国际

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