览海医疗产业投资股份有限公司

(上接498版)

4、关于关联交易，建议进行分类披露，参照年度财报审计和内控审计获得的意见和建议，在上年度的关联交易披露时，充分揭示：1）、因正常的日常经营需要、公平合理、定价公允、不损害公司和全体股东利益的日常关联交易；2）、非正常的关联交易，包括已构成期间和期末各类型资金占用的关联交易。在2022年度的关联交易执行过程中，严格遵守董事会形成的专项意见并落实整改措施。

（二）已在日常关联交易披露的2021年度日常关联交易预计和执行情况

单位：人民币万元

■

（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别

为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2022年度日常关联交易总金额。具体情况如下：

单位：人民币万元

■

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：密春雷

注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号6层639室

主要办公地点：上海市世纪大道201号21楼

注册资本：65亿元人民币

主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：密春雷

注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室

主要办公地点：上海市世纪大道201号12楼

注册资本：60亿元人民币

主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、上海佳质资产管理有限公司（以下简称“佳质资产”）

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：石福梁

注册地：上海浦东新区宣桥镇南六公路725号108室－45

主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路529号

注册资本：13.76亿元人民币

主营业务：房地产开发经营，资产管理，物业管理，停车场（库）经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿房地产”）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：张锡麟

注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道201号25层

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道160号M层

注册资本：25,946.5388万元人民币

主营业务：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）与上市公司的关联关系

览海集团是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人，览海集团及其下属子公司与公司有关联关系。

上海人寿持有公司2.05%股份，其法定代表人及董事长密春雷是公司实际控制人及董事长，佳质资产与佳寿房地产为上海人寿全资子公司。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

公司控股股东及其关联方与2021年度存在对公司的非经营性资金占用情形，控股股东及其关联方已归还部分占用资金及对应利息，并承诺将在本公告披露之日起一个月归还2021年度资金占用余额，览海集团及其子公司、上海人寿及其子公司具有良好的履约能力。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、公司下属门诊等医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；

2、公司下属门诊等医疗机构向览海集团及其下属子公司、上海人寿及其下属子公司提供医疗服务、及相关产品销售；

3、公司为览海集团及其下属子公司拟对外投资、建设的医疗机构、疗养机构及配套园区内其他配套设施等项目提供前期咨询、运营管理等相关服务；

4、公司及下属门诊向佳寿房地产、佳质资产采购物业等服务。

（二）定价政策

2022年日常关联交易的定价按如下原则确定：

1、按照国家法定价格确定；

2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则确定；

3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展，不会使公司对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2022-021

览海医疗产业投资股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”或“公司”或“本公司”） 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准览海医疗产业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1624号）的核准，公司2020年11月于上海证券交易所非公开发行人民币普通股(A股) 155,706,344股，每股面值1元，每股发行价格为人民币3.78元，募集资金总额为人民币588,569,980.32元，减除发行费用人民币5,712,930.50元（不含税金额），实际募集资金净额为人民币582,857,049.82元。

该次募集资金到账时间为2020年11月2日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月3日出具天职业字[2020]38305号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日止，本公司以前年度及本年度已使用募集金额情况如下：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定并修订了《览海医疗产业投资股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了南京银行股份有限公司上海分行营业部和交通银行股份有限公司上海浦东分行银行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。本公司所有募集资金项目投资的支出，在资金使用计划或者公司预算范围内，由财务部门审核，财务负责人、总裁签批后，由财务部门执行。募集资金投资项目超过计划投入时，按不同的限额，由总裁、董事长或者上报董事会批准。募集资金投资项目由总裁负责组织实施。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。公司审计部门定期对募集资金使用情况进行检查核实，并将检查情况报告董事会，同时抄送监事会和总裁。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已于2020年11月3日与南京银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与本次非公开发行股票募集资金投资项目实施公司上海览海西南骨科医院有限公司、募集资金专户开户银行交通银行股份有限公司上海市分行及保荐机构中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议的履行情况也不存在问题。

（三）募集资金专户存储情况

截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度募集资金实际使用情况详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”）根据合同约定及骨科医院总承包方的付款指令，将应付总承包方的骨科医院工程款25,000,000.00元，于2021年1月4日从交通银行股份有限公司上海浦东分行310066580013001077450募集资金账户支付至上海景帅建筑装饰工程有限公司（以下简称“景帅建筑”）。该事项未经董事会审批，属于公司日常经营事项，款项支付已履行内部审批程序。

经公司间接控股股东览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海控股”）函告，景帅建筑为览海控股的业务合作方，景帅建筑于2021年1月4日将25,000,000.00元划至览海控股实际控制的企业上海宗昆实业有限公司（以下简称“宗昆实业”）。宗昆实业于2021年12月22日，将25,000,000.00元归还至景帅建筑，并由景帅建筑于同日支付至骨科医院总承包方。

根据上述核查情况，宗昆实业阶段性使用了公司的募集资金，截至2021年12月31日，上述资金已全部归还至总承包方。览海控股将根据上述资金使用时间，按照年利率6%，向公司支付资金占用利息。2022年4月24日，公司已收到览海控股支付的资金占用利息1,470,833.33元。

公司上述募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

和信会计师对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了《关于览海医疗产业投资股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2022)第000313号），其鉴证结论为：“我们认为，如览海医疗董事会编制的专项报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”所述，览海医疗募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定要求。除上述事项外，我们未发现览海医疗董事会编制的专项报告和募集资金实际存放与使用情况存在重大不一致。”

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，基于公司2021年度募集资金存放和使用情况存在的本核查报告之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”中发现的问题，览海医疗募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，不符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定要求。

根据公司《〈监管工作函〉回复公告》，截至《〈监管工作函〉回复公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中。鉴于公司《〈监管工作函〉回复公告》中提及的前述情况，根据已有证据及核查手段，受限于上海疫情影响，截止本核查报告出具日，本保荐机构无法行使包括但不限于募投项目现场查看、验证公司提供的资料等核查手段，本保荐机构无法对公司是否存在其他变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况、无法对是否存在募集资金被控股股东及关联方占用等违规使用募集资金的情形发表明确意见。特提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。

针对上述“五、募集资金使用及披露中存在的问题”，保荐机构已于获悉后第一时间与公司进行了沟通，并督促公司严格执行募集资金相关内部制度，督促公司尽快敦促控股股东及时归还尚未偿还的占用资金、并支付应计利息。并己在《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司资金占用之专项核查意见》中进行核查和披露，并提示上市公司进行整改，切实保障募集资金的安全，严格遵守募集资金管理和使用的相关规定。

保荐机构特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司必须严格遵守上述法规规定要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益。

针对募集资金存放和使用中存在的问题，公司应及时进行整改，尽快消除不良影响。提请公司加强对募集资金存放和使用的管理，完善内部控制制度的执行和落实，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，确保募集资金规范管理和使用。提请公司切实履行信息披露义务，强化募集资金存放与使用的信息披露管理，及时、准确地进行募集资金存放与使用的信息披露。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件：

览海医疗产业投资股份有限公司

募集资金使用情况对照表

截止日期：2021年12月31日

编制单位：览海医疗产业投资股份有限公司 金额单位：人民币元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600896 证券简称：*ST 海医 公告编号：临 2022-022号

览海医疗产业投资股份有限公司

关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●依据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●公司股票自2022年5月5日（周四）起停牌。

一、可能被终止上市的原因

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，上海证券交易所已于2021年5月6日对公司股票交易实施退市风险警示。

公司2021年年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市。

二、公司股票停牌情况及终止上市决定

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.12条的规定，公司股票（股票简称：*ST海医，股票代码：600896）自2022年5月5日（周四）起停牌。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的第9.3.13条之规定，上海证券交易所自公司触及第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止股票上市的事先告知书。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.14条的规定，上海证券交易所将在公司披露2021年年报之日后的15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

截至本公告披露日，公司已于2022年1月29日、2022年4月7日、2022年4月26日、2022年4月27日、2022年4月28日及2022年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露了《公司2021年年度业绩预亏公告》（编号：临2022-001号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（编号：临2022-002号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（编号：临2022-005号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（编号：临2022-008号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（编号：临2022-009号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》（编号：临2022-012号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告》（编号：临2022-014号）。

四、若公司股票被终止上市的后续安排

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》有关规定，若公司股票被终止上市，公司股票自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起复牌，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.1.15条相关规定，公司应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在上海证券交易所作出终止公司股票上市决后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

公司将根据实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2022-017

览海医疗产业投资股份有限公司

第十届董事会第二十二次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2022年4月28日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。

（三）公司于2022年4月28日以电话会议方式召开了本次会议。

（四）本次会议应参加董事9人，实际参加会议董事8人，董事长密春雷先生因暂时无法履职缺席本次会议。

（五）本次会议由代理董事长倪小伟先生主持，监事、董事会秘书和全体公司高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

（一）《公司2021年度董事会工作报告》；

表决结果：同意8票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）《公司2021年度总裁工作报告》；

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

（三）《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

（四）《公司2021年度利润分配预案》；

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-280,857,068.96元，母公司未分配利润年末累计余额为-960,616,274.34元。

鉴于公司2021年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（五）《关于公司2021年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》之相关规定，公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议，根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年12月31日合并报表未分配利润为-1,438,439,521.05元，实收股本为1,024,805,419.00元，未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三分之一。

2021年，公司洞悉市场发展机遇，逐步理清和形成了“览海”特色的医疗服务体系，聚焦“全科”、“医美”、“康复”三大赛道，专科优势逐渐清晰，业务收入稳步提升。公司全年实现主营业务收入11,850.10万元，与上年同期相比增长59.35%，归属于母公司所有者净利润-28,085.71万元。由于前期未弥补亏损金额较大，致使公司2021年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

（六）《关于公司计提长期股权投资减值准备的议案》；

公司持有上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）44%的股权，禾风医院项目于2020年下半年取得黄浦区发展和改革委的《上海市企业投资项目备案证明》，经上海市规划和自然资源局下发的《关于审定黄浦区四川中路109号改造工程建设工程设计方案的决定》，禾风医院项目的建设方案为对原黄浦中心医院住院楼进行修缮装修、门诊及医技楼改建。截至2021年12月31日，禾风医院项目正在进行旧楼拆除工程。由于禾风医院后期建设改造资金投入巨大，禾风医院实控人暂时无法履职，经营状况和财务状况不容乐观，对禾风医院的支持存在极大不确定性，禾风医院自身融资能力也严重不足。公司综合考虑禾风医院的目前状况，经充分考虑会计处理的谨慎性，公司拟对禾风医院的长期股权投资作减值处理，减值金额为15,722.90万元。具体详见《公司关于计提长期股权投资减值准备的公告》（公告编号：临2022-019）。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

（七）《关于公司2021年年度报告的议案》；

《公司2021年年度报告》（全文及摘要）详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

公司董事、财务总监蔡泽华先生同意年报内容，认可和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告内容，包括财务报表的真实性、准确性和完整性，但不认可审计报告保留意见，认为审计报告四个保留事项均未能客观的反映公司真实的状况。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

（八）《关于公司2021年日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况的议案》；

具体内容详见《公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2022-020）。

表决结果：同意6票、反对1票、弃权0票。

关联董事葛均波先生回避表决。独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

（九）《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

具体内容详见《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2022-021）。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十）《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

公司于内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司内部控制体系存在的内部控制重大缺陷于报告发出日前尚未整改完毕。《公司2021年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十一）《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

《公司2022年第一季度报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

表决结果：同意7票、反对 1 票、弃权 0 票。

（十二）《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》；

同意公司将回购股份7,077,073股全部注销，董事会提请股东大会同意授权经营管理层按相关规定办理注销手续。具体回购股份暨减少注册资本的情况公司将另行公告。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

（十三）《关于推举公司董事倪小伟先生代为履行董事长职责的议案》；

同意推举公司董事倪小伟先生继续代行公司董事长职责，代行期限自董事会审议通过之日起至2022年5月27日。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。

董事黄坚先生对董事会议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11投反对意见，议案13弃权之理由如下：

“中国海运集团有限公司派驻董事黄坚、派驻监事曾文一直积极勤勉履行董、监事职责，始终秉持上市公司须依法合规经营、持续健康发展的初衷和目标。我们多次在上市公司董、监事会议中提示上市公司应聚集主营业务、稳健经营，积极提升市场营销及顾客拓展能力，使公司主营业务收入来源真实、实现高质量增长。2022年初，公司的法人代表无法履职，我们在收到上市公司相关会议通知后，第一时间向公司提出应与监管机构进行沟通，并依法合规如实履行信息披露义务。

中国海运派出董监事在禾风医院借款项目（经公司第十届董事会第十一次会议审议通过）和公司全资子公司览海企业购买昆明锦慧持有的办公楼项目（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过）两项事项提请董事会审议过程中，是按照商业实质履行了审批程序，在禾风医院借款项目中提出须按股比同比例贷款并严格用于禾风医院建设，在购买办公楼项目中要求览海医疗核实昆明锦慧是否与控股股东存在关联关系并请公司补充提供了项目的可研报告。公司在上述两个项目中存在未遵守公司董事会审议方案及公告中对资金的使用要求和未依照股东董事、监事要求核实关联关系的问题。

除上述两项董事会议案外，关于公司年审会计师发现的其他审计情况，中国海运及中国海运派出董事、监事并不知情，公司管理层的上述做法同时也侵害了国有股东的利益。我们通过公司的审计初稿第一次了解到公司年度报告被出具了保留意见报告，公司内部控制被出具了否定报告。我们第一时间向中国海运进行了汇报并要求公司与监管机构汇报此事，并在收到上交所监管函后督促公司逐条核实情况、如实进行信息披露。

公司年度报告审计师和信会计师事务所对公司年度报告出具了保留意见的审计报告，认为公司存在关联方非经营性资金占用事项、收入的确认事项、大额其他应收款的可收回性等问题；对内部控制出具了否定意见的报告，认为公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，公司部分大额资金支付未按规定的审批流程和权限执行，导致形成控股股东及关联方非经营性资金占用。中国海运作为览海医疗的参股股东，无法从各方获取足够证据证明公司的经营数据、关联交易的真实性；无法甄别除公司披露事项外，公司内控制度、募集资金使用的合规性；无法从现有材料认可公司对资产进行大额减值的合理性。中国海运派驻董、监事对涉及公司经营数据、内控制度、关联交易、减值准备、募集资金使用、公司治理等议案的相关内容无法保证其合规性、真实性、准确性、完整性。”

上述议案第一项、第三至第五项、第七至八项、第十二项需提交公司股东大会审议。

会议听取了《审计委员会2021年度履职情况的报告》和《公司独立董事2021年度述职报告》。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600896 证券简称：*ST海医 公告编号：临2022-018

览海医疗产业投资股份有限公司

第十届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）公司于2022年4月28日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通知和会议资料。

（三）公司于2022年4月28日以电话会议方式召开了本次会议。

（四）本次会议应参会监事3人，实际参加会议监事3人。

（五）本次会议由监事会主席姚忠先生主持，董事会秘书、其他高级管理人员和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：

（一）《公司2021年度监事会工作报告》；

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（二）《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（三）《公司2021年度利润分配预案》；

监事会认为：经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-280,857,068.96元，母公司未分配利润年末累计余额为-960,616,274.34元。

鉴于公司2021年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（四）《关于公司2021年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

监事会认为：根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告，公司2021年12月31日合并报表未分配利润为-1,438,439,521.05元，实收股本为1,024,805,419.00元，未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三分之一。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（五）《关于公司2021年年度报告的议案》；

监事会认为：

1、公司2021年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在2021年年度报告编制过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（六）《关于公司2021年日常关联交易情况及预计2022年日常关联交易情况的议案》；

监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，关联交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

监事会认为：公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、客观地反映公司2021年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，已责成公司进行整改，公司在报告发出日前尚未整改完毕。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）《公司2021年度内部控制自我评价报告》；

监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，已责成公司进行整改，公司在报告发出日前尚未整改完毕。。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

（九）《关于公司2022年第一季度报告的议案》；

监事会认为：

1、公司2022年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在2022年第一季度报告编报过程中，未发现公司参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》；

监事会认为：本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

上述议案第一至第六项、第十项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：600896 证券简称：*ST 海医 公告编号：临 2022-022号

览海医疗产业投资股份有限公司关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●依据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

●公司股票自2022年5月5日（周四）起停牌。

一、可能被终止上市的原因

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由于2020年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，且扣除前后营业收入不足1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，上海证券交易所已于2021年5月6日对公司股票交易实施退市风险警示。

公司2021年年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，本公司股票可能被上海证券交易所终止上市。

二、公司股票停牌情况及终止上市决定

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.12条的规定，公司股票（股票简称：*ST海医，股票代码：600896）自2022年5月5日（周四）起停牌。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的第9.3.13条之规定，上海证券交易所自公司触及第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项规定情形之日后5个交易日内，向公司发出拟终止股票上市的事先告知书。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.14条的规定，上海证券交易所将在公司披露2021年年报之日后的15个交易日内，根据上市委员会的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。

三、历次终止上市风险提示公告的披露情况

截至本公告披露日，公司已于2022年1月29日、2022年4月7日、2022年4月26日、2022年4月27日、2022年4月28日及2022年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）分别披露了《公司2021年年度业绩预亏公告》（编号：临2022-001号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告》（编号：临2022-002号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》（编号：临2022-005号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示公告》（编号：临2022-008号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第四次风险提示公告》（编号：临2022-009号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》（编号：临2022-012号）、《公司关于公司股票可能被终止上市的第六次风险提示公告》（编号：临2022-014号）。

四、若公司股票被终止上市的后续安排

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》有关规定，若公司股票被终止上市，公司股票自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起复牌，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.1.15条相关规定，公司应当聘请具有主办券商业务资格的证券公司，在上海证券交易所作出终止公司股票上市决后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

公司将根据实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

览海医疗产业投资股份有限公司董事会

2022年4月30日