山东新潮能源股份有限公司 ■

公司代码：600777 公司简称：新潮能源

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并净利润365,150,697.04元，其中归属于母公司所有者的净利润为365,150,697.04元。2021年末母公司未分配利润余额为-1,765,579,654.10元。公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2021年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 报告期内公司所处行业状况

（一）全球石油供需失衡，库存下降。

2021年，随着新冠肺炎疫苗接种率的提高、疫情相关限制的放松以及世界经济恢复性的增长，全球石油需求较上年有所增长。国际能源署（以下简称IEA ）在其2022年1月石油行业报告中的数据显示：2021年，全球石油需求增长约550万桶/天。

由于主要石油生产国自2020年12月开始削减了石油产量，加上石油生产商出于对行业不确定性的担忧和对资本开支约束等方面的考虑，近年来普遍性地减少了钻井开支等因素，导致2021年石油供应的步伐没有跟上需求增长的速度。此外，美国最大产油地区2月的寒冷天气和8月的飓风也减少了石油的正常生产量。根据IEA 2021年12月石油行业报告的数据，2021年全球石油供应量增长仅为150万桶/天。

另据美国EIA的估计，2021年全球石油库存下降约4.69亿桶，为自2007年以来最大的年度库存减少。

（二）国际油价恢复至近6年的最高点。

因石油需求增长速度高于石油供应的增长速度，根据美国EIA公布的数据，布伦特原油的价格年初为51.22美元/桶，并在10月下旬升至85.76美元/桶的高点，年末收盘至77.24美元/桶，全年月平均价格为70.68美元/桶，较2020年上涨约69.25%。WTI 油价从年初的48.35美元/桶，升至10月下旬最高的85.64 美元/桶，年末收盘至75.33美元/桶，全年月平均价格达67.99美元/桶，较2020年上涨约73.31%。

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（三）石油行业呈现复苏态势。

受油价大幅回升等因素影响，石油上游企业投资信心有所回升。根据WORLD OIL 杂志所引述的GLOBALDATA的数据及其分析，2021年全球油气行业共达成了1799起并购交易，较2020年全年减少19起。2021年油气行业并购交易总价值3360亿美元，较2020全年的2880亿美元增加了480亿美元。2021年的并购交易中，上游行业贡献了1200亿美元的最高并购交易价值，与2020年相比，增长率达到48%，是历史最高水平。此外，2021年石油上游行业的并购交易中美国二叠纪盆地的页岩油资产交易占比很大，说明二叠纪盆地仍然是当年最活跃的石油资产并购交易地区。

另据Haynes and Boone LLP公开报告的行业破产数据，2021年，北美地区共有20家油气公司及36家油服公司申请破产，为4年来最低。Haynes and Boone LLP预计始于2014年石油危机和破产浪潮已经结束。

2.2 报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务

公司核心业务为石油及天然气的勘探、开采及销售。公司全部油气资产位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。2014年，公司启动新的发展战略，先后收购美国德克萨斯州的 Crosby 郡的常规油田、Howard和Borden郡的页岩油气资产。2021 年一季度，全资子公司 Moss Creek Resources, LLC 又收购了Grenadier Energy Partners II, LLC 持有的位于美国德克萨斯州Howard郡的页岩油气资产。经过多年持续投入，公司油气资产规模伴随美国页岩油技术进步和产业扩张而快速增长。2021年，公司累计油气产量超过一亿桶油当量。目前，公司在美国石油中心休斯顿地区的非上市石油公司中排名位居第一，已跻身于美国大中型独立油气开发公司之列。

至2021年度末，公司页岩油田净租约面积达11.4万英亩。按照美国SEC标准参数评估的已探明油气经济可采储量（P1）达31,468.60万桶油当量，其中已探明、已开发、在生产油气储量（PDP）占比约52%。

（二）业务模式

公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气。公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

（1）工艺流程简述

常规油田通过完善注水井网，实施注水改善措施，扩大水驱控制面积和提高驱油效率，从而获得更高采收率和改善油田开发效果。页岩油油田的建井流程主要分三个阶段，包括钻前井位评估确定，申请钻井许可，钻中测井、安装技术套管及生产套管，钻后射孔、压裂，扫塞，安装地面及井下生产设备。开采流程主要分两个阶段，一是将井口产出的液体进行油气水分离，分离出的原油进入储油罐，分离出的天然气直接进入输气管线；二是将分离的水（污水），大部分通过污水循环处理进行二次、多次利用，小部分注入污水处理井。

（2）主要业务模式

1）钻井作业模式

美国石油与天然气开采业发展历史长、行业分工较为成熟，在石油开发的全部环节都有专业化的生产企业或外包服务提供商。公司目前在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

2）采购模式

公司根据年度资本开支计划以及实际生产需求确定年度采购计划，在公司合格供应商名单中选择相应的供应商，以议价或竞价的方式确定最终的服务或购买订单。

3）运营及管理模式

公司每年依据对油气价格的预测、在产井的历史采收情况以及在建井的完工进度等，结合自身财务能力等制定年度钻井计划及详细方案，从而制定年度产量预算，资本开支预算及融资预算等。在预算执行过程中，定期根据油价以及外界环境等变化情况不断对预算进行修正并随时调整开采策略及开发计划。

4）销售模式

公司原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。公司油气产品的销售按行业惯例以NYMEX WTI和Henry Hub为基准价格，根据地区市场差价进行调整。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，公司以维护安全合理的资金结构、防止财务风险为首要目标，在油气资产开发方面采取了较为稳健的投资策略，致力于新收购资产与存量资产的协同整合。公司克服了生产所在地极端天气等不利影响，实现了经营业绩的大幅增长，公司的财务实力和行业地位进一步提升。

2021年，公司成功完成了对Grenadier油气资产以及其他扩边资产的收购交割与结算。公司全年石油报表产量1,196.56万桶，较2020年减少128.38万桶，降幅为9.69%；天然气报表产量482.18万桶油当量, 较2020年增加76.01万桶油当量，增幅为18.71%。至2021年末，公司已上线页岩油净井数累计达605口，较上年增加191口。按照SEC标准参数评估的期末油气证实储量（Proved reserves或P1储量）为31,468.6万桶油当量，较上年同比增加14,487.4万桶油当量，增幅为85.31%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600777 证券简称：新潮能源 公告编号：2022-015

山东新潮能源股份有限公司

第十一届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

★ 公司全体董事出席了本次会议。

★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

★ 本次董事会审议的议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

2．本次会议通知于2022年4月19日以通讯通知的方式发出。

3．本次会议于2022年4月29日10:00以通讯表决的方式召开。

4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）会议审议通过了《2021年年度报告及摘要》

董事会认为，公司2021年年度报告及摘要能够严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2021年度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年年度报告》、《2021年年度报告摘要》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）会议审议通过了《2021年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2021年度独立董事述职报告》。

独立董事将在股东大会上进行述职。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（四）会议审议通过了《2021年度董事会审计委员会工作报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度董事会审计委员会工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（五）会议审议通过了《2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。

公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（六）会议审议通过了《2021年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）会议审议通过了《2021年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现合并净利润365,150,697.04元，其中归属于母公司所有者的净利润为365,150,697.04元。2021年末母公司未分配利润余额为-1,765,579,654.10元。公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2021年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

本次不进行利润分配的主要原因系母公司无可供分配利润。

公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

董事会根据公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案，审议了2021年度现任董事、监事薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬方案如下：

1.公司外部董事和独立董事的2022年度薪酬标准为15万元整（税后）/年。

2.公司外部监事津贴为15万元整（税后）/年。

3.公司高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬委员会制定。

公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案董事、监事人员薪酬的部分需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）会议审议通过了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油及天然气套期保值业务的议案》

为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司生产带来的不利影响，公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）继续开展原油及天然气套期保值业务，自董事会审议通过之日至2023年12月31日，套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十一）会议审议通过了《2021年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十二）会议审议通过了《2022年第一季度报告》

董事会认为，公司2022年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理：第六号一一定期报告》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式：第一百零一号 上市公司季度报告》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。2022年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年第一季度报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

（十三）会议审议通过了《关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告的审计机构，对本公司2021年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见的审计报告（众会字（2022）第03881号）。

公司董事会认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了带有强调事项段无保留意见的审计报告符合公司实际情况，揭示了公司潜在风险，董事会对该审计报告予以理解和认可。董事会高度重视报告所涉及立案调查事项对公司的影响，公司将积极配合监管部门的调查工作，依法推进涉案相关事项的处理，继续严格按照法律、法规、规章制度规范运营，维护公司和广大股东的利益。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司将另行通知2021年年度股东大会的召开时间。

三、上网公告附件

1.山东新潮能源股份有限公司2021年年度报告；

（下转507版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

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二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:山东新潮能源股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：刘珂 主管会计工作负责人：韩笑 会计机构负责人：林娜

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：山东新潮能源股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：刘珂 主管会计工作负责人：韩笑 会计机构负责人：林娜

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：山东新潮能源股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：刘珂 主管会计工作负责人：韩笑 会计机构负责人：林娜

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

山东新潮能源股份有限公司董事会

2022年4月29日

2022年第一季度报告

山东新潮能源股份有限公司

证券代码：600777 证券简称：新潮能源