安通控股股份有限公司
（上接510版）
●委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构
●本次委托理财金额：拟不超过人民币35亿元
●委托理财产品名称：安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品；
●委托理财期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内。
安通控股股份有限公司于2021年4月16日召开了第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议分别审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。同意公司及下属子公司（以下统称为“公司”）拟将购买理财产品的额度增加至26亿元人民币，选择适当的时机，购买安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品。在上述额度范围内，自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，目前该笔资金的授信已经到期。
在确保不影响公司正常经营的情况下，为了提高公司现有资金的使用效率，公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。同意公司拟使用不超过人民币35亿元额度的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，购买安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品。在上述额度范围内，自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用，具体情况公告如下：
一、购买理财产品概述
（一）投资目的
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买理财，可以提高闲置自有资金的使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度及授权期限
根据公司的资金状况，拟使用额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金购买理财，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述投资额度内，各投资主体资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用闲置自有资金投资具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品。本次委托理财资金投资的产品不得用于质押，不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的的银行理财或信托产品。
（四）资金来源
本次理财资金来源为公司暂时闲置自有资金。
（五）实施方式
经公司董事会审议通过后，在额度范围内授权公司财务中心负责具体实施现金管理工作，授权公司法定代表人全权代表公司签署上述现金管理业务的有关合同、协议等各项法律文件，并办理相关手续。
（六）信息披露
公司董事会将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。
二、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管上述投资产品属于低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规对现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，确保资金的安全性。公司财务中心相关人员将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司审计部将不定期的对投资理财产品的资金使用和保管情况进行审计、核实。同时，本公司独立董事、监事会有权对自有资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。本公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
三、对公司的影响
公司本次使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品，是在确保不影响公司正常经营的情况下进行的，不会影响公司日常资金的正常周转及主营业务的正常开展。使用闲置自有资金购买理财产品有利于提高公司现有资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
四、独立董事和监事会的专项意见
（一）独立董事意见
公司及下属子公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在确保公司正常经营的情况下，合理使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高资产回报率，且不影响公司主营业务的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
因此，我们同意公司继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案。
（二）监事意见
公司及下属子公司拟继续使用闲置自有资金购买理财产品进行现金管理，是在保证公司日常运营和资金安全的前提下进行的，符合相关法律法规的规定。公司本次拟使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、短期（不超过12个月）的低风险理财产品，有利于进一步提高资金的使用效率，提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司及子公司使用自有资金继续购买理财产品。
五、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
金额：万元
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公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，指定信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2022-026
安通控股股份有限公司
关于2021年度业绩激励基金提取与
分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）在第七届董事会2021年第二次临时会议及2020年年度股东大会审议通过了《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》（以下简称“《激励办法》”），根据公司经审计的2021年度财务报告，公司已满足2021年度业绩激励基金的提取条件。公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度业绩激励基金提取与分配方案的议案》，同意公司在综合考虑对核心员工的激励及公司未来的发展需要，拟提取15,000万元的业绩激励基金并进行分配，现将相关具体情况公告如下：
一、公司年度业绩激励基金计提办法的决策程序
1、2021年6月18日公司召开了第七届董事会2021年第二次临时会议,以6 票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定〈业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）〉的议案》。同时，该方案也经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2021年6月30日公司召开了2020年年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于制定〈业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）〉的议案》，具体表决情况如下：同意票1,062,042,361股，占出席会议所有股东（包含网络投票）所持有的有表决权股份总数的99.9989%；反对票11,000股, 占出席会议所有股东（包含网络投票）所持有的有表决权股份总数的0.0011%；弃权票0股，占出席会议所有股东（包含网络投票）所持有的有表决权股份总数的0%。
以上详细情况公司分别已于2021年6月19日和2021年7月1日在指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）以公告形式（公告编号：2021-037、2021-041）进行了披露。
二、年度业绩激励基金的计提条件
根据公司《激励办法》中“第四章 激励基金的提取”第九条和第十一条规定：
“第九条 公司每一年度激励基金的提取须满足以下前提条件：
1．最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．激励基金提取考核业绩目标达成。
第十一条 在本管理办法实施周期内，2021年-2023年实现的ROE(净资产收益率）分别不低于6.40%，8.50%和9.50%时，方可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下：
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超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
在本管理办法实施周期内（2021年～2023年），如某一年度发生亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
上表基础净利润仅为公司作为激励基金提取的考核标准，并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。”
上述净利润指归属于母公司所有者的净利润。
三、公司2021年度实际完成情况和提取金额
（一）经营指标达标情况
1、公司2021年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告；
2、公司2021年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；
3、根据公司经审计的2021年度财务报告，公司2021年度实现的ROE(净资产收益率）为27.12%，高于业绩考核目标6.40%，计提业绩激励基金前的归属于母公司所有者的净利润为188,701.34万元。
（二）年度业绩激励基金的提取额度
根据《激励办法》和公司2021年度各项经营指标的规定，公司已满足2021年度规定的业绩激励基金提取条件。
因计提业绩激励基金前的归属于母公司所有者的净利润为188,701.34万元，超出《激励办法》规定的2021年基础净利润（4亿元）金额为148,701.34万元，根据《激励办法》规定超额业绩激励基金的提取方案：
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超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
预计公司可提取的2021年度业绩激励基金为18,870.13万元，在综合考虑对核心员工的激励和公司未来发展的资金需求，经公司董事会慎重考虑，2021年度拟提取用于分配的业绩激励基金为15,000万元，未超过公司2021年度计提激励基金前净利润的10%。
四、2021年度业绩激励基金分配情况的说明
根据《激励办法》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会及公司经营层确定了2021年度激励基金的激励对象183人，具体如下：
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注：以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
五、2021年度业绩激励基金计划的用途
本次提取2021年度激励基金将用于激励对象认购公司员工持股计划，划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买公司股票，从而实现购入本公司股票持有锁定，完成激励。当期限条件满足时，根据员工持股计划规定的权益处置办法，激励对象按所持有的份额享有收益分配。
公司本次员工持股计划的实施需提交公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。
六、会计处理
根据财政部《企业会计准则第9号一职工薪酬》以及公司相关会计政策规定，本公司2021年度提取的业绩激励基金应计入当期损益，计提后2021年度归属于母公司所有者的净利润为176,634.01万元。
七、本次计提年度业绩激励基金对公司财务状况和经营成果的影响
公司计提的2021年度业绩激励基金15,000万元在2021年税前费用中列支，影响公司2021年财务状况，不会对公司2022年度及以后年度的财务状况和经营成果产生重大影响，激励基金计划有利于激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，对公司发展将产生正向作用，由此为股东创造更多价值。
八、独立董事和监事会的专项意见
（一）独立董事意见
根据财政部《企业会计准则第9号一职工薪酬》要求，并结合公司会计政策和《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》的有关规定，2021年经审计的经营业绩及实际经营情况已达到年度业绩激励基金的获授条件，我们同意按《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》规定的提取方式提取业绩激励基金，本次业绩激励基金的提取和分配方案符合公司及其全体股东的利益，有利于充分调动公司管理层、核心业务人员及技术骨干等人员的积极性，实现使股东利益、公司利益和员工利益紧密结合，有利于公司的长远可持续发展。董事会在审议此项议案时审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司2021年度业绩激励基金的提取与分配方案。
（二）监事意见
经查阅公司2021年度审计报告及《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年》等相关规定，并结合公司的实际经营情况，公司2021年度业绩激励基金的计提的条件已经达成。公司本次对业绩激励基金的提取和分配方案的审议、决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。业绩基金的计提和分配可发挥积极的激励作用，调动公司员工的积极性。
因此，我们同意公司对本次业绩激励基金的提取和分配方案。
九、备查文件
（1）第七届董事会第八次会议决议
（2）第七届监事会第八次会议决议
（3）独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2022-027
安通控股股份有限公司
关于修订《业绩激励基金管理办法
（2021年～2023年）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
受疫情反复、运力紧张等多重因素的影响，外贸航运市场需求旺盛，因此部分内贸运力转移到外贸市场，导致供需关系发生了一定程度的转变，公司也加强了同行业内主要企业开展内贸航线的融舱合作，为广大客户提供了覆盖更广、班期更密、交货更快、效率更优的航线产品，整体服务质量和水平得到提升，带动了公司整体盈利能力得到较好的提升；同时，国家高度重视多式联运与现代物流业发展，出台多个政策性文件助力内贸集装箱物流企业发展。因此，在多重因素影响下，公司的盈利状况也得到了较好的提升。
安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月30日召开2020年年度股东大会审议通过的《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》规定的基础净利润已经不符合未来集运市场的发展趋势及公司实际的发展状况，为更好的发挥业绩激励基金的激励作用，保证公司及股东的利益，更能充分调动公司经营管理层的积极性、主动性和创造性，促进公司长远的发展。公司于2022年4月28日召开了第七届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）〉的议案》,公司拟对《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
修改前
第四章 激励基金的提取
第十一条 在本管理办法实施周期内，2021年-2023年实现的ROE(净资产收益率）分别不低于6.40%，8.50%和9.50%时，方可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下：
■
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
在本管理办法实施周期内（2021年～2023年），如某一年度发生亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
上表基础净利润仅为公司作为激励基金提取的考核标准，并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
修改后
第四章 激励基金的提取
第十一条 在本管理办法实施周期内，2021年-2023年实现的ROE(净资产收益率）分别不低于6.40%，8.50%和9.50%时，方可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下：
■
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分；年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
在本管理办法实施周期内（2021年～2023年），如某一年度发生亏损，亏损年度之后的第一年度在提取业绩激励基金之前应先弥补亏损，如扣除弥补亏损之后的考核业绩目标达到业绩激励基金提取的指标条件，则按照弥补亏损后的业绩指标为基础计提业绩激励基金；如弥补亏损之后无法达到业绩激励基金提取的指标条件，则当年不再计提业绩激励基金。
上表基础净利润仅为公司作为激励基金提取的考核标准，并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意投资风险。
本次对《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2022-028
安通控股股份有限公司
关于回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟回购股份的用途：用于注销减少公司注册资本及员工持股计划
● 拟回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币65,000万元（含），不超过人民币75,000万元（含）。
● 拟回购股份的价格：价格上限为人民币5.34元/股（含5.34元/股，该回购价格上限不高于董事会通过回购决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%）。
● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 相关风险提示：
1、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
3、本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本及员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险。
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《监管指引》”）及《公司章程》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份用以注销减少注册资本及实施员工持股。
一、回购预案的审议及实施程序
2022年4月28日，安通控股股份公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《监管指引》第十一条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满1年；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定；
5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。
（二）回购股份的目的
根据相关法律法规、规范性文件，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，公司拟进行股份回购计划。
（三）拟回购股份的种类
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。
（四）回购股份的方式
采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股份。
（五）回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的价格上限为人民币5.34元/股（含5.34元/股）。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
本次回购股份最高价上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司平均收盘价的150%。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
（六）拟回购股份的数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按公司本次回购股份的价格上限人民币5.34元/股计算，本次预计回购股份数不低于公司股本总额的2.79%（含）且不超过公司股本总额的3.22%（含）。按公司总股本计算，回购股份数量不低于12,172.28万股（含）且不超过14,044.94万股（含），其中2,808.99万股拟用于未来实施员工持股，剩余股份拟注销减少注册资本。
公司拟回购股份数量未超过已发行股份总额的10%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）拟用于回购的资金总额以及资金来源
按回购股份数量上下限且回购股份价格上限人民币5.34元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币75,000万元（含）且不低于65,000万元（含）；其中拟用于未来实施员工持股的资金总额为15,000万元，用于回购注销减少注册资本的资金总额最高不超过人民币60,000万元（含）且不低于50,000万元（含）。资金来源为自有资金。
具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股份：
（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按照本次回购金额下限65,000万元、回购价格上限5.34元/股进行测算，预计本次回购数量为12,172.28万股，约占公司总股本的2.79%。
本次回购方案完毕，其中9,363.29万股用于注销减少注册资本，2,808.99万股用于员工持股并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
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若2,808.99万股未能用于实施员工持股计划，最终回购的12,172.28万股全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
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2、假设按照本次回购金额上限75,000万元、回购价格上限5.34元/股进行测算，预计本次回购数量为14,044.94万股，约占公司总股本的3.22%。
本次回购方案完毕，其中11,235.95万股用于注销减少注册资本，2,808.99万股用于员工持股并锁定，则预计公司股本结构变化情况如下：
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若2,808.99万股未能用于实施员工持股计划，最终回购的14,044.94万股全部被注销，则预计回购后公司股权结构变动情况如下：
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（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年12月31日，公司总资产为1,123,230.05万元，总负债为345,354.94万元，归属于上市公司股东的净资产776,412.10万元，货币资金为160,893.84万元，资产负债率为30.75%。若此次回购股份资金上限75,000万元全部使用完毕，根据2021年12月31日的财务数据测算，回购股份耗用的资金约占公司总资产的比重为6.68%，约占归属于上市公司股东的净资产的比重为9.66%。根据公司经营活动、财务状况以及未来发展情况，公司认为本次实施回购不会对公司经营活动、财务状况、研发能力、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购部分股份有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认真审议了本次回购股份的议案并发表了同意独立意见如下：
1、公司本次回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次回购股份用于注销减少公司注册资本及员工持股计划，有利于公司的价值体现，维护公司在资本市场的形象，增强投资者对公司的信心；同时，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益。
3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意本次回购股份事项，并同意将股份回购方案提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，本公司监事林国新先生于2022年3月14日和2022年3月15日分别买入公司股票6,200股和7,200股，于2022年4月28日卖出100股；监事林国新先生在此期间买卖公司股票属于个人行为，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况；截至本公告日，林国新持有公司股份13,300股，该部分股票的买入卖出，本人均未提前告知公司。除上述情况外，公司其余董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月均不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，截至本次董事会决议日，董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人暂无回购期间的增减持计划。若未来上述人员在回购期间拟实施股份增减持计划，具体情况将严格按照证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。
（十三）公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东回复如下：
1、截至董事会通过本次回购方案决议日，公司全体董事、监事、高级管理人员暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
2、截至董事会通过本次回购方案决议日，公司控股股东不存在一致行动人，也暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
3、本次股份回购的提议人为公司董事会。
同时，截至董事会通过本次回购方案决议日，公司持股5%以上的股东有安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户、郭东泽及郭东圣。安通控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户目前由公司司法重整管理人管理，将根据债务清偿的具体安排处置相应股份；郭东泽及郭东圣所持有的公司股份已全部处于冻结状态，未来存在被法院进行司法拍卖以及司法强制划转的可能。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购社会公众股份部分股份将注销用于减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定通知债权人；部分股份将用于实施员工持股，公司在股份回购完成后三年内完成转让或注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为保证本次股份回购的顺利实施，公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜；
6、决定聘请相关中介机构；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。
三、回购方案的不确定性风险
本次股份回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则存在回购方案无法实施的风险；
3、本次回购的股份拟用于注销减少公司注册资本及员工持股计划，存在因员工持股计划方案未能经股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。若出现上述情形，存在注销未转让部分股份的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止回购方案的风险；
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号2022-029
安通控股股份有限公司
2022年员工持股计划
（草案）摘要
安通控股股份有限公司
二〇二二年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《安通控股股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划”）系安通控股股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“安通控股”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《安通控股股份有限公司公司章程》的规定制定。
2、本期持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员，合计总人数不超过183人。其中参与本持股计划的高级管理人员共计5人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本期员工持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金，所提激励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。2021年公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金将全部用于购买公司股票，本期员工持股计划项下所购买的公司股票权益将按照约定归属到本期员工计划持股人名下。本期计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过15,000万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
5、本期员工持股计划受让价格为回购账户中累计回购的股票的均价（均价按照回购账户累计购买的总金额除以累计购买股票数计算）。
6、根据本期员工持股计划购买公司回购股份的价格上限5.34元/股测算，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不低于2,808.99万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额436,428.61万股的0.64%，具体受让数量以资金总额不超过15,000万元所购买的回购股份数为准，受让价格为回购账户中累计回购的股票的均价。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
7、员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的部分A股股票。
8、本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，锁定期届满后分四期解锁；解锁时点分别为自公司回购的股票非交易过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%，各年度具体解锁比例和数量根据实际情况而确定。
9、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
10、公司实施本期员工持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。公司董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将及时发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本期员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
11、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
12、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第二章员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章员工持股计划的参加对象范围及确定标准
一、参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象为在公司任职工作的高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有贡献的管理骨干和核心人员。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
二、员工持股计划的参加对象确定标准
本期员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
三、本员工持股计划的份额分配情况
本期员工持股计划的参加对象合计总人数不超过183人。其中参与本持股计划的高级管理人员共计5人，合计获授份额3,000万元，占本期员工持股计划总份额的比例为20%；其余持有人合计获授份额不超过12,000万元，占本期员工持股计划总份额的比例为80%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下：
■
注1:本计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。
注2:以上数字计算如有差异为四舍五入保留两位小数造成。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计划管理员委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第四章员工持股计划的资金、股票来源、规模及认购价格
一、员工持股计划资金来源
本期持股计划的资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金15,000万元，所提激励基金计入2021年度当期费用。
1、公司2021年度业绩激励基金的提取方式：
根据公司《业绩激励基金管理办法（2021年～2023年）》，公司2021年当年实现的ROE(净资产收益率)高于6.40%，因此2021年可计提当年度业绩激励基金；年度激励基金以超额净利润为基数，按下表所列示的“超额净利润提取比例”，计提当年度激励基金。具体如下:
■
超额净利润指未计提激励基金之前超出基础净利润的部分;年度激励基金以按照上表核算得出的数额与当年度计提激励基金前净利润的10%的孰低值为准。
2、公司2021年度业绩激励基金的提取条件：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告没有被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(2) 最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
(3) 激励基金提取考核业绩目标达成。
经会计师事务所及公司董事会审核，公司最近一年内的财务会计报告未被出具否定意见以及无法表示意见，也未出现因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；鉴于公司2021年度经营业绩完成情况已满足了业绩激励基金的提取条件，公司2021年度业绩激励基金的计提条件已经成就。
3、会计处理方式：
根据财政部《企业会计准则第9号一一职工薪酬》以及公司相关会计政策，公司当年度提取的2021年度业绩激励基金计入2021年度及锁定期内损益。
2021年公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金将全部用于购买公司股票，本期计划项下所购买的公司股票权益将按照约定归属到本期计划持股人名下。本期计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
二、员工持股计划资金总额
本期员工持股计划拟筹集资金总额为不超过15,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的总份数为不超过15,000万份。持有人的最终人数、名单以及认购份额以员工实际参与情况为准。
三、员工持股计划股票来源
员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的部分A股股票。
公司于2022年4月28日召开公司第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将部分回购股份用于实施员工持股计划。
四、标的股票规模及认购价格
根据本期员工持股计划购买公司回购股份的价格上限5.34元/股测算，本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不低于2,808.99万股，占本员工持股计划公告日公司股本总额436,428.61万股的0.64%，具体受让数量以资金总额不超过15,000万元所购买的回购股份数为准，受让价格为回购账户中累计回购的股票的均价。
公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。
本期员工持股计划受让价格为回购账户中累计回购的股票的均价（均价按照回购账户累计购买的总金额除以累计购买股票数计算）。
在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
第五章员工持股计划的存续期及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期
本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，锁定期届满后分四期解锁；解锁时点分别为自公司回购的股票非交易过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每期解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%；具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次期员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本期员工持股计划所持标的股票总数的25%。
本期员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本期员工持股计划的交易限制
本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、本期员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本期员工持股计划资金来源为公司提取的拟向本员工持股计划持有人发放的2021年激励基金，因此锁定12个月后分四期解锁，解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
第六章存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会在股东大会授权范围内负责拟定和修改本计划草案以及办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》（如有）；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（下转512版）
