梦百合家居科技股份有限公司

（上接518版）

单位：万元 币种：人民币

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四、报告期内实体门店情况

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以上主要经营数据来自公司内部统计，且部分数据未经审计，仅为投资者了解公司经营情况用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-038

梦百合家居科技股份有限公司关于召开

2021年年度业绩说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月19日（星期四）14:00-15:00

● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

● 会议召开方式：上证路演中心网络互动

● 投资者可于2022年05月12日(星期四)至05月18日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱hkfoam@hkfoam.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日披露了《公司2021年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年05月19日下午14:00-15:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次业绩说明会以网络互动方式召开，公司将针对2021年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

召开时间：2022年05月19日下午 14:00-15:00

召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

公司董事长兼总裁倪张根先生、董事纪建龙先生、董事会秘书兼财务总监付冬情女士、独立董事蔡在法等人员将在线与广大投资者进行互动交流。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2022年05月19日(星期四)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年05月12日(星期四)至05月18日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱hkfoam@hkfoam.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：付冬情

联系电话：0513-68169482

邮箱：hkfoam@hkfoam.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-039

梦百合家居科技股份有限公司

2022年第一季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》及其附件《第十五号一一家具制造》的要求，梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期内各产品类型的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

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二、报告期内各销售渠道的盈利情况

单位：万元 币种：人民币

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三、境内外营业收入、营业成本、毛利率及同比变动情况

单位：万元 币种：人民币

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■

四、报告期内实体门店情况

■

以上主要经营数据来自公司内部统计，且部分数据未经审计，仅为投资者了解公司经营情况用，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-029

梦百合家居科技股份有限公司2021年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额和资金到账时间

1．2018年度公开发行可转换公司债券

经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕880号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向本公司原A股股东优先配售，优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足的余额由保荐机构（主承销商）包销的方式发行，公开发行可转换公司债券510万张（每张面值人民币100元），以面值发行，共计募集资金51,000万元，坐扣承销和保荐费用1,000万元后的募集资金为50,000万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年11月14日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计134.91万元（不含税）后，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金净额为49,865.09万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2018〕415号）。

2．2020年度非公开发行股票

经中国证券监督管理委员会《关于核准梦百合家居科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕918号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象发行股份人民币普通股（A股）股票2,560.01万股，发行价为每股人民币27.08元，共计募集资金69,325.00万元，坐扣承销和保荐费用954.60万元（其中：不含税金额为900.57万元，税款为54.03万元）后的募集资金为68,370.40万元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年11月3日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用183.96万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为68,240.47万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕472号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1．2018年度公开发行可转换公司债券

金额单位：人民币万元

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注：系补充流动资金金额，其中智能仓储中心建设项目永久补流金额5,600.00万元，功能家具研发及产业化项目永久补流金额8,728.00万元，募集资金账户销户合计永久补流金额90.27万元。

2.2020年度非公开发行股票

金额单位：人民币万元

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注：补充流动资金金额，其中美国生产基地建设项目临时补流金额5,000.00万元，塞尔维亚三期生产基地建设项目临时补流金额10,000.00万元，募集资金账户销户永久补流金额73.06万元。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《梦百合家居科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

1．2018年度公开发行可转换公司债券.

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构广发证券股份有限公司于2018年12月17日分别与中国民生银行太仓支行、中国民生银行太仓分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.2020年度非公开发行股票

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年11月分别与中国银行如皋丁堰支行、中国工商银行如皋支行、苏州银行南通支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二)募集资金专户存储情况

1．2018年度公开发行可转换公司债券

截至2021年12月31日，本公司募集资金余额为0.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金专户均已注销。

2.2020年度非公开发行股票

截至2021年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1．2018年度公开发行可转换公司债券

智能仓储中心建设项目旨在通过项目的建设降低公司运营成本，提高资源利用效率，提升服务质量，增强公司核心竞争力，因此该项目的效益反映在公司的整体效益中，无法单独核算；综合楼建设项目实施目的为改善公司办公环境，为公司持续发展、业务快速增长打下良好的基础，本项目实施后并不产生直接的经济效益。

2.2020年度非公开发行股票

补充公司流动资金项目实现的效益体现为公司资产负债率下降、财务费用减少、净利润提高，实现的效益无法具体测算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

无

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

无

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，梦百合公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了梦百合公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对梦百合2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、备查文件

1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；

2、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

附件1

募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]经2021年10月27日第三届董事会第五十次会议审议通过，公司决定变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目的募集资金至美国亚利桑那州生产基地扩建项目，截至2021年12月31日，公司尚未实际结转该项目募集资金剩余资金。

[注2]项目均已结项、变更、终止，按照实际投资金额调整。

[注3]截至2021年12月31日，项目尚处于运营初期，尚不能以承诺的稳定运营期年利润对比实际效益评价是否达到预计效益。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

编制单位：梦百合家居科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

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[注1]其中拟使用前次募集资金投入金额为19,373.84万元，包括拟变更塞尔维亚（三期）生产基地建设项目投入金额13,431.40万元、拟利用美国生产基地建设项目结项剩余资金投入金额5,942.44万元。截至2021年12月31日，上述前次募集资金尚未投入，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准。

[注2]尚未完成项目建设，无需比较项目实现效益情况。

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-030

梦百合家居科技股份有限公司

关于确认2021年度日常关联交易及

预计2022年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易已经第三届董事会第五十四次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。

● 公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易为公司正常经营性往来。因此，对公司持续经营能力无不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事倪张根先生、吴晓红女士、张红建先生回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

2、独立董事发表事前认可意见

关于本次关联交易的议案，公司独立董事朱长岭、许柏鸣、符启林、蔡在法出具了表示同意提交第三届董事会第五十四次会议审议的事前认可意见，认为：

（1）本次交易为公司的日常关联交易。

（2）公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

（3）同意将《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第五十四次会议审议。

3、董事会审计委员会书面审核意见

关于本次关联交易的议案，公司审计委员会委员许柏鸣、蔡在法、纪建龙出具了表示同意提交第三届董事会第五十四次会议审议的书面审核意见，认为：公司2021年日常关联交易以及预计的2022年日常关联交易均为公司正常生产经营所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关法律法规的要求，交易价格参照市场价格协商确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益，对公司独立性没有影响，公司不会因此对关联方形成依赖。一致同意将上述日常关联交易事项提交公司第三届董事会第五十四次会议审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于2021年4月28日召开的第三届董事会第四十五次会议、于2021年5月25日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案》，预计2021年度与南通恒康数控机械股份有限公司（以下简称“恒康数控”）、南通德亿新材料有限公司（以下简称“南通德亿”）、南通利恒物业管理有限公司（以下简称“利恒物业”）、SOLACE SLEEP,LLC发生日常关联交易。

公司于2021年7月29日召开的第三届董事会第四十八次会议、于2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，预计2021年度与Matratzen Concord GmbH及其子公司发生日常关联交易。

2021年度，公司与关联方（同一控制下）实际发生金额与预计发生金额增加差额为704.50万元，占公司2021年末归属于上市公司股东净资产的0.24%。

具体预计和执行情况如下：

单位：万元

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注：上述关联人中，恒康数控和江苏江山红化纤有限责任公司为同一控制下关联人，利恒物业和如皋市利恒电影院有限公司为同一控制下关联人，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》相关规定，同一控制下的各关联人合并计算关联交易金额。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、恒康数控

类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：倪张根

注册资本：35,682万人民币

住所：如皋市丁堰镇陈草路89号

经营范围：数控设备、工业自动化控制装置研究、生产、销售；数控海绵仿形切割机生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，恒康数控总资产1,037,057,614.89元，净资产531,125,197.41元，2021年度实现营业收入138,682,609.99元，净利润28,541,987.36元。

股本结构：倪张根占股98.72%，吴晓风占股0.65%，南通恒创投资中心（有限合伙）占股0.64%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生为恒康数控实际控制人并担任恒康数控董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒康数控为公司关联人。

2、南通德亿

类型：有限责任公司

法定代表人：陈乔健

注册资本：10,000万人民币

住所：如皋市城北街道镇南居十五组98号

经营范围：环保型功能性面料辅料粒子、功能性薄膜的研发、生产、销售；化工产品及原料（除危险品）、热塑性弹性体、化妆品原料、塑料助剂、纺织助剂、防水材料、机械配件、五金交电、五金工具、橡塑制品、塑钢建材、纺织服装、日用百货、文化用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械生产；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最新一期主要财务数据：经南京资华会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，南通德亿总资产78,405,646.33元，净资产45,325,995.02元，2021年度实现营业收入50,021,674.42元，净利润1,039,198.18元。

股本结构：陈乔健占股65.2%，倪张根占股30%，阳志勇占股4.8%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生持有南通德亿30%股权，为其第二大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通德亿为公司关联人。

3、江苏江山红化纤有限责任公司（以下简称“江山红”）

类型：有限责任公司

法定代表人：曹建鹏

注册资本：5,000万人民币

住所：海安市墩头镇墩头村二十组

经营范围：尼龙切片、锦纶丝制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；纸制品销售；新材料技术研发；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用纺织制成品制造；纺织、服装及家庭用品批发；服装制造；服装服饰批发；服装服饰零售；服饰研发；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最新一期主要财务数据：经江苏皋剑会计师事务所有限公司审计，截至2021年12月31日，江山红总资产139,056,674.60元，净资产30,564,242.03元，2021年度实现营业收入11,133,281.92元，净利润-4,457,734.34元。

股本结构：倪张根占股75%，黄荣庆占股15%，海安通宇新材料科技合伙企业（有限合伙）占股10%。

关联关系：鉴于倪张根先生直接持有公司49.27%股权，为公司实际控制人及董事长，为公司关联自然人。同时，倪张根先生直接和间接持有江山红84.50%股权，为其实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江山红为公司关联人。

4、如皋市旭铭包装材料有限公司（以下简称“旭铭包装”）

类型：有限责任公司

法定代表人：闫帅

注册资本：100万人民币

住所：如皋市丁堰镇皋南村二十一组

经营范围：许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：纸制品制造；纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，旭铭包装总资产2,347,615.59元，净资产-6,878.52元，2021年度实现营业收入1,620,028.53元，净利润13,234.65元。（注：数据未经审计）

股本结构：闫帅占股100%。

关联关系：鉴于殷张伟为公司监事林涛先生关系密切的家庭成员，殷张伟最近12个月内曾持有旭铭包装100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旭铭包装为公司关联人。

5、如皋市利恒电影院有限公司（以下简称“利恒电影院”）

类型：有限责任公司

法定代表人：徐建备

注册资本：200万人民币

住所：南通市如皋市丁堰镇鞠庄村十三组丁西小镇四号楼二层

经营范围：电影放映；餐饮服务；预包装食品零售；散装食品零售；销售与电影相关纪念品；影院自有场地的出租业务；影院设备的出租业务；设计、制作、代理、发布各类广告；影视文化咨询及会议策划（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按国家有关规定办理申请）。（以上经营范围须符合国家产业政策，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，利恒电影院总资产1,445,927.76元，净资产1,233,167.04元，2021年度实现营业收入260,857.31元，净利润-126,812.34元。（注：数据未经审计）

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司5.56%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓风先生持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒电影院为公司关联人。

6、利恒物业

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：徐建备

注册资本：50万人民币

住所：如皋市丁堰镇鞠庄村十三组

经营范围：物业管理；室内装修工程设计、施工；园林绿化工程设计、施工及养护；室内外保洁；房屋出租；房屋维修、养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，利恒物业总资产1,118,208.63元，净资产860,811.82元，2021年度实现营业收入4,067,008.13元，净利润633,765.43元。（注：数据未经审计）

股本结构：南通利恒置业有限公司占股100%。

关联关系：鉴于吴晓风先生与其配偶卞小红女士为一致行动人，合计持有公司5.56%股权，为公司持股5%以上的股东，为公司关联自然人。同时，吴晓风先生持有南通利恒置业有限公司50%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，利恒物业为公司关联人。

7、南通世博物流有限公司（以下简称“世博物流”）

类型：有限责任公司

法定代表人：宗春燕

注册资本：100万人民币

住所：如皋市长江镇疏港路36号

经营范围：道路普通货物运输；货物专用运输(集装箱)；货物专用运输(罐式)；国内货运代理；普通货物仓储；货物搬运；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最新一期主要财务数据：截至2021年12月31日，世博物流总资产3,419,209.14元，净资产448,415.36元，2021年度实现营业收入10,531,158.54元，净利润252,392.73元。（注：数据未经审计）

股本结构：宗春燕占股100%。

关联关系：鉴于宗春燕为公司董事、副总裁张红建先生关系密切的家庭成员，宗春燕为公司关联自然人，其持有世博物流100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，世博物流为公司关联人。

8、Matratzen Concord GmbH

类型：有限责任公司

注册资本：10,000,000欧元

住所：Horbeller Strasse 1, 50858 K?ln

经营范围：床垫、家用纺织品、床上用品的批发和零售贸易。

最新一期主要财务数据：截止2021年12月31日，Matratzen Concord GmbH总资产8,891.6万欧元，净资产1,693.9万欧元，2021年度实现营业收入13,375.8万欧元，净利润-1,020.8万欧元。（注：数据未经审计）

股本结构：上海厚硼企业咨询有限公司间接持股100%。

关联关系：公司实际控制人倪张根先生作为有限合伙人持有珠海广发信德厚合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信德厚合”）50%的财产份额，信德厚合控股子公司上海厚硼企业咨询有限公司收购取得Matratzen Concord GmbH 100%股权，上述股权收购已于2021年7月23日（以下简称“交割日”）完成交割，自交割日起，信德厚合未实际参与Matratzen Concord GmbH的日常经营与管理，Matratzen Concord GmbH的日常经营由倪张根先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，Matratzen Concord GmbH为公司的关联方。

（二）履约能力分析

上述关联人依法存续，前期与公司的关联交易均正常履约，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与关联方的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，参照市场价格协商确定交易价格，不损害公司及其他股东的利益。若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，公司将根据业务发展实际进程签署正式的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均根据公司的正常经营需要，遵循公正、公平、公开和优势互补的原则，上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事独立意见

公司2021年日常关联交易以及预计的2022年度日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。一致同意该事项并提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：梦百合确认2021年度日常关联交易执行和预计2022年度日常关联交易事项已经公司董事会、董事会审计委员会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为依据，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。中泰证券对公司本次审议的确认2021年度日常关联交易及预计2022年日常关联交易事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、第三届董事会第五十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事关于公司2021年度对外担保情况专项说明及第三届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见；

4、董事会审计委员会书面审核意见；

5、中泰证券股份有限公司关于梦百合家居科技股份有限公司确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-031

梦百合家居科技股份有限公司

关于公司及子公司2022年度为控股

子公司提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 预计被担保子公司名称：HEALTHCARE FOAM S.L（以下简称“恒康西班牙”）、Healthcare SC,LLC（以下简称“美国南卡”）等子公司。

● 预计新增担保额度：2,000万美元和2,000万欧元和16亿元人民币（按照2022年4月28日美元和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约186,981.20万元人民币）。

● 担保金额及为其担保累计金额：梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司预计2022年度为控股子公司提供担保金额合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿元人民币（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约401,816.61万元人民币）。截至本公告日，公司及子公司对控股子公司提供担保余额为28,950万美元和13亿泰铢(按照2022年4月28日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,合计约214,835.41万元人民币)。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，满足公司控股子公司业务发展需求，公司及子公司预计2022年度为控股子公司提供担保额度合计不超过30,950万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和16亿人民币（按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约401,816.61万元人民币），包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保。其中，为资产负债率为70%以上的担保对象提供的新增担保额度不超过17,950万美元和8亿元人民币（按照2022年4月28日美元对人民币汇率中间价计算，合计约197,802.26万元人民币），为资产负债率为70%以下的担保对象提供的新增担保额度不超过13,000万美元和2,000万欧元和13亿泰铢和8亿人民币（按照2022年4月28日美元、欧元和泰铢对人民币汇率中间价计算，合计约204,014.35万元人民币），实际担保金额以最终签署的文件为准。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，本次担保额度预计尚需提交公司股东大会审议。上述担保额度预计事项已经公司于2022年4月28日召开的第三届董事会第五十四次会议审议通过，同时提交2021年年度股东大会审议。

二、授权情况概述

为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权董事长及其授权代表在本次预计范围内具体实施担保事项：

1、授权公司及子公司管理层具体办理担保事宜并签署相关文件。

2、在预计新增担保额度2,000万美元和2,000万欧元和16亿元人民币范围内，公司合并报表范围内子公司（含新设子公司）之间担保额度可以调剂使用，但资产负债率为70%以上的担保对象仅能从资产负债率为70%以上的担保对象处获得调剂担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，且在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

3、超过本次授权担保范围之外的担保，须另行履行公司董事会或股东大会审议程序。

4、授权期限自本次年度担保额度预计的股东大会审议通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使用。

三、本次预计新增担保额度被担保人基本情况

（一）HEALTHCARE FOAM S.L（恒康西班牙）

1、注册地址：Quartell（Valencia）,Carretera Nacional,340 km 939,calle Proyecto 1,C.P.46510.

2、经营范围：家具、装饰用品、床垫及其配件的贸易和制造。

3、与公司关系：Mlily Europe S.L（以下简称“梦百合欧洲”）持有恒康西班牙100%股权，Healthcare Group（Hong Kong）Co.,Limited（以下简称“恒康香港”）持有梦百合欧洲100%股权，公司持有恒康香港100%股权，因此，恒康西班牙为公司全资曾孙公司。

4、主要财务数据：截至2021年12月31日，恒康西班牙资产总额549,793,601.00元，负债总额352,949,101.93元（其中：流动负债总额315,059,138.42元，净资产196,844,499.07元，2021年实现营业收入378,241,564.64元，净利润20,354,194.94元。

（二）Healthcare SC,LLC（美国南卡）

1、注册地址：1 Mlily Way, Winnsboro SC 29180

2、经营范围：床垫制造

3、与公司关系：HEALTHCARE US CO.,LTD（以下简称“恒康美国”）持有美国南卡100%股权，公司持有恒康美国100%股权，因此，美国南卡为公司全资孙公司。

4、主要财务数据：截至2021年12月31日，美国南卡资产总额544,573,714.65元，负债总额602,089,044.60元（其中：流动负债总额572,380,922.14元），净资产-59,212,711.12元，2021年实现营业收入586,950,511.95元，净利润-43,599,269.85元。

四、担保协议的主要内容

公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。

五、董事会意见

公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，有利于完善公司资本结构、降低财务成本，充分利用海外金融市场融资工具，支持各控股子公司的持续发展，满足其业务发展需要和实际经营需求，提高未来经济效益，符合公司及全体股东的利益。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制和影响，且公司各控股子公司生产经营情况正常，公司及子公司为控股子公司提供担保额度总体风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及子公司对外担保总额为28,950万美元和13亿泰铢(按照2022年4月28日美元和泰铢对人民币汇率中间价计算,约214,835.41万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为73.91%，上述担保为公司及子公司对控股子公司提供的担保，公司无逾期担保事项。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第五十四次会议决议。

特此公告。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：603313 证券简称：梦百合 公告编号：2022-032

梦百合家居科技股份有限公司

关于调整第一期限制性股票激励计划

回购价格和回购数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十四次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》，根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会对第一期限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2018年12月19日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事符启林先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年12月24日起至2019年1月2日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月3日披露了《梦百合家居科技股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年1月8日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于对梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2019年12月24日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销、预留授予事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》、《关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予预留限制性股票之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划预留授予事项出具了独立财务顾问报告。

6、2020年4月27日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解除限售有关事项之法律意见书》。

7、2021年4月28日，公司第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

8、2022年4月28日，公司第三届董事会第五十四次会议和第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》、《关于回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整、回购注销事项进行了核查。国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购部分限制性股票有关事项之法律意见书》。

二、限制性股票回购价格和授予总量调整的情况说明

经2021年4月28日公司第三届董事会第四十五次会议审议并提交2021年5月25日公司2020年年度股东大会审议通过，2020年度利润分配方案为：公司以实施本次利润分配方案股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年7月13日，除权（息）日为2021年7月14日。

1、限制性股票回购价格调整的情况说明

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据上述公式，首次授予限制性股票的回购价格应调整为：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（7.0385-0.35）/（1+0.30）=5.145元/股

预留授予限制性股票的回购价格应调整为：

P＝（P0-V）/（1＋n）=（10.35-0.35）/（1+0.30）=7.6923元/股

2、限制性股票授予总量调整的情况说明

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

根据上述公式，首次授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=806,000×（1+0.3）=1,047,800股

预留授予的限制性股票本次回购的数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=155,000×（1+0.3）=201,500股

三、本次调整事项对公司的影响

公司对第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会的核查意见

根据《梦百合家居科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司于2021年7月实施了2020年度利润分配方案，故对尚未解除限售的首次授予、预留授予的限制性股票回购价格和回购数量做了相应调整，其中，首次授予的限制性股票回购价格由7.0385元/股调整为5.145元/股，回购数量由806,000股调整为1,047,800股；预留授予的限制性股票回购价格由10.35元/股调整为7.6923元/股，回购数量由155,000股调整为201,500股。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票回购价格和回购数量进行调整。

五、独立董事发表的独立意见

（下转520版）