内蒙古西水创业股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600291 公司简称：*ST西水

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2公司全体董事出席董事会会议。

3中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告【中审亚太审字（2022）002878号】，具体详见公司同日发布的《关于内蒙古西水创业股份有限公司2021年度财务报告非标审计意见的专项说明》【中审亚太审字（2022）002880号】、《西水股份董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》及《西水股份监事会对〈董事会关于会计师事务所出具无法表示审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2021年度可供股东分配的利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的资金需要，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，公司拟定2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

该预案尚需股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2020年7月17日，子公司天安财险被中国银行保险监督管理委员会实施接管。从接管之日起，天安财险股东大会、董事会、监事会停止履行职责，相关职能全部由接管组承担。因此，公司不再拥有对天安财险控制权，根据《企业会计准则》公司对天安财险的投资，由原先按成本法核算的长期股权投资改按金融工具的有关规定进行会计处理。2020年9月8日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更对子公司天安财险会计核算方法的议案》，本次变更后，公司自2020年7月17日起不再将天安财险纳入西水股份的合并财务报表的合并范围。根据中国银行保险监督管理委员会2021年7月16日下午在其官网（www.cbirc.gov.cn）上发布的《中国银保监会关于对天安财产保险股份有限公司等六家机构依法延长接管期限的公告》，中国银保监会决定对天安财产保险股份有限公司延长接管期限一年，自2021年7月17日起至 2022年7月16日止。

报告期，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司从事贸易、投资管理等业务。子公司包头市岩华贸易有限公司在积极开展贸易业务，主要是采用“以销定购”的经营模式，开展煤炭等贸易业务。国内煤炭产业在供给端呈现“北富南贫、西多东少”的格局，晋陕蒙地区煤炭产量占全国总量2/3以上；在需求端，华北、华中及东南沿海等经济发达地区是煤炭消费较为集中的区域。因此，在煤炭资源的运输线路上，呈现出西煤东运、北煤南运的特点。另外，煤炭作为天然形成的化石燃料，产品质量考核指标不同于标准化程度较高的钢材等工业生产品，产品流转运输、仓储存管、交易模式也因煤炭品类、区域差异而不同。鉴于煤炭产业流通环节长、运输距离远，部分区域煤炭产品中间环节成本占总成本比例达到50%以上，且煤炭资源本身具有非标准化特征，国内煤炭配置效率相对较低，煤炭贸易行业存在着较大的市场空间。包头市岩华贸易有限公司凭借资源优势、自身优势，将努力扩大市场份额。

报告期内，子公司包头市岩华投资管理有限公司和北京裕达昌盛投资有限公司在积极开展私募股权投资业务。其中，包头市岩华投资管理有限公司是经中国证券投资基金业协会备案的基金管理人。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内,公司全年实现营业收入10,563.70 万元，比上年同期下降99.50%；实现归属于母公司股东的净利润为8,261.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,054.08万元；经营性净现金流量3,758.44万元；基本每股收益0.0756元；净资产收益率4.60%。归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因是是2020年上半年天安财险对投资资产计提了大额减值，天安财险2020年上半年还在公司的合并范围内，因此造成了巨额亏损，公司自2020年7月17日不再将天安财险纳入合并范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算，2021年的利润不受上述事项的影响。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

√适用 □不适用

公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元、2020年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告和公司 2020 年度内部控制被出具否定意见的审计报告，公司股票已被实施“退市风险警示”处理。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》，公司2021年度财务会计报告被出具无法表示意见审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第 9.3.11 条第一款第（一）项的规定，公司股票可能将被上海证券交易所终止上市。

证券简称：*ST西水 证券代码：600291 编号：临2022-017

内蒙古西水创业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场结合视频方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长郭予丰先生主持，公司监事会成员和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。经认真审议研究，会议通过了如下议案：

一、 会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度总经理工作报告》；

三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》，（年报全文详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度财务决算报告》；

本议案尚需提交股东大会审议。

五、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度利润分配预案》；

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润8,261.78万元，其中，归属于母公司所有者的净利润8,261.78万元，加年初未分配利润-591,820.63万元，可供股东分配的利润为-583,558.85万元。2021年度母公司实现净利润8,580.12万元,加年初未分配利润-1,284,715.32 万元， 可供股东分配的利润为-1,276,135.19万元。

鉴于公司可供股东分配的利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，公司拟定2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事同意本议案，并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损583,558.85万元，实收股本109,306.43万元,为此，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日发布在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《西水股份关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（临2022-019）。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

具体内容详见公司同日发布在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（临2022-020）。

八、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

本议案尚需提交股东大会审议。

九、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》 （内容详见上海证券交易所网站）；

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站。

十、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2021年度社会责任报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十一、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》（内容详见上海证券交易所网站）；

十二、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》（内容详见上海证券交易所网站）；

十三、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》（内容详见上海证券交易所网站）；

十四、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司2022年第一季度报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）；

十五、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司股票退市情况的专项报告》（具体内容详见上海证券交易所网站）；

十六、会议以8票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的《西水股份关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022-021）。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600291 证券简称：*ST西水 编号：临2022-018

内蒙古西水创业股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

内蒙古西水创业股份有限公司第七届监事会第九次会议于2022年4月28日在公司二楼会议室以现场结合视频方式召开，应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席赵荣女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、审议并通过了《公司2021年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会进行审议。

2、审议并通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过了《公司2021年度利润分配预案》；

鉴于公司可供股东分配的利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，决定公司2021年度不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利状况、现金流、经营发展需要及资金需求等因素，其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意将公司2021年度利润分配预案提交股东大会进行审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、审议并通过了《公司2021年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、审议并通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议并通过了《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、审议并通过了《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》；

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会对〈董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、审议并通过了《公司2022年第一季度报告》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司监事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：600291 证券简称：*ST西水 公告编号：2022-019

内蒙古西水创业股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年6月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年6月21日 14点 00分

召开地点：包头市凯宾酒店会议室（内蒙古包头市青山区自由路与文化路交叉口东200米路南）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年6月21日

至2022年6月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（下转523版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:内蒙古西水创业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：郭予丰 主管会计工作负责人：郭宝剑 会计机构负责人：卢晓霞

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：内蒙古西水创业股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：郭予丰 主管会计工作负责人：郭宝剑 会计机构负责人：卢晓霞

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：内蒙古西水创业股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：郭予丰 主管会计工作负责人：郭宝剑 会计机构负责人：卢晓霞

特此公告

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600291 证券简称：*ST西水

2022年第一季度报告