亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
（上接533版）
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-016
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2022年4月15日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由董事长李金钟先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议表决通过了如下议案：
（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《2021年度独立董事述职报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会听取。
（四）审议通过《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《2021年年度报告及其摘要》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2022年度经营计划》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过《2022年度固定资产投资方案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-543,993,247.81元。公司拟以2021年末总股本298,951,327股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，转增后公司的总股本为433,479,424股。公司将2021年度实施股份回购所支付的99,982,197.08 元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度计划的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于公司2022年度向金融机构申请授信额度计划的公告》（公告编号：2022-020）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2022年度公司及全资子公司相互担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度公司及全资子公司相互担保的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年度对外担保的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度对外提供担保的公告》（公告编号：2022-022）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于2022年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
独立董事已对本议案作出了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1、鉴于公司本激励计划授予的激励对象中30人因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的129,338股限制性股票予以回购注销；
2、鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对未能解除限售的合计928,015股限制性股票予以回购注销。
董事会同意对已获授但尚未解除限售的共计1,057,353股进行回购注销并办理相关手续。其中，首次授予的部分以9.29元/股的价格回购注销；预留授予的部分以10.64元/股的价格进行回购注销。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-027）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《内幕信息知情人登记管理制度》
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的“公开、公平、公正”原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》、中国证监会《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规及《公司章程》《亚士创能科技（上海）股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于公司2021年度ESG报告的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年度ESG报告》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年第一季度报告》全文。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-028）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-017
亚士创能科技（上海）股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开。
会议通知及资料已于2022年4月15日以电话、电子邮件或专人送达的方式发出。本次会议由监事会主席吴晓艳女士主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会议审议情况
经与会监事认真审议，通过了如下议案：
（一）审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2021年年度报告及其摘要》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能
科技（上海）股份有限公司2021年年度报告》全文及摘要。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币-543,993,247.81元。公司拟以2021年末总股本298,951,327股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，转增后公司的总股本为433,479,424股。公司将2021年度实施股份回购所支付的99,982,197.08 元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的利润分配。
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士
创能科技（上海）股份有限公司亚士创能2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2022-019）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度内部控制评价报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-018）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
1、鉴于公司本激励计划授予的激励对象中30人因个人原因离职，不再具备2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的129,338股限制性股票予以回购注销；
2、鉴于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，公司决定对未能解除限售的合计928,015股限制性股票予以回购注销。
监事会同意对已获授但尚未解除限售的共计1,057,353股进行回购注销并办理相关手续。其中，首次授予的部分以9.29元/股的价格回购注销；预留授予的部分以10.64元/股的价格进行回购注销。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》
具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚士创能科技（上海）股份有限公司2022年第一季度报告》全文。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-018
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2021年募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的数额、资金到位情况
1、首次公开发行公司股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 474号)核准，公司于2017年9月28日首次公开发行人民币普通股（A股）49,000,000.00股，发行价格为每股12.94元，募集资金总额634,060,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为581,000,000.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已于2017年9月25日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZA16168号验资报告。
2、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准亚士创能科技（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2645号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）11,373,329股，发行价格为每股35.17元，募集资金总额399,999,980.93元，扣除发行费用后募集资金净额为395,715,666.47元，上述募集资金于2020年12月11日足额划至公司指定的资金账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年12月11日对募集资金到位情况进行了审验，并由其出具了信会师报字〔2020〕第ZA16030号验资报告。
（二）募集资金使用及结余情况
1、首次公开发行公司股票募集资金情况
公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2021年12月31日募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币元
■
截止至2021年12月31日，本公司已收到募集资金净额58,100.00万元，累计利息净收入995.21万元，累计理财产品投资收益1,700.96万元，累计支出募集资金金额60,793.43万元，累计支出银行手续费2.74万元，期末募集资金账户余额0万元（含扣除手续费后的利息净收入及理财产品收益）。
2、非公开发行公司股票募集资金使用及结余情况
公司非公开发行公司股票募集资金净额为39,571.57万元，用于补充流动资金或偿还银行债务。截至2021年12月31日，该募集资金专户内的募集资金已按照规定使用完毕。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《亚士创能科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司第二届董事会第三次会议审议通过。《募集资金管理制度》对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
2017 年 4 月 11 日，公司会同保荐人海通证券股份有限公司、分别与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 1 月 9 日，公司全资子公司亚士创能新材料（滁州）有限公司与中国工商银行股份有限公司全椒支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 1 月 31 日，公司全资子公司亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司与新疆银行股份有限公司、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019 年 4 月 10 日，公司全资子公司亚士创能科技（重庆）有限公司与中国农业银行股份有限公司重庆璧山支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2019年10月15日，公司与“家装漆新零售及渠道建设与服务项目”实施主体亚士漆（上海）有限公司、中国农业银行股份有限公司上海青浦支行及海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020 年 12月 2 日，公司与全资子公司亚士创能新材料（重庆）有限公司、中国农业银行股份有限公司重庆长寿支行、海通证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年12月29日，公司、海通证券股份有限公司，分别与中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海常德支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所募集资金专户存储监管协议范本不存在重大差异，公司对募集资金的使用执行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行公司股票募集资金情况
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注1：初始存放金额包含其他发行费用15,283,018.87元。
2、非公开发行公司股票募集资金使用及结余情况
截至2021年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
初始存放金额包含其他发行费用529,597.48元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
■
上述项目需利用募集投资额为58,100.00万元，募集资金到位前，公司将以自筹资金投入上述项目，待募集资金到位后，再用募集资金进行置换。若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分将由公司以银行贷款和自有资金解决。
截至2017年9月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额中可置换金额为175,015,255.69元，置换明细如下：
单位：人民币元
■
上述募集资金置换已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16256号《关于亚士创能科技（上海） 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》核验，2017 年 11月 01 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 175,015,255.69 元置换预先已投入募投项目的等额自筹资金。截止至2017年11月10日，上述募集资金投资项目先期投入金额175,015,255.69 元已置换完毕。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2021 年 4 月 27 日第四届董事会第十五次会议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币 15,000万元闲置募集资金进行现金管理，仅限于购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品或结构性存款，有效期自公司董事会审议通过之日起至 12 个月内。
2021 年度，公司累计购买理财产品的金额为 86,960,000.00 元，累计收回理财产品的金额为 86,960,000.00 元，取得理财收益的金额为 71,541.10 元。
截至 2021 年12 月 31日，公司无募集资金理财产品余额。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本报告期内公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
本报告期内公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
本报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
1、鉴于近几年公司内外部发展环境变化，并综合考虑行业、市场情势及公司战略、未来发展趋势等因素，为更科学、合理、高效使用募集资金，公司于 2018 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，并于2018 年12月17日经公司2018年第三次临时股东大会进行审议通过，同意拟将建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目、营销服务网络升级项目募集资金余额及利息收益、理财收益用途进行变更。变更后的募集资金投资项目名称、实施主体、投资规模及拟投入金额如下：
单位：万元
■
2、为迎合公司先进产能、规模产能区域化布局的整体规划和本地化营销战略需求，2020年10月26日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目西南综合制造基地及西南区域总部建设项目合计剩余的募集资金13,656.94万元（含利息及理财收益）用途予以变更，2020年11月12日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。变更后的募集资金投资项目的名称、地址、投资规模及拟投入金额如下：
单位：万元
■
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
由于西南综合制造基地及西南区域总部建设项目建设用地性质变更，已无法按照公司原计划实施募投项目，截止至2021年12月31日，该项目累计投入金额如下：
单位：万元
■
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期内公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期内公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告于2022年4月28日经董事会批准报出。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，亚士创能2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了亚士创能2021年度募集资金存放与使用情况。
八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经保荐机构及保荐代表人核查，认为公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
九、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年4月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度 单位： 万元
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注1：建筑防火保温材料及保温装饰一体化系统建设项目建设内容为厂房建设、办公科研综合楼建设、机器设备购置及搬迁、补充铺底流动资金，该募投项目厂房和办公科研综合楼已竣工完成，由于该募投项目使用用途已变更，故无法计算实现的效益。
注2：营销服务网络升级项目包括营销网络服务中心建设和办事处办公场所改善提升两项内容，项目实施后，将提高公司产品销量、市场推广和服务水平，无法单独核算效益，累计已投入募集资金650.26万元，该募投项目使用用途已变更。
注3：首次公开发行公司股票募集资金补充流动资金、非公开发行公司股票募集资金补充流动资金或偿还银行债务旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。
注4：安徽石饰面柔性贴片制造基地建设项目于2019年6月开始设备调试及试生产，石饰面柔性贴片产品属于建筑内外墙应用的创新产品，在地产开发高周转需求和低价竞争的市场环境下其应用尚处于市场开拓阶段，同时，新冠疫情令该产品推广、下游需求受到一定影响。因此从项目投产至2021年底该项目产品销量规模较小，未能达到预期效益。
注5：新疆建筑节能保温与装饰材料制造基地建设项目2020年7月达到预定可使用状态，该项目当前仍处于投产初期，产能尚处于爬坡过程中，产能利用率提高需要一定时间，因此，投产初期项目效益尚未达到预期效益。
注6：西南综合制造基地及西南区域总部建设项目由于已变更，公司原承诺效益已不再适用。
注7：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注8：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注9：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：亚士创能科技（上海）股份有限公司 2021年度 单位： 万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-019
亚士创能科技（上海）股份有限公司
2021年年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配及资本公积金转增股本方案：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2021年末总股本298,951,327股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4.5股，转增后公司的总股本为433,479,424股。公司将2021年度实施股份回购所支付的99,982,197.08 元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的现金分红。
● 本次资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如截至实施权益分派的股权登记日，公司通过回购专用账户持有本公司库存股，则该部分库存股不参与本次资本公积金转增股本。
● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增股本总数，并将另行公告具体调整情况。
● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-543,993,247.81元，截至报告期末，公司资本公积为人民币895,643,432.03元，可供分配利润为人民币252,746,707.89元。基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为回报全体股东并使全体股东分享公司的经营成果，经董事会审议，公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
1、公司将2021年度实施股份回购所支付的99,982,197.08 元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的现金分红。
2、公司拟以2021年末总股本298,951,327股为基数，向全体股东每10股转增4.5股，转增后公司的总股本433,479,424股。本次转增通过“资本公积一一股本溢价”科目进行转增。
3、如截至实施权益分派的股权登记日，公司通过回购专用账户持有的公司库存股，该部分库存股不参与本次资本公积金转增股本。
4、如在实施权益分派股权登记日前，公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等事项致使公司参与权益分派总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整拟转增的公积金总额。如后续参与权益分派总股本发生变化，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。
二、2021年度关于利润分配方案的情况说明
（一）根据《公司章程》的相关规定，公司采取现金分红应满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为负，不具备实施现金分红的条件。为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司未来经营计划和资金需求，公司将2021年度实施股份回购所支付的99,982,197.08 元现金视同现金红利，纳入2021年度现金分红的相关比例计算，不再进行其他方式的现金分红。
（二）公司留存的未分配利润计划用于公司日常经营以满足公司发展对流动资金的需求，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、稳定发展提供可靠的保障。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，同意将本次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）公司独立董事意见
公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案有利于公司持续稳健经营，符合公司实际情况；符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月28日召开的第四届监事会第十四次会议审议通过了《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。监事会认为，公司本次利润分配方案及资本公积金转增股本方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合上市公司现金分红的相关规范性文件，充分考虑了公司2021年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。监事会同意2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次资本公积金转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
（二）本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年4 月30日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-020
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2022年度向金融机构申请授信额度计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2022年4月28日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度向金融机构申请授信额度计划的议案》。
根据公司经营发展需要，公司及全资子公司预计2022年度向银行等金融机构申请借款、融资租赁等总额最高不超过人民币750,000万元的综合授信。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总经理在综合授信额度内，根据实际经营需要决定和办理贷款具体事项，全权签署贷款法律文件，包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、协议文本等。
本次向金融机构申请授信额度的计划尚需提交股东大会审议。
特此公告。
亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2022-021
亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于2022年度公司及全资子公司
相互担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本公告所指的亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司包括公司现有或未来新设的百分百控股的各级子公司。
● 被担保人名称：公司、公司全资子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司与全资子公司之间、全资子公司之间相互担保总额最高不超过750,000万元。截至本公告日，公司与全资子公司之间、全资子公司之间相互担保余额298,823.23万元。
● 对外担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
为满足公司发展需要及2022年度资金需求，实现高效筹措资金，公司于2022年4月28日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年度公司及全资子公司相互担保的议案》。2022年度预计公司与全资子公司、全资子公司之间相互担保总额最高不超过750,000万元。授权公司总经理在综合担保预计总额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。该授权的有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本次为全资子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。
二、主要被担保人基本情况
（一）现有全资子公司基本情况
1、亚士漆（上海）有限公司
亚士漆（上海）有限公司成立于2001年12月28日，注册资本20,000万元，法定代表人李金钟，住所地上海市青浦工业园区新涛路28号，经营范围生产涂料、油漆（包括含一级、二级易燃溶剂的油漆、辅助材料及涂料）、保温节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材，销售公司自产产品，提供产品售后服务与技术咨询服务，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），电信业务。主要财务数据如下：
单位：元
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2、亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司
亚士节能装饰建材销售（上海）有限公司成立于2010年2月22日，注册资本8,500万元，法定代表人沈刚，住所地上海市青浦区香花桥街道郏一村7号7幢E区184室，经营范围一般项目：销售水性涂料、化工产品（不含许可类化工产品）、保温材料、保温装饰板、建筑材料、通信设备、机械设备，建筑材料领域内的技术咨询、技术服务、技术开发，企业管理咨询，社会经济咨询服务。主要财务数据如下：
单位：元
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3、亚士供应链管理（上海）有限公司
亚士供应链管理（上海）有限公司成立于2013年5月29日，注册资本5,000万元，法定代表人徐志新，住所地上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼1幢2楼，经营范围供应链管理服务及道路货物运输（除危险化学品）；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、易制毒化学品、民用爆炸物品）、保温材料、机电设备及配件的批发、零售。主要财务数据如下：
单位：元
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4、亚士创能科技（滁州）有限公司
亚士创能科技（滁州）有限公司成立于2015年10月13日，注册资本35,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路36号，经营范围水性环保涂料及涂料原料（不含危险化学品）、建筑防水材料、保温节能材料、轻型保温节能复合板及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
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5、亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司
亚士创能科技（乌鲁木齐）有限公司成立于2013年1月16日，注册资本12,000万元，法定代表人王永军，住所地新疆乌鲁木齐高新区(新市区)瑞安街317号，经营范围水性环保涂料及涂料原料（危险化学品除外），保温节能材料，保温装饰复合板，建筑装饰新材料，建筑防水材料及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售；货物或技术进出口业务。主要财务数据如下：
单位：元
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6、亚士创能科技（天津）有限公司
亚士创能科技（天津）有限公司成立于2012年9月28日，注册资本1,000万元，法定代表人李金钟，住所地天津市北辰区开发区双辰中路东（西门子对面），经营范围建筑环保节能装饰材料、环保节能材料技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；保温材料制造、加工。主要财务数据如下：
单位：元
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7、亚士创能科技（西安）有限公司
亚士创能科技（西安）有限公司成立于2013年10月14日，注册资本1,000万元，法定代表人李金钟，住所地西安市阎良国家航空高技术产业基地蓝天八路26号，经营范围一般经营项目：建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；生产加工保温新材料。(未取得专项许可的项目除外)。主要财务数据如下：
单位：元
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8、亚士创能新材料（滁州）有限公司
亚士创能新材料（滁州）有限公司成立于2018年11月15日，注册资本5,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县经济开发区纬二路218号，经营范围一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；金属包装容器及材料销售；金属包装容器及材料制造；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）。主要财务数据如下：
单位：元
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9、亚士创能科技（重庆）有限公司
亚士创能科技（重庆）有限公司成立于2019年1月28日，注册资本21,000万元，法定代表人王永军，住所地重庆市璧山区璧泉街道双星大道8号，经营范围一般项目：建筑装饰新材料、保温节能材料、保温装饰复合板、水性环保涂料、建筑防水材料、涂料原料（不含危险化学品）及涂料施工器材技术研发、技术咨询、生产及销售。主要财务数据如下：
单位：元
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10、亚士创能科技（石家庄）有限公司
亚士创能科技（石家庄）有限公司成立于2019年9月18日，注册资本10,000万元，法定代表人王永军，住所地河北石家庄循环化工园区河北石家庄循环化工园区化工北路17号，经营范围水性环保涂料及涂料原料、新型建筑防水材料、保温节能材料、保温装饰复合板、建筑装饰基辅材料、建筑装饰新材料及涂料包材、施工器材技术服务、技术研发、技术咨询、技术推广、生产（国家、省、市禁止或限制经营的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）及销售；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。主要财务数据如下：
单位：元
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11、亚士创能科技（长沙）有限公司
亚士创能科技（长沙）有限公司成立于2020年6月1日，注册资本10,000万元，法定代表人王永军，住所地长沙市望城经济技术开发区普瑞西路南侧金桥市场集群2区4栋16层1613号（房号1611），经营范围环保新型复合材料的生产；防水建筑材料制造；环保材料的生产；环保新型复合材料的销售；环保材料的研发；节能环保技术咨询服务；水性涂料制造；水性涂料研发；水性涂料销售；新材料及相关技术研发；新材料技术推广服务；建筑节能产品的制造；建筑节能产品的销售；建筑节能产品的研发；节能环保产品销售。主要财务数据如下：
单位：元
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12、亚士防水科技（滁州）有限公司
亚士防水科技（滁州）有限公司成立于2020年5月6日，注册资本20,000万元，法定代表人王永军，住所地安徽省滁州市全椒县十字镇十谭产业园杨岗大道26号，经营范围建筑防水材料、建筑岩棉保温材料、防水保温屋面系统材料、防水及保温工程设备及配件、防水及保温工程设备辅助材料的研发、生产、销售、售后服务；防水技术咨询、技术服务；防水及保温工程施工；商品及技术的进出口业务(国家限制或禁止公司进出口的商品及技术除外）。主要财务数据如下：
单位：元
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（下转535版）
