上海游久游戏股份有限公司

（上接541版）

（十三）公司2021年第一季度报告

表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第一、第三至第九项议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-35

上海游久游戏股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，依据减值测试报告及减值测试结果，基于谨慎性原则，公司2021年度对相关资产计提减值准备。现将有关情况说明如下：

一、计提资产减值准备

报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参与运营的游戏《九鼎之战》未取得游戏版号，综合研发迭代及发行运营成本投入评估，预测重启该项目未来是入不敷出，故终止项目不再启动。经公司分析，基于谨慎性原则，对《九鼎之战》项目进行减值测试。根据减值测试结果，对《九鼎之战》项目计提资产减值准备合计7,000,000.00元。公司此次计提资产减值准备，将减少2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。

二、董事会审议情况

公司董事会于2022年4月29日召开了第11届28次会议，审议并通过公司关于2021年度计提资产减值准备的决议。董事会认为，依据减值测试结果，基于谨慎性原则，公司2021年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关要求，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值。该事项不构成关联交易，尚需提请公司股东大会审议。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司对上述资产计提减值准备，将减少公司2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。

四、审计委员会的说明

审计委员会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值；同意公司2021年度对相关资产计提减值准备。该事项已于2022年4月25日经董事会审计委员会第5届5次会议审议通过。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司2021年度对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值；该事项董事会的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事对该事项均表示同意，并提请公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为，本次公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》相关规定和相关资产的实际情况；该事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，计提资产减值准备后公司资产价值的会计信息更加公允、合理；监事会对公司2021年度计提资产减值准备表示同意，并提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-33

上海游久游戏股份有限公司

监事会八届十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十四次会议于2022年4月29日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2022年4月20日以电子邮件方式发出，本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司2021年年度报告及报告摘要

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2021年度监事会工作报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司关于2021年度财务决算的报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2021年度利润分配的预案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并报表净利润-75,819,857.86元，归属于母公司股东的净利润-75,819,857.86元，截至2021年12月31日公司合并报表累计未分配利润-887,488,307.22元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（五）公司关于2021年度计提资产减值准备的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

为客观、公正反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，依据减值测试报告及减值测试结果，基于谨慎性原则，2021年度公司对相关资产计提减值准备。

报告期内，因公司孙公司上海紫钥信息技术有限公司参与运营的游戏《九鼎之战》未取得游戏版号，综合研发迭代及发行运营成本投入评估，预测重启该项目未来是入不敷出，故终止项目不再启动。经公司分析，基于谨慎性原则，对《九鼎之战》项目进行减值测试。根据减值测试结果，对《九鼎之战》项目计提资产减值准备合计7,000,000.00元。公司此次计提资产减值准备，将减少2021年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润7,000,000.00元。

详见《上海游久游戏股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2022-035）。

（六）公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）合并财务报表未分配利润-887,488,307.22元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。

（七）公司2021年度内部控制评价报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

详见《上海游久游戏股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

（八）公司2022年第一季度报告

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

以上第（一）至第（六）项议案尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司

监事会

2022年4月29日

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-34

上海游久游戏股份有限公司

关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为

2022年度财务和内控审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称: 中准会计师事务所（特殊普通合伙）

中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准会计师事务所”）为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度财务和内控审计机构，公司拟续聘中准会计师事务所为公司2022年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。现将有关情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中准会计师事务所于1996年3月20日在北京注册成立。前身为邮电部直属的中鸿信建元会计师事务所，1998年完成脱钩改制并变更为中准会计师事务所有限公司。2013年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙制企业，现注册地址为北京市海淀区首体南路22号楼四层，在长春、沈阳、大连、哈尔滨、上海、广州、苏州、西宁、济南、合肥、郑州、西安、重庆、石家庄、北京自贸试验区设有分所。

中准会计师事务所是首批取得财政部、证监会证券期货相关业务许可证的事务所。二十多年来，先后从事证券业务近80家，一直是国内长期从事证券期货服务业务的全国性会计师事务所之一。同时具有特大型国有企业审计业务资格、从事金融相关审计资格、司法鉴定资格；为中国银行间市场交易商协会会员、中国证券业协会会员。全国首批第三方节能量审核机构，北京第一批碳排放交易核查机构（唯一入选的会计师事务所）。2020年11月2日，财政部、证监会公布《从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息》，中准会计师事务所第一批完成财政部、证监会证券服务业务会计师事务所备案。

2、人员信息

中准会计师事务所现有从业人员751人，其中合伙人44名，首席合伙人为田雍先生。截止到2021年末具有注册会计师262名，其中超过180名注册会计师从事过证券服务业务。

3、业务规模

中准会计师事务所2021年度实现业务收入 2亿元，其中审计业务收入1.64 亿元，总计为20家上市公司提供年报审计服务，证券业务收入3,571.23万元。中准会计师事务所具有上市公司所在行业审计业务经验，所服务的上市公司主要分布在制造业（12家）、电力、热力、燃气及水的生产和供应业（3 家）、金融证券业（2家）、科技推广和应用服务（2家）、商务服务业（1家），总资产均值为134.16亿元。

4、投资者保护能力

截至2021年末，中准会计师事务所已按照行业相关规定购买职业保险累计风险赔偿额度20,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。中准会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

中准会计师事务所及从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、证券交易所及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾于2019年收到中国证监会地方监管局警示函3次，2020年收到中国证监会地方监管局警示函1次，2021年收到中国证监会行政处罚1次、中国证监会地方监管局警示函1次，根据相关法律法规规定，该等监管措施不影响中准继续承接或执行证券期货相关服务业务。

中准会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分0次；8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人宋连作先生，中准会计师事务所合伙人、副主任会计师兼分所负责人。1994年5月成为中国注册会计师，1993年开始从事上市公司审计工作，2008年12月开始在中准会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署大连热电股份有限公司、包头华资实业股份有限公司等多家上市公司审计报告。

签字注册会计师张宇力女士，中准会计师事务所大连分所副主任会计师，1998年10月成为中国注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2008年12月开始在中准会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了大连热电股份有限公司、包头华资实业股份有限公司等多家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人郭元欣先生，中准会计师事务所质控经理，1998年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计复核工作，2018年起开始在中准会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务。近三年共复核了上海游久游戏股份有限公司、沈阳惠天热电股份有限公司等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、行政监管措施、自律监管措施和纪律处分。

中准会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

2021年度，公司支付中准会计师事务所审计费120.00万元，其中：财务审计费70.00万元，内控审计费40.00万元，控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表专项鉴证费5.00万元，收入扣除情况表审核专项费5.00万元。2022年度，公司将续聘中准会计师事务所为财务和内控审计机构，聘期一年，同时，提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）经审计委员会审核中准会计师事务所完成公司2021年度审计工作情况后认为，中准会计师事务所具有从事证券相关业务资格，并具有上市公司审计工作的丰富经验和胜任能力，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师职业道德守则》，及时与审计委员会、独立董事、公司经理层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，出具的报告能够独立、客观、公正地反映公司财务状况及经营成果。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，审计委员会提议，续聘中准会计师事务所为公司2022年度财务和内控审计机构。该事项已于2022年4月25日经董事会审计委员会五届十五次会议审议通过。

（二）公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见认为，中准会计师事务所具有从事证券相关业务资格，并具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，审计人员能够恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保证公司审计工作的稳定性和连续性，同意续聘中准会计师事务所为公司2022年度财务和内控审计机构,并提请公司股东大会审议。该事项董事会的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形。

（三）2022年4月29日，公司董事会召开了第11届第28次会议，本次会议以6 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司续聘中准会计师事务所为2022年度财务和内控审计机构，聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：600652 证券简称：*ST游久 公告编号：临2022-36

上海游久游戏股份有限公司关于公司股票停牌

暨可能被终止上市的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度经审计的净利润仍为负值且营业收入低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的规定，上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在公司年报披露之日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

● 公司股票将自2022年5月5日起停牌，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、公司股票可能被终止上市的原因

公司2020年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入扣除与主营业务无关的业务和不具备商业实质的收入后低于人民币1亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，公司股票自2021年4月30日起被实施“退市风险警示”处理。

经会计师事务所审计，公司2021年度业绩继续出现亏损的情况且营业收入低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.11条第一款的规定，公司股票可能被终止上市。上海证券交易所将自公司2021年年度报告披露之日起对公司股票实施停牌，并在公司年报披露之日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

二、公司股票停牌的安排

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.12条和第9.3.14条的规定，公司股票自2022年5月5日起停牌。

三、若公司股票被终止上市的后续安排

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司股票被终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期，并在股票简称前冠以“退市”标识，退市整理期的交易期限为15个交易日。在退市整理期间，公司股票仍在风险警示板交易。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.1.15条相关规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让的相关事宜，保障公司股票在摘牌之日起45个交易日内可以转让。

公司将根据实际进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。公司的信息披露以《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

2022年4月29日

(上接542版)

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年3月28日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，2022年4月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

2、特别决议议案：17

3、对中小投资者单独计票的议案：6

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司、华鲁投资发展有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

出席会议的股东凭身份证（法人股东还应出示企业法人授权委托书、企业法人营业执照）、上海股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，同时出示委托人身份证、授权委托书（授权委托书详见附件1）和上海股票账户卡，于2022年5月19日（上午9:00一下午17:00）至本公司证券部处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议的所有股东膳食住宿及交通费用自理。

2、联系方式：

联系电话：0534-2465426

联系传真：0534-2465017

联 系 人：高文军 李广元

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东华鲁恒升化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

(上接543版)

2.纳入评价范围的单位占比：

■

3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:

公司治理层面：内部环境、 风险评估、 信息与沟通以及内控监督。

业务流程层面：财务报告、 资金管理、 筹资管理、 担保管理、 全面预算、 合同管理、 销售管理、采购管理、 存货管理、 人力资源、 固定资产、 无形资产、 铭牌管理、投资管理、 信息系统、投资管理、 工程管理、 以及商标管理等。

4.重点关注的高风险领域主要包括：

影响财务信息真实性、经营效率和效益性、资金资产安全性、法律法规遵循性等关键业务控制环节。

5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6.是否存在法定豁免

□是 √否

7.其他说明事项

无

(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及评价指引，组织开展内部控制评价工作。

1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明:

无。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无。

3.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

■

说明：

无。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

■

说明：

无。

(三).内部控制缺陷认定及整改情况

1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1.重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2.重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3.一般缺陷

公司在自我评价过程中，对报告期内个别流程存在的财务报告一般缺陷，落实了相应整改措施，包括进一步修订与完善相关制度和流程、进一步加强内控执行力度等，已发现一般缺陷不影响内部控制目标的实现，于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。

1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1.重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2.重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3.一般缺陷

公司在自我评价过程中，注意到个别流程上还存在非财务报告一般缺陷，但报告期内未产生直接

财产损失。针对本报告期内发现的这些缺陷，公司高度重视，落实了相应整改措施，责成相关子公司及责任人限期整改落实。已发现一般缺陷不影响内部控制目标的实现，于内部控制评价报告基准日不构成实质性影响。

2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

四.其他内部控制相关重大事项说明

1.上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

√适用 □不适用

2022年公司将继续落实以前年度缺陷整改措施，跟踪整改效果，杜绝同类问题再次出现。同时公司将继续遵循《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求，逐步建立和完善与公司经营规模、 业务范围、竞争状况和风险水平相适应的内部控制体系，加强公司内部环境的优化，提升风险防控水平，规范各业务流程的控制活动，加强内部监督力度，促进公司可持续发展。

3.其他重大事项说明

□适用 √不适用

董事长（已经董事会授权）：周永超

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2022年4月30日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2022-021

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.61元（含税），B股折算成美元发放。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）2021年度实现归属于母公司股东的净利润103,995,604.51元，母公司实现净利润118,871.14元，结转后2021年末母公司未分配利润为34,071,193.14元，根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟定的2021年度利润分配预案为：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），B 股折算成美元发放，按公司2021年年度股东大会决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。截至2021年12月31日，公司总股本515,294,257股，以此计算预计派发现金红利合计为31,432,949.68元（含税），占2021年度合并归属于上市公司股东净利润的比例为30.23%。

2021年度，公司不进行送红股、资本公积金转增股本。

二、公司履行的决策程序

本次利润分配预案已经2022年4月28日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会在审查了公司2021年度的财务状况、经营成果和2022年的资金使用计划后，公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》以及中国证券监督管理委员会关于上市公司分红的有关规定，符合全体股东的利益，同意本次利润分配预案。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2022年4月30日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2022-022

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于2021年度日常关联交易完成情况及

2022年度计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

一、2021年度日常关联交易预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

二、2022年度关联交易预计

■

三、关联方介绍及关联关系

与上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）发生关联交易的主要关联方及关联交易情况主要如下：

1、江苏美乐投资有限公司

注册资本：6250万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇丹伏路8号

法定代表人：王翔宇

主营业务：项目投资，项目管理；自行车、电动自行车、轮椅及其配件、金属材料、建筑装潢材料、化工原料（化学危险品除外）、橡胶制品、电线电缆及一类医疗设备的销售；自行车及其零部件的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：上市公司关联自然人投资并担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

2、江苏美乐车圈有限公司

注册资本： 550万美元

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路1号

法定代表人：王翔宇

主营业务：生产自行车及其零部件、摩托车零部件、粘合剂、冷轧带钢、不锈钢产品、硬质合金及金属材料表面电镀加工

关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。

3、鑫美亚传动部件有限公司

注册资本：1280万美元

注册地址：丹阳市司徒镇谭巷村

法定代表人：王翔宇

主营业务：从事汽车、摩托车、电动车、自行车和其他机动车链条及其配套部件的制造和服务；农业机械配件的生产和服务；开发、设计、制造各种光学镜片并提供售后服务。

关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。

4、上海慕苏科技有限公司

注册资本：10200万元人民币

注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢405室

法定代表人：王国宝

主营业务：信息科技、计算机科技、网络科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务咨询，企业管理咨询，投资管理；机械零部件的研发及销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。

关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。

5、江苏信轮美合金发展有限公司

注册资本：3000万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路

法定代表人：王国宝

主营业务：铝合金型材、不锈钢制品、镁合金制品、线材加工，车圈、辐条、标牌生产、加工，上述产品的同类产品的批发和进出口业务。

关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。

6、凤凰（天津）自行车有限公司

注册资本：1200万元人民币

注册地址：天津市北辰区宜兴埠镇工业园景观路43号

法定代表人：赵江宏

主营业务：自行车、童车、电动自行车、电动三轮车及零部件制造、销售；自行车、童车、电动自行车、电动三轮车的技术开发、咨询服务。

关联关系：天津凤凰系上市公司关联自然人担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人组织。

7、江苏碧佳碧医疗科技有限公司

注册资本：1008万元人民币

注册地址：丹阳市司徒镇观鹤路

主营业务：从事二类6856病房护理设备及器具生产，一类医疗器械研发、生产，上述产品的同类产品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），医疗信息咨询服务。

关联关系：股东（发起人）江苏美乐投资有限公司为持有公司5%以上股份的股东。

四、定价原则和依据

交易双方按照公平、公正、公允的市场价确定交易价格。

五、关联交易的目的和主要内容

1、交易双方利用双方优势资源，为对方销售产品或提供劳务，实现优势互补和资源的合理配置。

2、充分利用关联公司的资源优势，为公司供产销体系打造一体化产业。

六、关联交易对上市公司的影响

上述日常关联交易是公司根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有的资源，降低公司生产成本，保障公司生产经营目标的实现。相关关联交易的履行将严格按照市场规则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖，没有损害全体股东的合法权益。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

2022年4月30日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：2022-027

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第十届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2022年4月24日以书面和传真形式发出召开第十届监事会第二次会议的通知，会议于2022年4月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、上海凤凰2021年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、上海凤凰2021年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、上海凤凰2021年度利润分配预案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰2021年度利润分配预案的公告》（2022-021）

四、上海凤凰2021年年度报告及摘要

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

五、上海凤凰2021年度日常关联交易完成情况及2022年度计划

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于2021年度日常关联交易完成情况及2022年度计划的公告》（2022-022）

六、上海凤凰2021年度内部控制评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

七、上海凤凰2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2022-024）

八、关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于授权公司管理层使用自有闲置资金购买银行理财产品的公告》（2022-025）

以上第一、二、三、四、五、八项议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会

2022年4月30日