北京清新环境技术股份有限公司
（上接550版）
六、金融衍生品投资的风险分析
1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
4、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
5、法律及对方违约风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
七、风险管理措施
1、选择流动性强、风险可控的金融衍生品交易业务。
2、金融衍生品交易以保值为原则，最大程度规避汇率、价格波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。
3、慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。
4、设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时及时报告公司决策层，并积极应对。
5、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
公司及子公司开展金融衍生品交易业务来规避汇率、利率和价格波动风险是合理的，且公司已建立了《金融衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
八、独立董事意见
公司开展以风险防范为目的的金融衍生品交易业务，有利于规避汇率和利率波动的风险，符合公司经营发展的需要，且公司已建立《金融衍生品交易管理制度》，能够有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司董事会的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司及子公司关于开展金融衍生品业务。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2022-028
北京清新环境技术股份有限公司
关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等具有合法经营资格的非关联方金融机构发行的购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，总额度不超过人民币5亿元，在上述额度内资金可滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内。现将相关情况公告如下：
一、投资概况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在保证正常经营的情况下，公司及子公司拟使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等具有合法经营资格的金融机构发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，有利于增加公司收益，提高公司的资金利用率。
2、投资额度
公司及子公司拟使用闲置自有资金最高资金额度不超过人民币5亿元购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度资金可滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内。
3、投资品种
公司及子公司拟使用闲置自有资金购买诚信记录、经营状况和财务状况良好的非关联方金融机构发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、短期低风险型理财产品）。
4、决议有效期限
自公司董事会审议通过之日起的十二个月内有效。
5、资金来源
公司及子公司闲置的自有资金。目前公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用闲置资金，资金来源合法合规。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权管理层在本次审议批准的额度内，全权处理公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品的相关事务，包括不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司内审部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据深交所的相关规定，披露报告期内低风险理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司经营的影响
1、公司及子公司运用闲置自有资金进行低风险的理财产品投资是在确保日常运营和资金安全的前提下实施的，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过适度的低风险的理财，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更多的投资回报。
四、独立董事意见
在保证正常经营的情况下，公司及子公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等具有合法经营资格的非关联方金融机构发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司及子公司资金利用率，不会对公司生产经营产生不利影响，符合公司利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规，资金安全能够得到保障。符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品。
五、监事会意见
监事会认为在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等具有合法经营资格的非关联方金融机构发行的购买低风险、安全性高、流动性好的理财产品，总额度不超过人民币5亿元。有利于提高公司资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2022-030
北京清新环境技术股份有限公司
关于增补董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增补公司第五届董事会非独立董事的议案》，经公司控股股东四川省生态环保产业集团有限责任公司提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会同意周亮女士（个人简历附后）为第五届董事会非独立董事候选人，提交股东大会审议，同时在股东大会审议通过后担任第五届董事会战略与业务发展委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事对第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
附件：
周亮女士简历
周亮女士，出生于1974年7月，中共党员，硕士研究生，中国国籍，无永久境外居住权。曾任四川发展（控股）有限责任公司综合管理部副部长。现任北京川发投资管理有限公司副总经理。
周亮女士未持有公司股份；在北京川发投资管理有限公司担任副总经理，除上述关联关系以外，周亮女士与公司实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；没有被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形；没有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚的情形；没有受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”情形。
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2022-033
北京清新环境技术股份有限公司
关于北京清新环境节能技术有限公司16个余热
发电项目2021年度业绩承诺利润实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称“清新节能”）2021年度以现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”）16个余热发电项目（以下称为“本次交易”），包括14个分公司的余热发电项目资产和负债（以下简称“余热发电项目资产组”）、重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称“重庆渝琥”）100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）100%股权（余热发电项目资产组、重庆渝琥100%股权、宁夏茂烨100%股权以下合称“16个余热发电项目资产”、“交易标的”）。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、收购天壕环境股份有限公司北京清新环境节能技术有限公司16个余热发电项目股权基本情况
(一) 股权收购的基本情况
公司于2020年12月3日经本公司第五届董事会第十四次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权的议案》。本公司之全资子公司北京清新环境节能技术有限公司（以下简称清新节能）拟以自有资金或自筹资金支付现金方式收购天壕环境股份有限公司（以下简称天壕环境）18个余热发电项目，包括16个分公司的余热发电项目资产和负债、重庆天壕渝琥新能源有限公司100%股权、宁夏节能茂烨余热发电有限公司100%股权。同日，清新节能与天壕环境完成了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》和《〈余热发电项目资产收购合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉之补充协议》(以下简称股权转让协议)的签署。
本公司于2021年4月23日经本公司第五届董事会第二十一次会议通过了《关于全资子公司收购资产及股权签订补充协议的议案》，因余热发电项目资产中天壕环境股份有限公司常宁分公司、天壕环境股份有限公司正大分公司EMC项目业主方回购意愿强烈，清新节能与天壕环境就股权转让协议涉及的交易范围、交易价格等相关条款签订《[关于〈余热发电项目资产收购合同〉、〈关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同〉及〈关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同〉之补充协议]之补充协议》（以下简称股权转让协议之补充协议）。就股权转让协议中“目标资产”的范围予以调整，由 16 家分公司经审计的部分资产和负债调整为 14 家分公司部分资产和负债， 转让方常宁分公司及正大分公司的资产和负债不纳入交易范围。
14 家分公司、2 家子公司主营业务为以合同能源管理模式从事余热发电项目的投资、建设和运营管理。
合同能源管理业务通过投资、建设、运营余热电站，将合作方提供的余热资源转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；14 家分公司、2 家子公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，获取投资回报。
根据清新节能与天壕环境及宁夏节能投资有限公司签订的股权转让协议：
1、清新节能拟以支付现金的方式向16 家分公司、2 家子公司（以下简称业绩承诺主体）的股东天壕环境及宁夏节能投资有限公司购买其持有的业绩承诺主体公司的100%股权。
2、各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度。该业绩承诺的补偿义务人为天壕环境。天壕环境承诺18 个余热发电项目资产于业绩承诺期内(2021年、2022年)的的净利润均不低于 8,800 万元。在业绩承诺期间内任一会计年度累积18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，天壕环境应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
2021年度和2022年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。
当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值，各年度实际实现净利润按如下公式计算：
各年度实际实现净利润=（当年实际收入X（1-收入成本变动率）-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）X（1-15%）
注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。
2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。
3、营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。
4、各项固定数据如下：
单位：万元
■
2021年4月，清新节能与天壕环境及宁夏节能签订了股权转让协议之补充协议：
（1）原协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。
（2）本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度的净利润均不低于8,218万元。
（3）业绩承诺及补偿条款调整：
①剔除常宁和正大的数据。
②变动成本中水费、电费、容量费，依据2021年和2022年审计数据，参照《评估报告》中相应的金额进行增减。
③变动成本中烟气作价只包含易县项目，若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价，则还原到评估基准日状态。
（4） 业绩承诺计算公式中，固定成本各项目剔除常宁和正大的数据，节能事业部人员工资按在天壕环境2020年所有的工资及福利合计271万元分别加入2021年及2022年的管理费用。
(二) 股权收购的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次股权收购经本公司董事会批准。
(三) 购入股权的交接情况
截至2020年12月31日，16个余热发电项目主体已全部完成资产交割及工商变更登记。
二、购入资产业绩承诺实现情况
(一) 16个余热发电项目主体业绩承诺情况
各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度。该业绩承诺的补偿义务人为天壕环境。天壕环境承诺18个余热发电项目于业绩承诺期内(2021年、2022年)的的净利润均不低于 8,800 万元。在业绩承诺期间内任一会计年度累积18个余热发电项目资产实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，天壕环境应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
2021年度和2022年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累计实际实现净利润-已补偿金额。
当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值，各年度实际实现净利润按如下公式计算：
各年度实际实现净利润=（当年实际收入X（1-收入成本变动率）-固定成本-营业税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）X（1-15%）
注：1、收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。
2、固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。
3、营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分按照权责发生制进行调整。
4、各项固定数据如下：
单位：万元
■
2021年4月，清新节能与天壕环境及宁夏节能签订了股权转让协议之补充协议：
（1）原协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。
（2）本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度的净利润均不低于8,218万元。
（3）业绩承诺及补偿条款调整：
①剔除常宁和正大的数据。
②变动成本中水费、电费、容量费，依据2021年和2022年审计数据，参照《评估报告》中相应的金额进行增减。
③变动成本中烟气作价只包含易县项目，若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价，则还原到评估基准日状态。
（4） 业绩承诺计算公式中，固定成本各项目剔除常宁和正大的数据，节能事业部人员工资按在天壕环境2020年所有的工资及福利合计271万元分别加入2021年及2022年的管理费用
(二) 16个余热发电项目主体业绩承诺实现情况
16个余热发电项目承诺期模拟合并利润表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，清新节能与天壕环境确认的16个余热发电项目2021年度业绩承诺实现净利润为9,199.30万元。
三、结论
清新节能与天壕环境确认的16个余热发电项目2021年度业绩承诺实现净利润为9,199.30万元，已实现2021年度的业绩承诺。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2022-034
北京清新环境技术股份有限公司
关于深圳市深水水务咨询有限公司2021年度
业绩承诺利润实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2021年度以现金通过增资及股权转让方式，取得深圳市深水水务咨询有限公司（以下简称“深水咨询”或“标的公司”）55%股权（以下称为“本次交易”）。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、收购深圳市深水水务咨询有限公司股权基本情况
(一) 股权收购的基本情况
公司于2021 年 4 月 21 日经本公司第五届董事会第二十次会议通过了《关于对深圳市深水水务咨询有限公司增资并收购其部分股权的议案》，本公司拟以人民币 22,500.00 万元对深圳市深水水务咨询有限公司（以下简称“深水咨询”）增资，对应注册资本为 2,548.75 万元人民币，占深水咨询 28.0669% 股权；在增资完成后，本公司拟以8,019.125 万元收购深圳市深水水务投资有限公司（以下简称“深水投资”）持有的深水咨询 10.0661%股权，以 7,565.7925 万元收购宁波博原未来投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波博原”）持有的深水咨询 9.4645%股权，以 5,915.0825 万元人民币收购珠海市正信博原股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海博原”）持有的深水咨询 7.3995%股权。本次交易中，本公司拟以自有资金支付交易价格合计44,000.00 万元人民币取得深水咨询 55%的股权。本公司与交易对方于 2021 年 4 月 21 日分别签署了《关于深圳市深水水务咨询有限公司的股权投资协议》。本次收购完成后，公司将持有深水咨询 55%股权。
根据上述协议：
1、深水咨询新增注册资本2,548.75万元，由本公司全部以现金方式认购，其他股东放弃认购本次新增注册资本的权利。
2、增资完成后，深水咨询公司的注册资本为9,080.00万元，本公司持有28.0699%。
3、本公司以支付现金的方式向深水咨询的股东深水投资、宁波博原、珠海博原购买其持有的深水咨询的26.9301%股权。
4、各方同意，本次交易项下深水咨询业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。该业绩承诺的补偿义务人为深水投资。深水投资承诺深水咨询在2021年、2022年、2023年三年期间（以下称“业绩承诺期”），深水咨询的净利润总和不低于24,000.00万元。在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，深水投资应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
2021年应补足金额=7,600.00万元-2021年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2022年应补足金额=15,600.00万元-2021年和2022年实现净利润总和-2021年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2023年应补足金额=24,000.00万元-2021年、2022年和2023年实现净利润总和-2021年和2022年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
注：业绩承诺中所指净利润均指深水咨询合并范围内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
(二) 股权收购的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次股权收购经本公司董事会批准。
(三) 购入股权的交接情况
截至2021年12月31日，本公司已完成向深水咨询支付增资款22,500.00 万元，向交易对方共计支付21,500.00万元股权购买款；深水咨询已完成工商变更登记，变更后本公司占深水咨询55%股权，深水投资占深水咨询45%股权。
二、购入资产业绩承诺实现情况
(一) 深水咨询业绩承诺情况
各方同意，本次交易项下业绩承诺主体的业绩承诺期间为2021年度、2022年度、2023年度。该业绩承诺的补偿义务人为深水投资。深水投资承诺深水咨询在2021年、2022年、2023年三年期间，深水咨询的净利润总和不低于24,000.00万元。在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计实现净利润未达到截至该年度期末累积承诺净利润的，深水投资应按照协议约定履行补偿义务，应以现金方式向本公司补偿。
2021年应补足金额=7,600.00万元-2021年实际实现净利润，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2022年应补足金额=15,600.00万元-2021年和2022年实现净利润总和-2021年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值；
2023年应补足金额=24,000.00万元-2021年、2022年和2023年实现净利润总和-2021年和2022年已补偿金额，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
注：业绩承诺中所指净利润均指深水咨询合并范围内归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
(二) 深水咨询业绩承诺实现情况
深水咨询2021年度财务报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，深水咨询扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为9,404.26万元。
三、结论
深水咨询2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的净利润9,404.26万元，已实现2021年度的业绩承诺。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2022-035
北京清新环境技术股份有限公司
关于四川发展国润水务投资有限公司
2021年8-12月业绩承诺利润实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”或“公司”）2021年度参与竞买四川省生态环保产业集团有限责任公司（以下简称“四川省生态环保集团”）在西南联合产权交易所公开挂牌转让的四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“国润水务”或“标的公司”）100%股权（以下称为“本次交易”）。公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司2021年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权基本情况
(一) 交易概述
四川发展国润水务投资有限公司（以下简称“国润水务”）成立于2019年8月5日，是由四川省生态环保产业集团有限责任公司（以下简称“四川省生态环保集团”）设立的有限责任公司，取得由成都市工商行政管理局核发的统一社会信用代码91510100MA622U8M3T号营业执照。截至2021年12月31日，国润水务注册资本及实收资本为150,000.00万元，系四川省生态环保集团以所持26家项目公司截至2019年12月31日归属于四川省生态环保集团的净资产作价出资。国润水务的法定代表人为邹艾艾，注册住所位于中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府二街151号B座19楼。
标的公司的经营范围包括：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；电子元器件与机电组件设备销售；建筑材料销售；日用品销售；工业设计服务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；电子专用材料研发；机械设备研发；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司于2021年7月9日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本公司拟参与竞买四川省生态环保集团在西南联合产权交易所公开挂牌转让的国润水务100%股权。
2021年7月26日，本公司召开2021年第三次临时股东大会审议《关于参与竞买四川发展国润水务投资有限公司100%股权暨关联交易的议案》，由出席本次股东大会非关联股东所持有效表决权的三分之二以上通过，同意本公司参与竞买国润水务100%股权。
2021年7月28日，本公司收到西南联合产权交易所通知，确认成功摘牌。2021年7月29日本公司与四川省生态环保集团签订了《产权交易合同》，支付了全部交易价款225,075.90万元，并取得了西南联合产权交易所出具的《交易鉴证书》。
（二）业绩承诺
根据2021年第三次临时股东大会授权，本公司于2021年8月2日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于四川发展国润水务投资有限公司100%股权项目签订补充协议的议案》。关联董事邹艾艾先生、李顺先生、童婧女士对该议案回避表决；独立董事对本次事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，本公司与四川省生态环保集团签署《补充协议》。
根据《补充协议》约定，四川省生态环保集团承诺国润水务2021年8-12月、2022年度及2023年度的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于7,000万元、22,500万元及28,200万元。
在业绩承诺期间内，国润水务任一会计年度期末（以下简称“当期末”）经专项审计报告审计的累计实现净利润未达到当期末累计承诺净利润的，则本公司应当在该会计年度的上述专项审计报告出具后5个工作日内，依据以下公式分别计算并确定四川省生态环保集团当年需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案以书面方式通知四川省生态环保集团，要求四川省生态环保集团按照协议有关约定履行补偿义务，四川省生态环保集团应在收到本公司通知之日起10个工作日内，以现金方式向本公司进行补偿。四川省生态环保集团逾期未向本公司支付应补偿金额的，每逾期一日应按逾期支付应补偿金额的0.3％。向本公司支付违约金。具体补偿方式如下：
当期应支付的补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
以上净利润均为合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）。
二、业绩承诺实现情况
(一) 国润水务业绩承诺情况
国润水务2021年8-12月的合并财务报表归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于7,000万元。
(二) 国润水务业绩承诺实现情况
国润水务2021年8-12月合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,838.76万元，国润水务2021年8-12月扣除非经常性损益后合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为7,528.65万元，以上数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为[XYZH/2022BJAA190104]的审计报告审定。
三、结论
国润水务2021年8-12月合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低者的金额为7,528.65万元，实现当期业绩承诺。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
二零二二年四月二十八日
(上接551版)
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议通知已于2022年4月18日分别以送达、传真、邮件等方式通知公司董事、监事。会议于2022年4月28日在贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼39楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议参会董事9人，现场参会6人，通讯表决参会3人，其中陈世贵先生、周宁女士和李丛艳女士采用通讯表决方式参会；公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张芝庭先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2021年度报告及报告摘要》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2021年度利润分配方案》，并提交股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》的规定，综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计情况的议案》，并提交股东大会审议。
独立董事一致认为：1、公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。 2、董事会在审议本次关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
根据《公司章程》与《公司关联交易管理制度》的相关规定，公司2022年度日常关联交易预计总金额超过董事审议权限，需由公司股东大会审议批准，因此，上述日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、《关于神奇药业向参股公司提供流动资金借款暨关联交易的议案》
全体独立董事一致认为：为缓解重庆神奇药业股份有限公司（以下简称“重庆神奇”）运营的资金压力，确保重庆神奇药业持续运营，贵州神奇药业有限公司（以下简称“神奇药业”）拟按持股比例出资，向重庆神奇药业提供流动资金借款不超过1,500万元，用于支持重庆神奇药业生产经营。公司全资子公司神奇药业向控股孙公司重庆神奇药业提供借款，有利于重庆神奇经营业绩改善和提升，为公司努力培育后备核心品种，符合公司发展战略。同时借款利息与神奇药业对外融资成本一致。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未损害公司以及其他非关联股东的利益，本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果所产生不利影响。
因此，我们一致认可并同意神奇药业向重庆神奇提供流动资金借款暨构成关联交易的事宜。
董事会在审议该议案时，张芝庭先生、张涛涛先生为本次议案审议的关联董事予以回避表决，由非关联董事表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事还听取了公司《独立董事2021年度的述职报告》、《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，上述决议中的第二、三、四、五、六项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。
董事会决定暂不召开公司2021年年度股东大会，具体召开时间另行议定。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号： 2022-011
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2021年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●分配比例：每 10 股派发现金红利1 元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度以合并报表口径实现归属于上市公司股东的净利润为69,622,537.91元,提取10%法定盈余公积金6,962,253.79元后，实际可供股东分配的净利润62,660,284.12元。截至2021年12月31日，母公司未分配利润累计为219,270,019.50元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟定了2021年年度利润分配方案，具体情况如下：
（一）公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为534,071,628股，以此计算合计拟派发现金红利53,407,162.80元（含税），占公司2021年实现归属于上市公司股东净利润的76.71%；
（二）如在本公告日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动 的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；
（三）本年度不实施资本公积金转增股本。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月28日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《公司2021年度利润分配方案》的议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利水平、自身经营模式和下年度资金需求等各种因素，符合公司经营现状及发展需要，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意2021年度利润分配方案并提交董事会、股东大会审议。
（三）监事会意见
2022年4月28日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了公司《2021年年度利润分配方案》的议案。监事会认为，公司2021年度利润分配方案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
三、相关风险提示
本次利润分配方案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资 者注意投资风险。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：2022-012
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 是否对关联方形成较大的依赖：否
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年4月28日，公司第十届九次董事会审议通过了《公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》。本次议案在审议时，无关联董事需要回避表决，全体董事全票同意，无反对和弃权。
2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，认为：公司的日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要且将持续，交易内容合法有效、公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，没有损害公司和股东的利益。董事会在审议本次关联交易议案时，无关联董事需要回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次日常关联交易预计总额为69,028.00万元，占公司2021年度经审计净资产额234,428.39万元的29.45%，占2022年计划同类交易金额的25.48%，需要提交公司股东大会审议。
（二）2021年日常关联交易的执行情况
2021年日常关联交易主要内容：出售商品，交易明细如下：
■
二、2022年日常关联交易计划
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及与本公司的关联关系
1. 山东华信宏仁堂医药连锁有限公司
法人名称：山东华信宏仁堂医药连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处共青团西路57号淄博王府井广场商务楼六楼
法定代表人：张超
注册资本：500万元
经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；农药零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；家用电器销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售；会议及展览服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告制作；广告设计、代理；中医养生保健服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年底，公司资产总额为21,215.50万元，资产净额为9,236.93万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
2. 淄博宏仁堂大药店有限责任公司
法人名称：淄博宏仁堂大药店有限责任公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博市张店区共青团西路57号王府井广场G01号
法定代表人：张奎根
注册资本：50万元
经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品零售；日用百货销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2021年底，公司资产总额为7,297.55万元，资产净额为3,419.19万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
3. 淄博健安春天医药零售有限公司
法人名称：淄博健安春天医药零售有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博市张店区公园街道办事处新世界商业街南段20号-1
法定代表人：王鹏飞
注册资本：10万元
经营范围：零售处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年底，公司资产总额为712.82万元，资产净额为348.34万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
4. 淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
法人名称：淄博华信宏仁堂圣海大药房连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：山东省淄博经济开发区创业广场7号楼801室
法定代表人：王鹏飞
注册资本：600万元
经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；中医养生保健服务（非医疗）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；纸制品销售；五金产品零售；家用电器销售；农副产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品经营；保健食品销售；互联网信息服务；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）**
截至2021年底，公司资产总额为491.26万元，资产净额为237.86万元。
关联关系说明：持有对我公司具有重要影响的控股子公司山东神奇医药有限公司10%以上股份的自然人控制的企业。
（二）履约能力分析
上述各关联单位均为依法存续并持续经营的法人实体，各关联单位或关联自然人财务状况总体良好，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司向关联方销售产品的定价均在市场价格的基础上经双方协商确定。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易是公司和子公司与关联方进行的日常业务往来，是为了保证正常的生产经营需要发生的，是必要的，也是持续性的。
上述日常关联交易符合公开、公平、公正原则，与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，对公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司、非关联股东和中小股东的利益，也未构成对公司独立运行的影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：2022-013
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
2022年一季度主要运营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、运营数据
1．主营业务分行业情况 单位：元
■
2．主营业务分类情况 单位：元
■
3．主营业务分地区情况 单位：元
■
二、分析说明
1.以上各分类涉及主要产品如下：
独家专利抗肿瘤药：斑蝥酸钠维生素B6注射液、斑蝥酸钠片、斑蝥酸钠注射液；
皮肤外用抗菌系列：珊瑚癣净、复方珊瑚姜溶液尿素咪康唑软膏复合制剂（帕特药盒）、复方呋喃西林散、鞣柳硼三酸散、曲咪新乳膏、洁阴灵洗剂、痔疮外洗药、康复灵药膏；
三高慢病产品系列：杜仲双降袋泡剂、排毒降脂胶囊、银盏心脉滴丸、银丹心泰滴丸、清脑降压胶囊、维E三油胶丸、通脉颗粒、肝复颗粒；
中药经典止咳系列：强力枇杷露（双瓶）、强力枇杷露（单瓶）、枇杷止咳颗粒、枇杷止咳胶囊、止咳枇杷颗粒、咳平胶囊；
经典滋补产品系列：精乌颗粒、精乌胶囊、蓝芷安脑胶囊、全天麻胶囊、夜宁糖浆、夜宁颗粒；
苗药强筋健骨系列：金乌骨通胶囊、伤筋正骨酊、古威活络酊、舒筋络活酒、六味伤复宁酊、利福定胶囊；
神奇娃娃儿药系列：小儿清毒糖浆、小儿氨酚烷胺颗粒、小儿化痰止咳颗粒、小儿氨酚黄那敏颗粒、小儿咽扁颗粒、复方桔梗枇杷糖浆、小儿感冒颗粒、助消膏；
其他：包括商业销售及其他特色产品系列（帕司烟肼片、牙痛宁滴丸、复方氨基酸(8)维生素(11)胶囊、复方氯己定地塞米松膜、口鼻清喷雾剂、消积通便胶囊、安胃片、胃炎宁颗粒、益母草膏、妇科调经片等）；
2.报告期主营业务总收入58,824.45万元，同比增加3,545.15万元，增幅6.32%。其中：医药制造增加2,253.51万元，增幅6.32%；医药商业增加1,291.64万元，增幅6.41%。
报告期主要产品销售收入36,161.09万元，同比增加1,386.84万元，增幅3.99%。其中皮肤外用抗菌系列品种增长尤其突出，增长率为230.35%；抗肿瘤药系列及神奇娃娃儿药系列略有增长，增长率分别为0.65%、1.99%；三高慢病产品系列、中药经典止咳系列、经典滋补产品系列、苗药强筋健骨系列则有所下降，减幅分别为2.90%、7.08%、12.54%、3.27%。
3.报告期主营业务分地区销售收入情况：
除华东及华南地区外，2022年一季度各地区销售收入较2021年同期均有不同幅度增长。东北、华北、华中、西北、西南五地区增长率分别为67.06%、5.15%、13.33%、13.80%、22.06%；华东地区及华南地区则分别下降3.82%、7.89%。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号： 2022-010
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
第十届监事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第八次会议通知已于2022年4月18日分别以传真、邮件、短信等方式通知全体监事。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2022年4月28日，公司第十届监事会第八次会议在贵阳市观山湖区毕节路58号联合广场1号楼39楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。参会监事2人，现场参会1人，通讯表决参会1人，其中胡岚女士采用通讯表决方式参会。会议由监事会召集人夏宇波先生主持。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议一致通过以下决议：
一、审议通过《公司2021年度监事会工作报告》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2021年度报告及报告摘要》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会一致认为：
1.公司2021年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2021年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
3.公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.全体监事保证公司2021年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过《公司2021年度财务决算报告》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2021年度利润分配方案》，并提交公司股东大会审议；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合公司当前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
五、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计情况的议案》；
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司日常关联交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要，交易程序合法有效，交易价格公允合理体现了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东的利益。
六、审议通过《关于向参股公司重庆神奇药业股份有限公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
七、《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
经公司监事会研究，提名陈之勉先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，并提请公司董事会组织召开2021年年度股东大会审议此议案。任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满之日止。上述监事候选人与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也未持有公司股票，同时符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规对监事任职资格的要求。
八、审议通过《公司2021年第一季度报告》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司季报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司监事会
2022年4月30日
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号： 2022-014
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于补选监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称“公司”）监事会因监事涂斌先生患病不幸去世后，公司监事会成员减少至2人，低于《公司法》和《公司章程》规定的最低人数，公司根据有关法律法规及《公司章程》的规定进行监事的补选工作。
公司于2022年4月28日召开第十届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》。经公司股东贵州神奇投资有限公司提名，监事会同意补选陈之勉先生（简历见附件）为公司第十届监事会非职工代表监事，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。
上述监事候选人与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，也未持有公司股票，同时符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规对监事任职资格的要求。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2022年4月30日
附件：补选监事简历
陈之勉：男，1971年10月生，中国国籍。大专学历，会计审计专业毕业，经济师，中级职称。2000年进入贵州神奇制药有限公司，一直从事财务会计工作；2006年开始担任贵州金桥药业有限公司财务部经理，2020年至今开始担任上海神奇制药投资管理股份有限公司财务中心总监助理。
证券代码：A股 600613 股票简称：A股 神奇制药 编号：2022-015
B股 900904 B股 神奇B股
上海神奇制药投资管理股份有限公司
关于神奇药业向参股公司提供流动资金借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易内容：上海神奇制药投资管理股份有限公司（以下简称 “公司”或“神奇制药”）的全资子公司贵州神奇药业有限公司（以下简称 “神奇药业”）拟向关联方重庆神奇药业股份有限公司（以下简称“重庆神奇药业”）提供流动资金借款不超过1,500万元，用于支持重庆神奇药业生产经营。借款期限为24个月。
● 本次借款事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，本事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次提供借款的资金来源为公司自有资金，资金风险可控，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
1、关联交易情况概述
2022年4月28日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于神奇药业向参股公司提供流动资金借款暨关联交易的议案》，为缓解重庆神奇药业运营的资金压力，确保重庆神奇药业持续运营，神奇药业拟按持股比例出资，向重庆神奇药业提供流动资金借款不超过1,500万元，用于支持重庆神奇药业生产经营。神奇药业将按自身在银行金融机构融资利率与重庆神奇药业结算资金占用费。本次借款自董事会审议通过之日起两年内有效，在额度内可循环使用。同意授权经营层签订具体的借款协议。
2、关联关系
公司控股股东贵州神奇投资有限公司（以下简称“神奇投资”）、神奇药业及控股孙公司重庆神奇康正医药有限公司（以下简称“神奇康正”）为重庆神奇药业股东。目前，重庆神奇药业股权结构如下：
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根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，重庆神奇药业是公司控股股东神奇投资的控股子公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第十届董事会第九次会议审议通过了上述事项，根据《公司章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张芝庭先生、张涛涛先生为本次议案审议的关联董事。上述董事在董事会审议该议案时予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
除本次关联交易外，公司过去12个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次借款类别相关的关联交易，上述关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次关联交易无需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、关联方基本情况
1、公司名称：重庆神奇药业股份有限公司
社会统一信用代码：91500240213954684A
注册地址：重庆市石柱土家族自治县下路镇工业园区B区
法定代表人：支太康
注册资本：10000万元人民币
成立时间：1996年02月07日
经营范围：生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、中药饮片（净制、切制、蒸制、煮制、煅制、炒制）(按行政许可核定期限从事经营)。货物进出口、技术进出口（按国家法律、法规规定从事经营）。
2.重庆神奇药业最近一年又一期财务指标
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三、关联交易的具体情况
1.借款额度计划：不超过1,500万元，实际借款金额以参股公司资金需求时签订的《借款协议》为准；
2.资金主要用途与使用方式：主要用于补充其日常生产经营所需的流动资金；神奇药业向重庆神奇药业提供的借款实行总量控制，循环使用。
3.资金占用费的收取：神奇药业将按不低于自身在银行金融机构融资利率与重庆神奇药业结算资金占用费。
4.资金来源：公司自有资金。
5.资助期限：自公司董事会通过之日起两年。
四、重庆神奇药业其他股东提供借款情况
神奇投资自2016年控股收购重庆神奇药业以来，帮助重庆神奇药业归还银行借款、升级制药生产线、提供流动资金等，共向重庆药业提供借款14,178.00万元。截止目前神奇投资对重庆神奇药业借款含利息余额合计15,022.57万元。
五、本次借款的目的和对公司的影响
重庆神奇药业是一家长期从事中成药的研发、生产和销售的医药制造企业，重点发展治疗II型糖尿病及血管并发症的国家六类新药五黄养阴颗粒。神奇药业投资重庆神奇药业，是公司专注主业，并按照“发展成为国内制药行业领先、以现代特色中成药为核心的大健康产业集群”的发展战略，积极推进相关战略投资和布局，为公司努力培育后续核心品种的投资行为，以期进一步扩大公司主营业务发展，培育后备核心品种，进一步优化公司收入结构，逐步提高公司核心竞争能力。
近年来，受五黄养阴颗粒被调出医保目录、制药行业GMP标准要求提升等因素影响，重庆神奇药业经营逐渐陷入困境。重庆神奇药业要实现可持续经营，急需股东提供流动性支持，输出管理与整合销售资源，进一步提升重庆神奇药业的运营能力和盈利能力。凭借五黄养阴颗等核心潜力品种的战略优势，重庆神奇药业与神奇药业可以在业务上形成有力的协同效应，符合公司“推进神奇制药内外部资源及价值融合、通过深化改革激发企业发展活力”的发展战略，有助于进一步提升公司的核心竞争力。
神奇药业本次向重庆神奇药业提供借款的资金为公司自有资金，占公司2021年末公司净资产0.64%，占神奇药业2021年末净资产3.03%，不会对公司财务状况产生重大影响；金额符合按股东持股比例借款的原则，同时按不低于自身在银行金融机构融资利率与重庆神奇药业结算资金占用费，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事事前认可意见及独立意见
为缓解重庆神奇药业运营的资金压力，确保重庆神奇药业持续运营，神奇药业拟按持股比例出资，向重庆神奇药业提供流动资金借款不超过1,500万元，用于支持重庆神奇药业生产经营。公司全资子公司神奇药业向控股孙公司重庆神奇药业提供借款，有利于重庆神奇经营业绩改善和提升，为公司努力培育后备核心品种，符合公司发展战略。同时借款利息与神奇药业对外融资成本一致。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，未损害公司以及其他非关联股东的利益，本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果所产生不利影响。
因此，我们一致认可并同意神奇药业向重庆神奇药业提供流动资金借款暨构成关联交易的事宜。
七、监事发表专项意见
本次关联交易是神奇药业向公司参股公司重庆神奇药业提供流动资金借款，本次交易符合公司业务、行业特点和经营需要，交易必要，交易程序合法有效，交易价格公允合理，体现了公开、公正和公平的原则，没有损害公司和股东的利益。
特此公告。
上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会
2022年4月30日
