安徽中鼎密封件股份有限公司

（上接562版）

附表1-2：

募集资金使用情况对照表

（2018年公开发行可转债）

单位：万元

■

注1：根据第八届董事会审批通过的《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司不再对汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目进行投资，截止到2021年末，该项目已使用募集资金投入1,588.06万元。

注2：根据《关于变更部分募集资金用途的议案》，将募集资金节余金额永久性补充流动资金金额以以资金转出当日专户余额为准，本期实际补充流动资金金额比承诺补充流动金额多2,868.38万元，主要系汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目项目所用募集资金账户自2019年3月至今实际获取的累计理财收益金额。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

保荐代表人：谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

民生证券股份有限公司关于

安徽中鼎密封件股份有限公司

使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款

并以募集资金等额置换的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《可转换公司债券管理办法》等有关规定，就中鼎股份使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

单位：万元

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公司2019年10月21日召开的第七届董事会第二十三次会议和2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会，审议通过“变更2018年公开发行可转债募投项目新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目的募集资金用途，用于新项目汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目的建设”的事项（变更的具体情况参见公司于2019年10月22日、2019年11月7日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告《关于变更部分募集资金投资项目的议案》）。公司于2021年8月30日召开的第八届董事会第八次会议和2021年9月15日召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过“关于变更部分募集资金用途的公告”的事项（变更的具体情况参见公司于2021年8月31日、2021年9月16日在巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn披露的公告，公司变更2018年公开发行可转债募投项目“中鼎减震橡胶减震制品研发及生产基地迁扩建项目（一期）” 的部分募集资金用途，用于新项目“中鼎产业园中鼎汇通项目”及“汽车底盘锻铝件生产项目”的建设，变更2018年公开发行可转债募投项目“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”的募集资金用途，用于新项目“汽车底盘部件生产项目”的建设及永久补充流动资金。变更完成后，2018年募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

■

注：1.“新能源汽车动力电池温控流体管路系统项目”拟投入金额227.8万元系该项目实际使用总额。年度报告中披露的募集资金投入金额186.02万元系该项目变更前收到的利息收入冲减该项目投入资金后的使用净额。

2.“汽车用电驱及空气悬架系统研发生产基地项目”变更后，节余募集资金20,606.56万元及利息收入和理财收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

三、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换原因

为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以银行承兑汇票等支付募投项目所涉款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目建设进度，由项目管理部门确认可以采取银行承兑汇票等方式进行支付的款项，履行相应的内部审批程序后，签订相关合同；

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式为银行承兑汇票等，按照公司资金支付审批程序逐级审批，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等的支付（或背书转让），并建立对应台账；

3、财务部门建立专项台账，逐笔记载募集资金专户转入公司一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目、超募资金投资建设项目；

4、非背书转让的银行承兑汇票等到期时，公司以自有资金支付，不再动用募集资金专户资金。

5、保荐机构及保荐代表人有权通过现场核查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票等支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构及保荐代表人的调查与查询。

五、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票等支付募集资金投资项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

六、审议程序及独立董事意见

公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意意见，民生证券股份有限公司出具了相关核查意见。

1、监事会意见

经审议，监事会认为公司根据实际需要以银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换。

2、独立董事意见

公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项的实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程，内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。我们同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，民生证券认为：

公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审批程序。该事项符合公司及股东利益，不影响公司募集资金的投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换事项无异议。

保荐代表人：谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表

（经公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，待公司2021年年度股东大会审议）

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019公开发行了可转换公司债券12亿元，2022年3月4日公司可转债已顺利完成转股并摘牌，导致公司注册资本变更，同时2022年深交所对《上市公司章程指引》进行了修订，为进一步完善公司章程，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。具体修订请见下表：

■■■

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述注册资本变更及章程条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第十三次会议有关事项的事前认可意见

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年4月28日召开第八届董事会第十三次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所的股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对第八届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了事前审查，我们一致认为：

一、关于公司2022年度日常关联交易预计

公司2021年度与关联方发生的日常关联交易及 2022年度拟发生的日常关联交易系基于公司日常生产经营所需，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规和损害公司和股东利益的情形。

因此，我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十三次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

二、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格和多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司财务报告及上市、再融资审计过程中，能够客观公正地发表审计意见，具备良好的专业能力和职业道德。我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交董事会审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

独立董事： 魏安力

翟胜宝

张正堂

2022年4月27日

民生证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对中鼎股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2015年非公开发行募集资金基本情况

2016年3月4日，中国证券监督管理委员会核发了《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]419号），核准公司非公开发行不超过121,298,200股新股。国元证券依据相关规定完成非公开发行工作，向符合条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）99,202,025股，发行价格为19.75元/股。2016年4月19日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2016]2806号《验资报告》。根据该验资报告，中鼎股份本次发行募集资金总额1,959,239,993.75元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、股份登记费等）42,464,799.88元后，募集资金净额为1,916,775,193.87元，其中新增股本99,202,025.00元，余额1,817,573,168.87元计入资本公积。

（二）2018年公开发行可转债募集资金基本情况

2018年11月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

（一）2015年非公开发行

2016年4月，公司与原保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国建设银行股份有限公司宁国市支行、中国银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用；2017年8月，公司与原保荐机构国元证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行签订了募集资金三方监管协议。

2018年公司聘请民生证券担任中鼎股份公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。2018年10月，公司与民生证券、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司宁国支行、徽商银行股份有限公司宣城宁国支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行分别签订了募集资金三方监管协议。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2022年4月14日，募集资金专户余额情况如下：

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截至2022年4月14日，公司非公开发行募集资金存放于专户的募集资金为4,510.59万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计0.00万元，募集资金余额合计4,510.59万元。

（二）2018年公开发行可转债

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行、中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

截至2022年4月14日，公司募集资金专户余额情况如下：

■

截至2022年4月14日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为17,811.24万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计68,000万元，募集资金余额合计85,811.24万元。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

（二）品种

本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行，使用闲置募集资金购买保本和非保本型理财产品、信托产品和进行委托贷款业务。

使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以不超过10亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

（七）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的符合上述条件的理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

（2）公司财务部门及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

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截止到公告日,公司合计使用闲置募集资金人民币7.3亿元进行现金管理

。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

2022年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见。

上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

中鼎股份本次拟使用不超过10亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表了明确同意意见，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定。

本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人：谢国敏 方 芳

民生证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-053

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于开展外汇套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司2022年度开展累计金额不超过3亿美元的套期保值业务，董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。该议案尚需经股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、开展外汇套期保值业务的目的

随着公司海外业务和海外投资的不断增加，公司外币结算业务日益频繁，境外销售和采购多以美元、欧元等外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对本公司生产经营、成本控制造成不良影响，公司拟开展外汇套期保值业务，包括远期结售汇、外汇互换、利率掉期、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务，以减少汇率波动对公司业绩的影响。

二、业务规模、业务期间及投入资金

1、业务规模：为满足正常生产经营和国际投资需要，预计公司及子公司累计开展的外汇套期保值业务不超过等值3亿美元。本事项自股东大会审议通过之日起生效。如果实际操作过程中的总金额超出上述额度，则需要重新提请董事会审议并提交股东大会审议。

2、业务期间：董事会授权公司法定代表人在上述额度内行使决策权，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

3、投入资金：开展外汇套期保值业务，公司及子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

三、外汇交易币种

公司拟开展的外汇套期保值业务涉及的币种包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币，如美元、欧元、英镑等。

四、外汇套期保值业务的风险

外汇套期保值交易可以有效降低汇率波动对公司经营的影响，但也可能存在如下风险：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

3、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商等的款项逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割而产生损失。

4、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单等进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司及子公司开展外汇套期保值业务将遵循以锁定汇率风险目的进行套期保值的原则，不进行投机和套利交易，在签订合同时必须基于公司的外汇收支（含国际投资）预测金额进行交易。

2、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出了明确规定。

3、公司设立外汇套期保值业务领导小组为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。外汇套期保值业务领导小组成员包括：财务总监、内审部负责人及外汇套期保值业务有关的其他人员。

4、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

5、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户回款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币货款回笼金额和时间相匹配。同时公司将高度重视外币应收账款管理，避免出现应收账款逾期的现象。

6、公司内控将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

六、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

公司根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

七、开展外汇套期保值业务的可行性

公司存在一定体量的外汇收入，受市场、经济不确定因素影响，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为防范外汇市场风险，公司有必要根据具体情况，适度开展套期保值业务，提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动等风险，增强公司财务稳健性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程，公司开展外汇套期保值业务是以具体经营业务为依托，在保证正常生产经营的前提下开展的，具有必要性和可行性。

八、相关审批程序

1、公司于2022年4月28日召开了第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，公司董事会、监事会一致同意了2022年开展不超过3亿美元的外汇套期保值业务，期限为自公司股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

2、独立董事意见

公司已就开展外汇套期保值业务制定了《外汇套期保值业务管理制度》，该业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规的有关规定。公司开展外汇套期保值业务，有利于提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，控制经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上所述，我们认为公司将外汇套期保值业务作为平抑价格震荡的有效工具，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可以控制的，我们同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

3、监事会意见

经认真审核，公司监事会成员一致认为：在保障日常经营运作的前提下，开展外汇套期保值业务有利于降低货币汇率波动对经营成果造成的影响，公司开展的外汇套期保值业务履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司开展外汇套期保值业务。

八、备查文件

1、第八届董事会第十三次会议决议；

2、第八届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十三次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董 事 会

2022年4月30日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2022-054

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于为控股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次对中鼎（香港）有限公司、特思通管路技术（苏州）有限公司、安徽中鼎轻合金科技有限公司提供的担保，属于对资产负债率超过 70%的对象提供担保，敬请投资者关注风险。

一、担保情况概述

安徽中鼎密封件股份有限公司于2022 年4月28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十次会议审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》。

公司控股公司的授信担保将陆续到期，为保障各控股公司正常经营，经初步测算，公司2022年拟为安徽中鼎减震橡胶技术有限公司、安徽中鼎流体系统有限公司、安徽特思通管路技术有限公司、嘉科（安徽）密封技术有限公司、安徽中鼎精工技术有限公司、嘉科（无锡）密封技术有限公司、特思通管路技术（苏州）有限公司、安徽中鼎轻合金科技有限公司、四川望锦机械有限公司、成都望锦汽车部件有限公司向银行申请的授信提供担保的总额度预计不超过人民币15.80亿元（含），担保有效期自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止；拟为中鼎（香港）有限公司向银行申请的授信提供担保的总额度预计不超过人民币20.00亿元（含），担保有效期为3年。以上共计35.80亿元。

公司拟对上述公司的贷款、承兑、信用证、贸易融资、货物融资等提供不超过35.80亿元的银行授信担保，期限不超过有效期。

以上担保计划是公司控股公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需与相关银行和单位进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，在提请股东大会授权董事长在不超过35.80亿元实际总担保额度的前提下， 可根据控股公司(包括合并报表范围内的单位)与各银行、单位的协商情况适时调整为各控股公司(包括合并报表范围内的单位)最高担保额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划需提请公司2021年年度股东大会审议。

二、担保额度预计情况

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三、被担保人基本情况

（一）中鼎（香港）有限公司

成立日期：2013年10月4日

统一社会信用代码：1975906

住所：香港九龙九龙湾区宏光道1号亿京中心A做10楼D室

法定代表人：夏鼎湖

注册资本：HKD10万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：经营本企业及关联企业产品出口业务，经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务

产权及控制关系：中鼎股份100%控股子公司

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产148148.27万元，净资产-20517.09万元，总负债168665.35万元；2021年实现营业收入0.0万元，净利润人民币2381.60万元（以上数据已经审计）

中鼎（香港）有限公司不是失信被执行人。

（二）安徽中鼎减震橡胶技术有限公司

成立日期：2005年5月17日

统一社会信用代码：913418817773508868

住所：安徽省宣城市宁国市梅林镇鼎湖北路1号中鼎工业园

法定代表人：夏鼎湖

注册资本：17.54亿元

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

主要经营范围：减震橡胶制品研发、生产、销售；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

产权及控制关系：中鼎股份100%控股子公司

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产349,346.39万元，净资产268,587.60万元，总负债80,758.78万元；2021年实现营业收入198,549.53

万元，净利润人民币12,844.51万元（以上数据已经审计）

安徽中鼎减震橡胶技术有限公司不是失信被执行人。

（三）安徽中鼎流体系统有限公司

成立日期：2004年7月6日

统一社会信用代码：91341800762795495H

住所：安徽省宁国经济开发区河沥园区梅村路1号

法定代表人：夏迎松

注册资本：1975.32万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：橡胶制品及汽车零部件制造销售

产权及控制关系：中鼎股份100%控股子公司

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产50,606.59万元，净资产27,320.75万元，总负债23,285.84万元；2021年实现营业收入59,868.73万元，净利润人民币7,646.52万元（以上数据已经审计）

安徽中鼎流体系统有限公司不是失信被执行人。

（四）安徽特思通管路技术有限公司

成立日期：2013年12月27日

统一社会信用代码：913418810875730269

住所：安徽省宁国经济开发区河沥园区毛湾路9号

法定代表人：MATTHIASDREHKOPF

注册资本：14000万元

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：汽车及其他工业行业用管路系统产品研发、设计、制造、销售及相关技术咨询、技术服务

产权及控制关系：中鼎股份间接100%控股公司

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产35279.28万元，净资产16487.09万元，总负债18792.2万元；2021年实现营业收入44473.9万元，净利润人民币2627.10万元（以上数据已经审计）

安徽特思通管路技术有限公司不是失信被执行人。

（五）嘉科（安徽）密封技术有限公司

成立日期：2014年11月27日

统一社会信用代码：913418003945413352

住所：安徽省宣城市宁国经济技术开发区中鼎工业园区

法定代表人：夏鼎湖

注册资本：伍佰万美元

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

主要经营范围：生产销售自产的汽车用特种橡胶配件；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止出口的商品和技术除外，不含分销）（涉证产品凭许可经营）。

产权及控制关系：中鼎股份间接100%控股公司

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产22567万元，净资产11463万元，总负债11104万元；2021年实现营业收入23190万元，净利润人民币4539万元（以上数据已经审计）

嘉科（安徽）密封技术有限公司不是失信被执行人。

（六）安徽中鼎精工技术有限公司

成立日期：2006年06月26日

统一社会信用代码：91341800790120401U

住所：安徽省宣城市经济技术开发区

法定代表人：夏鼎湖

注册资本：9500万人民币

企业类型：有限责任公司（中外合资）

主要经营范围：生产、销售、涉及、开发汽车零部件、机械、电子、五金制品，技术进出口业务；

产权及控制关系：中鼎股份直接间接持有100%股权；

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产109050.9万元，净资产82316.3万元，总负债26734.56万元；2021年实现营业收入73754.96万元，净利润人民币1086.9万元（以上数据已经审计）

安徽中鼎精工技术有限公司不是失信被执行人。

（七）嘉科（无锡）密封技术有限公司

统一社会信用代码：9132020067443186XU

住所：无锡惠山经济开发区惠畅路159号

法定代表人：夏鼎湖

注册资本：4000万美元

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

主要经营范围：密封技术研发；生产汽车用特种橡胶配件；新能源汽车零部件及配件制造；

产权及控制关系：中鼎股份间接100%控股公司

主要财务指标：截止2021年12月31日，该公司总资产51,648万元，净资产38,176万元，总负债13,472万元；2021年实现营业收入38,658万元，净利润人民币6,984万元（以上数据已经审计）

嘉科（无锡）密封技术有限公司不是失信被执行人。

（八）特思通管路技术（苏州）有限公司

成立日期：2012年06月14日

统一社会信用代码：91320594598553290R

住所：苏州工业园区揽胜路2号

法定代表人：MATTHIASDREHKOPF

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