前沿生物药业（南京）股份有限公司

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注（1）：截至2022年3月31日止，本公司以募集资金人民币355.35万元开立保函而存储于保证金账户的情况如下：

货币单位：人民币元

■

截至2022年3月31日止，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

货币单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司截至2022年3月31日止募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附件1. 前次募集资金使用情况对照表）。

2. 前次募集资金变更情况

截至2022年3月31日止，本公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

3. 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

本公司于2020年11月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币121,337,248.30元置换预先已投入募投项目的自筹资金。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了毕马威华振专字第2001109号《前沿生物药业（南京）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。

截至2022年3月31日，公司已将募集资金121,337,248.30元置换公司先期投入募投项目的自筹资金。

4. 前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

5. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至 2022年3月31日止，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

6. 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020年11月30日本公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下，公司将使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，仅投资于安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限在董事会审议通过之日起不超过12个月。2021年10月15日本公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，暂时闲置募集资金进行现金管理额度调整为最高不超过人民币13亿元，使用期限为自上一次授权期限到期日（2021年11月30日）起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

截至2022年3月31止，本公司在授权额度范围内滚动购买现金管理产品，取得到期收益人民币5,528,280.31元。

截至2022年3月31日止，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币762,000,000.00元。对募集资金进行现金管理情况详见下表：

■

除上述理财产品外，本公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。

7.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至 2022年3月31日止，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

8.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至 2022年3月31日止，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

9.节余募集资金使用情况

截至2022年3月31日止，本公司不存在节余募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况见“附件 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 ”。

四、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

董事会

2022年4月30日

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：补充流动资金项目截至2022年3月31日止已投入的募集资金为人民币321,896,408.07元，超过募集后承诺投资金额人民币316,440,079.54元，超出承诺的投入金额是募集资金账户存款产生的利息收入和理财产品收益。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注：本公司未对募投项目的效益做出承诺。

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号： 2022-022

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议通知于2022年4月18日以通讯方式送达全体董事。会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司副总经理、董事会秘书高千雅女士，首席运营官XIAOHONG ZHENG（郑小红）女士，高级副总经理、财务总监邵奇先生，高级副总经理吕航舟先生列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过《关于公司〈2021年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：7同意，0票弃权，0票反对。

2、审议通过《关于公司〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2021年度履职情况报告〉的议案》

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

4、审议通过《关于公司〈2021年度独立董事述职报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

2021年度，公司营业总收入4,050.29万元，归属于母公司股东的净利润亏损26,005.59万元；截至2021年12月31日，公司总资产253,263.25万元，净资产183,022.60万元。公司2021年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于公司〈2022年度财务预算报告〉的议案》

根据公司2021年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2022年度财务预算报告。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

8、审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

董事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年年度报告摘要》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净亏损为26,005.59万元，母公司实现净亏损23,168.85万元。截止2021年12月31日，母公司未弥补亏损为101,891.55万元，合并报表未弥补亏损为106,937.09万元。

为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2021年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

11、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司、全资子公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，其中不包含第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过的四川前沿生物药业有限公司、齐河前沿生物药业有限公司向银行申请的不超过6亿元的综合授信额度。最终授信额度及期限以有关银行实际审批的金额为准，本次综合授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定。具体融资方式、融资期限、实施时间等按与有关银行最终商定的内容和方式执行。

为提高工作效率，董事会授权董事长或总经理及其授权代表在上述授信额度内办理相关手续，并签署上述授信额度内一切与授信有关的合同、协议等各项法律文件，授权公司财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等手续。上述授权有效期自公司本次董事会审议通过之日起至2022年年度董事会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

12、审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

公司董事会在全面审核和了解公司2022年第一季度报告后，认为公司2022年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

13、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

截至2022年3月31日，公司2021年限制性股票激励计划中11名激励对象离职，根据《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并由公司作废，共47.00万股。

根据公司《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标B的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。”截至2022年3月31日，鉴于首次授予及预留授予的限制性股票在第一个归属期未达到公司业绩考核目标，所有激励对象对应的第一个归属期的限制性股票全部取消归属并由公司作废，共253.50万股。

本次合计作废失效的限制性股票数量为300.50万股。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事CHANGJIN WANG（王昌进）、RONGJIAN LU（陆荣健）回避表决。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

14、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

15、逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（4）发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2021年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,000.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（6）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（7）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药FB2001研发阶段中的I期临床试验，全球II/III期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（8）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（10）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

19、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了截至2022年3月31日的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2022年3 月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2022年3 月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

20、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

21、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

22、审议通过《关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并非经常性损益明细表的专项报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益情况。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并非经常性损益明细表的专项报告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止；

（2）授权董事会根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件；

（3）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

（4）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

（5）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

（7）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（8）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

（9）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

（10）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

（11）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

（13）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

24、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司董事会认真审阅了《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2022年4月）》，同意根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，对原公司章程相关条款进行修订，同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理章程修订后的备案等相关事宜，调整后的《公司章程》最终以南京市市场监督管理局登记为准。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程（2022年4月）》《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东大会审议。

25、审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

经审议，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求及公司章程相关文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司部分内部规章制度进行了相应修订，本议案项下的子议案具体表决情况如下：

（1）关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（2）关于修订《独立董事工作制度》的议案

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（3）关于修订《募集资金管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（4）关于修订《关联交易管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（5）关于修订《独立董事津贴管理办法》的议案

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（6）关于修订《非独立董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于修改〈公司章程〉及公司部分治理制度的公告》。

独立董事对本议案中子议案（5）和（6）发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

26、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名DONG XIE（谢东）先生、CHANGJIN WANG（王昌进）先生、RONGJIAN LU（陆荣健）先生、温洪海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（1）《关于提名DONG XIE（谢东）先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（2）《关于提名CHANGJIN WANG（王昌进）先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（3）《关于提名RONGJIAN LU（陆荣健）先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（4）《关于提名温洪海先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

27、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名CHI KIT NG（吴智杰）先生、KAI CHEN（陈凯）先生、王广基先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

独立董事候选人CHI KIT NG（吴智杰）先生、KAI CHEN（陈凯）先生、王广基先生均已取得独立董事资格证书，其中CHI KIT NG（吴智杰）为会计专业人士。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（1）《关于提名CHI KIT NG（吴智杰）先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（2）《关于提名KAI CHEN（陈凯）先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

（3）《关于提名王广基先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

28、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

董事会同意于2022年5月24日召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2022-023

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于第二届监事会第十八次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于2022年4月18日以通讯方式送达全体监事。会议于2022年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由监事会主席姜志忠先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司副总经理兼董事会秘书高千雅女士列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，形成的会议决议如下：

1、审议通过《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2022年度财务预算报告〉的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

监事会认为：公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专户使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

5、审议通过《关于公司〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年年度报告》及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年年度报告摘要》。

监事会的审核意见为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；公司2021年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司〈2021年度利润分配预案〉的议案》

监事会认为：公司2021年度经营亏损，且累计未分配利润为负，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，公司2021年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：截至内部控制自我评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

8、审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

监事会的审核意见为：公司2022年第一季度报告反映了公司的实际经营状况和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

9、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件以及《前沿生物药业（南京）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

10、审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条第二款规定情形，本次募集资金投向属于科技创新领域，具备申请本次发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

11、逐项审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司本次以简易程序向特定对象发行股票（简称“本次发行”）的具体方案逐项表决情况如下：

（1）发行股票的种类及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（3）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（4）发行价格与定价方式

本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

最终发行价格将在2021年度股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过2,000.00万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。

若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（6）限售期安排

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（7）募集资金规模及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金投资项目包括公司新冠小分子原创新药FB2001研发阶段中的I期临床试验，全球II/III期临床试验（截至中期分析阶段），以及质量与工艺研究。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（8）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（9）滚存未分配利润的安排

本次发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

（10）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期限为2021年度股东大会审议通过之日起，至公司2022年度股东大会召开之日止。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了截至2022年3月31日的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告进行了审核，并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2022年3 月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司截至2022年3 月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

17、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

公司根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

18、审议通过《关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度非经常性损益明细的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规的要求，公司对2019年度、2020年度、2021年度非经常性损益情况编制了《非经常性损益明细表》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并非经常性损益明细表的专项报告》，认为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一非经常性损益（2008）》的规定编制，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度的非经常性损益情况。

具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司2019 年度、2020 年度及 2021 年度合并非经常性损益明细表的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

19、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事的议案》

经审查非职工代表监事候选人曹元涛先生、朱玉婷女士的简历、任职资格等基本情况，监事会认为其能够胜任监事的职责要求，不存在法律、法规规定的不能担任上市公司监事的情况。同意其为非职工代表监事候选人并同意提交股东大会审议，任期3年，自公司2021年年度股东大会审议通过之日起就任。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

（1）《关于提名曹元涛先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

（2）《关于提名朱玉婷女士为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

前沿生物药业（南京）股份有限公司

监事会

2022年4月30日

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2022-018

前沿生物药业（南京）股份有限公司

未来三年（2022-2024）股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司拟定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见和诉求，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报具体规划

1、利润分配原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

2、利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%；若公司未盈利，则不进行分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%；

公司董事会未作出年度现金利润分配预案的（公司未盈利的除外），应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

6、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

（四）利润分配的审议程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

（五）利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

特此公告

前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688221 证券简称：前沿生物 公告编号：2022-020

前沿生物药业（南京）股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

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