林州重机集团股份有限公司

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2022-0021

林州重机集团股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落及强调事项的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司现有主营业务涵盖煤矿机械及综合服务业务、军工业务两大业务板块，其中煤矿机械及综合服务业务为公司核心业务板块。由于公司业务涉及不同领域，各业务板块的经营模式存在较大的差异，具体如下：

1、煤矿机械及综合服务业务

公司自设立以来主要从事装备制造业，目前已形成以煤炭综采设备为核心，以煤矿综合服务为延伸，以零部件配套为辅助的业务体系，其范围覆盖了煤机装备的设计、研发、制造、销售及综合技术服务。

公司煤矿机械的经营模式主要采取订单式生产，根据客户需求设计生产装备产品，并提供相应的专业化售后服务。

公司的煤矿综合服务业务实施主体为全资子公司重机矿建。该业务的具体经营模式为：首先，公司根据煤矿的地质条件、煤质、储量等诸多技术指标，为煤矿进行设备选型；其次，公司生产或采购煤炭开采所需的相应设备；最后，为煤矿提供综合咨询服务，并对生产设备进行维护管理等。通过上述一系列服务，公司按产量向煤矿收取相应的费用。

公司煤矿综合服务业务是公司装备制造业务的延伸和拓展，是公司将业务模式从设备销售向为矿主提供综合服务的转型，是公司“装备制造+采掘服务”等优势的完美结合。该业务不仅摆脱了公司严重依赖煤机制造业务的局面，而且降低了煤矿企业的资金压力，有效提高了生产效率，实现了公司及煤矿企业的双赢。

2、军工业务

公司主要为军工企业提供零部件配套，产品涉及武器装备用齿轮、结构件等。该业务采购模式为按照客户要求采购所需型号的原材料或来料加工；生产模式为订单定制，生产组织主要按客户交付进度进行，产品制造完工后向客户交付。公司与客户签订合同时，通常会依据原材料特性、产品的图号、复杂性、加工精度要求、产品大小等要素来确定加工费用。

3、报告期经营情况

报告期内，公司实现营业总收入45,434.69万元，同比下降49.79%；归属于上市公司股东的净利润为-42,875.92万元；综合毛利率6.11%，同比下降14.16个百分点。其中：

煤矿机械及综合服务业务实现收入42,412.79万元，同比下降49.29%；毛利率为3.88%，同比下降14.83个百分点。其中，煤炭机械业务实现收入27,292.78万元，同比下降60.59%；产品毛利率为-5.58%，同比下降21.67个百分点，其主要原因，一是受疫情及流动资金规模的影响，导致报告期内公司开工率不足，煤机产品订单较去年减少；二是钢材等原材料价格上涨，导致产品成本增加；公司煤矿综合服务业务实现收入15,120.01万元，同比增长5.11%；产品毛利率为20.97%，同比下降10.34个百分点。其主要原因：报告期内，子公司原材料价格上涨，运营成本增加，导致毛利率同比下降。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2021年3月4日，在军民融合国家战略布局下，公司与四川航天工业集团有限公司将在智能装备、商业航天、资产与股权投资等方面展开合作，签署了《战略合作协议》。

2、公司为优化公司产业结构，加强在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用领域的布局，提升公司的市场竞争力，公司拟收购林州重机集团控股有限公司持有的北京中科虹霸科技有限公司29.19575%的股权，本次交易价格为人民币132,000,000.00元。2021年3月31日，公司与重机控股签署了《林州重机集团股份有限公司和林州重机集团控股有限公司关于收购北京中科虹霸科技有限公司股权意向书》。经公司与重机控股协商决定，最终确定交易价格为人民币132,000,000.00元。经2021年4月8日公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》。上述事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

3、2021年4月7日、5月6日，公司控股股东、实际控制人郭现生先生因股份质押事项被动减持211.84万股股份。

4、2021年6月22日，按照《股票上市规则》的相关规定，且根据公司2020年度经营情况，公司申请撤销股票交易退市风险警示的相关文件，并于2021年6月24日起实施其他风险警示。

5、2021年12月28日，公司为尽快给客户提供自动化、智能化采煤的整体服务。公司与四川航天电液控制有限公司签署了《战略合作协议》。

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2022-0019

林州重机集团股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2022年4月29日上午在公司办公楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。

本次会议的通知已于2022年4月19日以专人递送、传真和电子邮件等书面方式送达给全体董事。本次会议由公司董事长郭现生先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议应参加董事九人，实参加董事九人，达到法定人数，本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以举手表决和通讯表决相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《2021年度董事会工作报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度董事会工作报告》。

公司独立董事朱小平先生、宋绪钦先生、郭永红先生向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《2021年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《2021年年度报告及其摘要》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》，公司《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-0021）同时刊登于2022年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》。

经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《2021年度财务决算报告》。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落及强调事项的无保留意见审计报告。公司2021年度实现营业收入454,346,863.56元，比上年同期下降49.79%；利润总额-333,126,368.81元，归属于上市公司股东的净利润为-428,759,242.07元。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

同意董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制审计报告》。

本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

同意董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《关于林州重机集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机2021年度募集资金使用情况的专项核查意见》和《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-0022），公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2022-0022）同时刊登于2022年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》。

本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《2021年度社会责任报告》。

同意董事会编制的《2021年度社会责任报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9、逐项审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》。

（1）关于与辽宁通用重型机械股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计

表决结果：关联董事吕江林回避表决。同意8票，反对0票，弃权0票。

（2）关于与中煤国际租赁有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计

表决结果：关联董事赵正斌、宋绪钦回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

（3）关于与平煤神马机械装备集团河南重机有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计

表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏、吕江林回避表决。同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）关于与北京中科虹霸科技有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计

表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（5）关于与林州重机商砼有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计

表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

（6）关于与林州重机矿业有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计

表决结果：关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决。同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-0023）。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于续聘2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供了2021年度财务审计服务，为保持审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟继续聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-0024）。

本议案已经公司独立董事事前认可并发表独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及津贴标准的议案》。

同意薪酬与考核委员会拟订的董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬及津贴标准。

本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

12、审议通过了《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2022-0025）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

13、审议通过了《2022年第一季度报告》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2022年第一季度报告全文》（公告编号：2022-0026）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

14、审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

15、审议通过了《关于公司对外提供担保及互保的议案》。

根据公司实际经营发展需要，同意公司拟为林州林钢铸管科技有限公司提供不超过13,500万元人民币的担保，担保截止日为2024年12月31日；公司与林州生元提升科技有限公司约定在《互保协议》有效期内为双方提供互保，互保额度为不超过3,000万元人民币，互保期限三年。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外提供担保及互保的公告》（公告编号：2022-0027）。

本议案已经公司独立董事发表了独立意见。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过了《关于公司为全资子公司租赁合同提供担保的议案》。

林州重机矿建工程有限公司与陕煤集团神南产业发展有限公司签署《6.3米液压支架租赁合同》，为保证上述事项的正常履行，同意公司拟为上述租赁合同项下约定的财产安全、租金支付及需履行的责任、义务提供连带责任担保，担保期为上述合同履行完毕止。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司租赁合同提供担保的公告》（公告编号：2022-0028）。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-0029）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

18、审议通过了《关于召开2021年年度股东大会通知的议案》

同意公司召开2021年年度股东大会。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-0030）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过了《关于公司及全资子公司出售应收账款的议案》。

基于增加资产流动性的原则，同意将公司及子公司的部分应收账款受让观湖（杭州）资产管理有限公司。

具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司及全资子公司出售应收账款的公告》（公告编号：2022-0031）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2022-0032

林州重机集团股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（简称“公司”）第五届职工代表大会第二次会议于2022年4月28日上午9时在公司一楼会议室以现场表决的方式召开。

本次会议通知于2022年4月18日以书面通知的方式通知各职工代表。会议应参加职工代表75人，实参加职工代表75人，达到法定人数。会议由工会主席主持，会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》、《河南省企业职工民主权利保障条例》和《公司章程》等有关规定。本次会议经与会代表认真审议，以现场举手表决的方式，一致通过了如下议案：

审议通过了《关于职工代表监事辞职及补选职工代表监事的公告》。

同意李荣女士、赵富军先生辞去第五届监事会职工代表监事职务，一致同意补选李宏旺先生、焦振凯先生（简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事，与股东代表监事郭清正共同组成公司第五届监事会，任期自本次职工代表大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

表决结果：同意75票，反对0票，弃权0票。

备查文件：林州重机集团股份有限公司第五届职工代表大会第二次会议决议。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

职工代表大会

二〇二二年四月三十日

附件：职工监事简历

李宏旺先生，男，汉族，1986年出生，河南省林州市人，本科学历。曾任林州重机集团股份有限公司安全生产部安全科副科长、环保项目办主任；现任林州重机集团股份有限公司工会主席、办公室主任。

截至本公告披露日，李宏旺先生未持有本公司股份，李宏旺先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

焦振凯先生，男，汉族，1989年出生，河南省林州市人，大专学历。曾任林州重机集团股份有限公司车间主任、安全生产部部长；现任林州重机集团股份有限公司企管人事部部长。

截至本公告披露日，焦振凯先生未持有本公司股份，焦振凯先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；截至本公告披露日，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形。

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2022-0030

林州重机集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议决定2022年5月26日（星期四）下午14:00在公司一楼会议室召开2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十七次会议决议召开2021年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间为：2022年5月26日（星期四）下午14:00。

（2）网络投票时间为：2022年5月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月26日上午9:15-9:25，9：30一11：30，下午13：00一15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月26日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议（见附件2）；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年5月18日（星期三）

7、出席对象：

(下转574版)

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

金额单位：人民币元

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：林州重机集团股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：郭现生 主管会计工作负责人：崔普县 会计机构负责人：郭超

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：郭现生 主管会计工作负责人：崔普县 会计机构负责人：郭超

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

林州重机集团股份有限公司

董事会

2022年04月30日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2022-0026

林州重机集团股份有限公司

2022年第一季度报告