獐子岛集团股份有限公司

(上接578版)

归属于上市公司股东的净资产比上年增加246.45%，主要原因为下属子公司水世界（上海）网络科技有限公司吸收投资导致合并报表所有者权益增加。

2）营业收入、成本及毛利率情况

单位：万元

■

3）资产和负债情况

单位：万元

■

4）主要费用情况

单位：万元

■

上表中有关项目增减变动较大的主要原因：销售费用较上年同期下降9.92%，主要原因为报告期内工资薪酬减少较大；管理费用较上年同期下降21.07%，主要原因为报告期内工资薪酬减少较大以及列支在管理费用中的海域使用金减少；财务费用较上年同期下降18.47%，主要原因为利息支出减少较大。

5）现金流量构成情况

单位：万元

■

上表中有关项目增减变动较大的主要原因：经营活动产生的现金流量同比下降43.81%，主要原因为本年采购苗种、原料支出增加所致；投资活动产生的现金流量同比下降68.16%，主要原因为上年出售大连獐子岛中央冷藏物流有限公司股权，收到交易价款及拆借资金金额较大所致；筹资活动产生的现金流量同比增长30.41%，主要原因为上年银行借款总额下降较大所致。

（2）2022年公司预算目标

2022年公司预算目标为：归属于上市公司股东的净利润为正向。本预算为公司根据现有情况，基于对2022年度公司生产经营内、外部情况假设的基础上编制，不代表公司对2022年度的盈利预测。能否实现取决于公司内外部等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》。

根据《公司章程》“公司拟实施现金分红时应满足以下条件：（1）公司该年度或半年度实现盈利且累计未分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”的规定。截止2021年12月31日，公司累计未分配利润-1,910,545,258.62元。公司2021年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见2022年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第二十六次会议独立董事意见》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度经营计划及投资计划》。

监事会认为：2022年度经营计划及投资计划符合公司实际经营情况。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

报告全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-17）。

监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制有效性进行了评价，真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

议案全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-18）。

监事会认为：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构，严格按国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求开展审计工作，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。监事会同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年度的财务审计机构，聘期为1年，自股东大会审议通过之日起生效。具体审计费用由公司根据审计工作量与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）商定。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年担保额度预计的议案》。

议案全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年担保额度预计的公告》（公告编号：2022-19）。

监事会认为：经仔细审阅公司提供的相关材料，担保额度预计事项有利于公司的生产经营，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司提供的担保事项是合理的，公司董事会审议担保事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年日常关联交易预计的议案》。

议案全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-20）。

监事会认为：公司的关联交易系正常经营业务，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开”的原则，交易价格公允，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供借款暨关联交易的议案》。

议案全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向参股公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2022-21）。

监事会认为：大连普冷獐子岛冷链物流有限公司公司经营情况正常，公司为其提供借款符合公司整体利益，关联交易公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益，同意公司向其提供借款。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

11、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《监事会对〈关于公司2021年无保留意见审计报告中持续经营重大不确定性段落意见涉及事项的专项说明〉的意见》。

监事会认为：公司董事会对亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告出具了带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告涉及事项所做出的说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求，客观反映了公司截止2021年12月31日的财务状况，揭示了公司的不利影响。监事会将持续关注董事会和管理层相关工作开展情况，切实维护公司及全体股东利益。

12、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的说明》。

监事会认为：公司《关于2020年度审计报告保留意见所述事项影响已消除的说明》符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司2020年度审计报告保留意见所述事项影响已经消除。

13、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售闲置船舶资产的议案》。

议案全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售闲置船舶资产的公告》（公告编号：2022-22）。

监事会认为：公司此次资产出售将有利于公司进一步优化资产结构，提升运营质量。经核查，公司本次资产出售价格是经过交易双方充分谈判协商而确定的，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，审议程序合法有效。因此，同意公司本次资产出售。

14、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

议案全文详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2022-23）。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关企业会计准则及实施问答而进行的相应变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更。

15、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》。

详见公司于2022年4月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-24）。

监事会认为：《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2022-17

獐子岛集团股份有限公司

2021年度内部控制自我评价报告

獐子岛集团股份有限公司全体股东：

根据《内控会计控制规范-基本规范（试行）》及其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年度的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2021年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在相关重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关规定，对风险进行识别、评估，对内控体系进行评价和持续改进，以化解潜在的重大风险。

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。内部控制评价范围覆盖了公司各事业部及下属分子公司的核心业务流程和关键模块，重点关注销售业务、采购业务、资产管理、资金业务、信息安全等高风险领域的内部控制风险，具体内容如下：

1、组织架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求和公司章程的规定，建立健全的内部管理和控制制度，不断规范公司治理结构、议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保职责分工合理，制衡机制有效，以提升公司的治理水平。

公司股东大会是公司最高权力机构，对公司战略规划以及重大事项进行表决。

公司董事会严格执行股东大会决议，董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会委员能够利用自身的专业知识履职尽责，监督公司的运营管理。

公司监事会能够独立发表建议和意见，保障公司股东和员工以及其他利益相关者的权益。

公司执行集分权制度，通过集权和授权，搭建经营架构，划分职责和权限，内部分工明确，相互制衡，以保障公司生产经营活动的规范运行及控制目标的实现。

本年度公司管理层持续优化组织架构，减少管理层级。公司总部职能中心从6个减少为5个，分别为财务中心、人资行政中心、品控中心、企业管控中心、海域安防中心。事业部由5个减少为4个，分别为新零售事业部、供应链事业部、海外事业部、增养殖事业部。开源节流、协同增效，是公司持续改进内部管控的目标。

2、发展战略

公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作及对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行监督。

继续推进实施瘦身计划，加快处置与主业关联度低、资金占用大、盈利能力差、管理难度高的资产和项目，提高资产利用效率，盘活资产，增加现金回流。年度内，公司出售了长岛分公司、庄河分公司相关资产，引进水世界外部注入资本，年内完成注销分子公司7家。

公司坚持海洋资源的绿色、可持续发展战略，贯彻资源培育和养护战略，持续推动海洋牧场由数量规模型向质量效益型转变，年度内放弃低效海域48万亩，减少海域使用金约2,200余万元。

在研发端、采购端、加工端、线上线下销售端协同增效。销售端聚焦国内市场，聚焦消费者，聚焦产品，继续保持海参这一优势大单品的销售态势，保持存量市场的持续增长的同时不断开拓新的市场，年度内新增加盟商28家；休闲食品的保供、产品推新、业务合作、客户关系等稳定推进；各加工单元严控生产成本费用，提升作业效率，发挥保供、强服务的重要作用。

3、人力资源

本年度继续优化组织架构，减少管理层级，执行绩效激励机制。《集团绩效管理规定》设置业绩考核指标体系，遵循价值和结果导向，匹配薪酬水平与预算目标。按照市场化原则，贯彻“能者上、庸者让”的市场化竞争机制，围绕年度经营计划和业务开展需求确立人力资源配置规划。2021年度结合架构调整优化低效工作人员，去除所有纯管理岗位和无效的副职岗位，集团管理及技术序列共有81人，同比减少39人，减幅33%，报告期末公司共有员工1,973人，年度人资成本较上年降低2,358万元，降幅为8.2%，在降低人资成本的同时稳定了公司运营团队。

4、社会责任

公司在食品安全与质量管控上坚持与国际接轨，通过HACCP体系、BRC、SGS等国际化标准促进管控制度升级，严守食品安全的生命线。獐子岛海参符合SGS国际检测标准，国内唯一通过181项药残检测。年度内集团开启产品模拟追溯和召回演练，验证各单位的产品的可追溯信息链条是否完整准确，同时在产品质量一旦出现问题时能够快速确定产品的范围。

2021年11月初大连庄河等地突发新冠疫情，疫情传播加之恶劣天气影响，对生产经营和生活保障带来巨大压力和挑战，公司作为本土食品企业，积极响应各级政府号召，严格履行防疫防控要求，切实保障员工身体健康和生产经营有序进行，为广大市民和全国消费这提供安全放心的海洋食品。

5、企业文化

推动践行“责任、合作、执行、感恩”的企业核心价值观，秉承以“顾客至上，诚信为本”的服务宗旨为顾客提供满意服务，坚持以优质的原料、先进的技术、科学的管理、完善的服务，以持续改进的精神、创造品质卓越的海洋珍品，最大限度地满足市场和顾客需求。

6、资金活动

资金活动安全可控。公司修订完善一系列的资金管理制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效地防范了资金活动风险、提高了资金使用的效益。

在资金使用与对外付款方面，财务中心严格执行《集团管控与分权规范手册》及《资金管理控制程序》、《资金支出审批作业指导书》、《资金管理控制程序》等相关制度，并通过信息化系统将资金审批程序固化，确保审批流程、审批权限与公司制度完全匹配。

在账户管理方面，公司银行账户开立、注销、使用均由公司集团总部统一管理，审批手续完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效、安全。

在融资管理方面，所有对外融资由公司集团总部统一安排，每年年初，集团总部财务中心资金部做年度贷款授信额度计划，上报董事会及股东大会审议。集团总部财务中心资金部对资金计划完成情况进行跟踪，实施资金全过程的风险管理。

2021年末贷款总规模有所下降，财务费用同比下降18.47 %，融资贷款活动可控，未发生失信行为。公司继续保持与银行等金融机构的透明沟通，得到了各债权行的大力支持，基本上稳定了现有的信贷信用额度。

7、采购业务

定期检视和修订《采购管理控制程序》、《供应商管理控制程序》、《虾夷扇贝三级苗种采购管理规定》、《苗种收购管理规定及验收标准》及相关配套流程的采购管理制度规定；规范请购、审批、购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限；开展采购业务管控审核，防范采购环节存在的风险和舞弊行为；对供应商进行归口管理、分级管理，进行合格供应商的持续评价，不断引入优质供应商。实施采购预算管理，引入公平竞争机制，规范招投标流程，继续强化采购端成本管控；根据不相容原则、重要性原则，优化审批流程，确保采购活动高效有序地开展，满足企业生产经营需要。

8、资产管理

公司制定了包括《资产管理控制程序》、《资产盘点制度》、《财产保险管理规定》、《设备管理规定》、《船舶建造管理规定》、《船舶维修管理规定》，规范资产购置申请、权限审批、实施过程管理、保养维修等环节的职责和审批权限。采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、减值确认、财产保险等措施切实保障资产的安全性；大型设备的制造和采购作为投资立项管控，实施项目制，提升资产投资的效率和效果。

9、销售业务

根据《客户管理控制程序》、《销售客户授信管理规定》、《销售收款控制程序》、《销售价格管理规定》等销售管理制度，规范了从销售客户的谈判、授信、价格、渠道、退回、收款等环节的职责和审批权限。

公司继续落实订单前置，加强进销存管理。优化供应链，保供市场供应，降低不良库存，提高库存周转；完善定价原则，规范内外交易价格、产品销售渠道、客户开发管理、信用制度，建立货款催收和绩效考核办法等问责制度。

10、研究与发展

公司制定了包括《集团科研项目管理规定》、《科研项目资金管理办法》、《专利管理规定》、《加工类产品研发管理规定》等研发管理制度，严格规范研发项目的申报立项、项目实施、项目经费管理、项目验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低了研发风险，保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

公司积极推进产学研创新平台合作及自主创新实践，以新技术研发带动产业升级。2021年公司申请发明专利1项，授权发明专利1项，授权实用新型专利1项，科研部门本年度申报省市县项目19项，项目到账专项资金408万元；同时与中科院海洋所、水科院黄海所等10余家科研院所保持合作与沟通，参加的 “海参功效成分解析与精深加工关键技术及应用”获国家科技进步二等奖。企业创新主体地位在知识产权成果的转化运用得到进一步强化，截至2021年末，集团共持有有效专利54项，其中发明专利36项，PCT国际专利2项，实用新型13项，外观设计3项。

公司的食品研发坚持面向市场，下沉渠道，围绕核心资源、核心客户、自有工厂和自有渠道需求，精准开发新品，打造“獐子岛味道”的特色海洋食品。报告期内，公司在研发新品40余项，其中已完成上市20项。其中休闲食品方面完成清新柠檬虾、黑椒鳕鱼、烧汁鲍鱼，獐子岛小鲜罐系列、健身定制高蛋白扇贝、低脂魔芋扇贝、海味零食包、每日海鲜量贩装礼盒等新品上市。冷冻调理食品方面围绕扇贝资源持续开发，鲜+系列扇贝预制菜在山姆、costco等商超会员店渠道成功上市，取得较好的销售业绩。

11、工程项目

公司制定了包括《投资建设项目管理规定》、《基础设施控制程序》等投资管理制度及工程管理制度。实行投资项目立项制，对立项审批、项目实施、资金支付、项目评价进行有效管控，防止投资失控。

12、担保业务

公司所有对外担保均由集团总部统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程序经公司董事会或股东大会批准，担保风险可控。

13、财务报告

为规范公司财务报告，保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司依据国家会计准则及相关法律法规的要求对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，制定了包括《财务报告控制程序》、《财务管理规定》、《加工业成本核算作业指导书》、《育苗业成本核算作业指导书》、《养殖业成本核算作业指导书》等财务管理及会计核算相关制度，明确相关工作流程和要求，规范职责分工、权限范围和审批程序，确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。各业务单位定期汇报财务状况和运营成果。

14、全面预算

公司建立全面预算管理体系，成立预算管理委员会，《预算管理控制程序》明确了预算管理组织的职责和权责，严肃预算执行和刚性约束，对各项预算指标编制、审批、分解、落实和考核流程等内容进行了明确和规范，确保预算编制依据合理、方法得当；对预算实施动态管理，落实预算执行并积极调整，通过实施预算控制年度各项经营目标的实现。

15、合同管理

公司对合同业务实施统一规范化管理，制定了《合同管理控制程序》《保密管理规定》等管理制度，完善合同管理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制。公司重视对合同履行情况的监督和检查，定期组织合同管理人员培训，定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同全过程封闭管理，防范和降低了公司法律风险，切实维护公司的合法权益。

16、内部信息传递

执行信息与沟通制度，明确相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通。建立例会、季会、年会、微信群、官方微信、移动办公平台等完整科学的内部信息沟通传递机制，规范内部信息传递的时效性、内容、保密要求、传递方式以及各管理层级的职责权限等，确保了对信息的合理筛选和整合，保证了信息传递的及时性和有效性，保证员工的知情权，促进内部报告的有效利用，提高执行效率。

17、信息系统

信息管理部对集团范围的信息系统建设实施、信息系统的日常维护、数据信息安全、信息资产等进行统一管理。公司制定了《信息系统管理控制程序》、《信息化设施控制程序》、《信息化项目管理规定》、《信息化基础设施管理规定》、《信息安全管理规定》等制度，对信息平台建设的选型、立项审批、实施过程进行有效管控；执行信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷认定标准

对于财务报告相关内部控制缺陷，可由该缺陷可能导致财务报表错报的重要程度来确定，该等重要程度主要取决于两方面因素：一是该缺陷是否具备合理可能性导致内部控制不能及时防止、发现并纠正财务报表错报；二是该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。除不可抗力因素外，公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大财务报告相关内控缺陷：为财务报告层面重要性水平。一般情况下，以税前利润的5%为标准，即大于税前利润5%的，为重大缺陷；

（2）重要财务报告相关内控缺陷：为会计科目层面重要性水平。一般情况，以税前利润的2.5%为标准，即大于税前利润2.5%且小于5%的，为重要缺陷；

（3）一般财务报告相关内控缺陷：低于上述重要性水平的其他潜在错报和漏报金额。

同时，本公司将结合公司实际情况，考虑如下辅助指标：

（1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷；

（2） 重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷；

如下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷，包括但是不限于：

· 该缺陷可能导致对已经签发的财务报告进行更正和追溯；

· 当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

· 审计委员会或内部审计职能对内部控制的监督无效；

· 董事、监事和高级管理层的舞弊行为；

· 风险管理职能无效；

· 控制环境无效；

· 重大缺陷未及时在合理期间得到整改。

（2）一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平、但仍应引起董事会和管理层重视的错报，就应将该缺陷认定为重要缺陷；

（3）不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

除不可抗力外，公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.25%、销售收入0.5%或税前利润5%以上，则为重大缺陷；

（2）重要缺陷：该等缺陷的可能导致的直接损失占本企业资产总额0.125%、销售收入0.25%或税前利润2.5%以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷；

（3）一般缺陷：小于上述缺陷以外的，为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大缺陷：对存在的问题不采取任何行动有较大的可能导致严重的偏离控制目标的行为；

（2）重要缺陷：对存在的问题不采取任何行动有一定的可能导致较大的负面影响和目标偏离度；

（3）一般缺陷：对存在的问题不采取任何行动可能导致较小范围的目标偏离。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，不存在非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

截止报告期末，共有482名投资者以公司为被告向大连市中级人民法院（下称“大连中院”）提起诉讼，索赔金额合计10,421.19万元；其中131起案件收到一审判决并已生效，涉及索赔金额合计1,635.58万元；18起案件因当事人上诉进入二审程序，涉及索赔金额合计3,962.33万元；21起案件收到一审判决尚未生效，涉及索赔金额合计417.63万元；60起案件法院裁定准许原告撤诉申请，涉及索赔金额合计769.27万元；244起案件与原告达成和解，涉及索赔金额合计3,228.99万元； 8起案件尚未判决、撤诉或和解，涉及索赔金额合计407.39万元。报告期末至本报告日，新增73名投资者起诉案件，新增索赔金额合计785.11万元。上述投资者诉讼案件，公司支付的和解款、一审判决赔偿款已全额计入当期营业外支出；基于公司法律顾问意见及已判决案件赔偿情况，公司就截止本报告日提起诉讼的案件已计提相应的预计负债2,263.38万元。

2021年第四季度，本地新冠肺炎疫情导致公司冷链产业停工停产业绩下降，国内外疫情对公司进出口业务、终端销售及物流运输等业务造成负面影响，营业收入未达预期。2022年1季度至今全国范围内疫情防控依然严峻，加之国内外政治经济环境、经营环境更加复杂，增加了供应链成本管控的难度。面对诸多不利影响，公司将聚焦主业，有效执行内控制度，持续推行瘦身计划，优化供应链，降本增效；建设销售队伍，开发、稳定销售渠道，提升经营业绩和核心竞争力，回报股东。

四、备查文件

1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；

2、公司第七届董事会第二十六次会议独立董事意见。

特此公告。

獐子岛集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

(上接579版)

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度授信规模的议案》。

为确保公司及下属子公司的正常运作，满足公司经营资金的需要，保障公司系统整体的资金安全，公司及纳入合并报表范围的控股子公司2022年度计划向合作银行申请不超过人民币50亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的授信额度以银行的具体授信为准。

同时，为确保上述总额授信额度顺利取得，公司以自有资产为公司本身及纳入合并报表范围的控股子公司拟提供相应的担保，具体内容包括但不限于土地使用权或房产所有权抵押、股权或应收账款质押等。上述授信额度内的具体担保事项公司董事会授权董事长决定，并授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内一切授信及担保相关之合同、协议、凭证等各项法律文件，授权期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起至下一年度相应股东大会召开之日止，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。关联董事胡佳佳回避了本议案的表决。

控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同期对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，内容详情请见同时披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。同意于2022年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号召开公司2021年年度股东大会。

十六、审议通过《关于内控负责人变更的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于内控负责人变更的议案》，内容详情请见同时披露的《关于内控负责人变更的公告》。同意聘任虞雯玲女士为公司内控负责人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时为止。

十七、审议通过《关于补选非独立董事的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，内容详情请见同时披露的《关于补选董事及战略委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。同意提名游君源先生为公司第五届董事会非独立董事，其任职资格已经董事会提名委员会审查，任期自股东大会决议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时为止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》，内容详情请见同时披露的《关于补选董事及战略委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。同意补选林晓东女士为公司第五届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

十九、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，内容详情请见同时披露的《关于补选董事及战略委员会委员、聘任高级管理人员的公告》。同意聘任刘岩先生为公司副总裁，其任职资格已经董事会提名委员会审查，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。

二十、审议通过《2022年第一季度报告》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》，内容详情请见同时披露的《2022年第一季度报告》。

二十一、审议通过《2022年第一季度计提资产减值准备的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2022年第一季度资产减值准备的公告。

二十二、审议通过《2021年度计提资产减值准备的议案》

会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2021年度资产减值准备的公告。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司董事会

2022年4月29日

■

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2022年5月20日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开公司2022年年度股东大会，具体情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：公司2021年年度股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期和时间：2022年5月20日（星期五）上午9:00。

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2022年5月20日上午9：15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2022年5月20日上午9:15至下午15:00期间的任何时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、股权登记日：2022年5月16日

7、会议出席对象：

（1）截止2022年5月16日下午 15：00 收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室。

二、会议审议事项

表一 本次股东大会提案编码示例表

■

本次股东大会仅选举一名董事和一名监事，不适用累积投票制度。

三、会议登记事项：

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。（信函或传真方式以登记日17点前到达本公司为准，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认）。

2、登记时间：2022年5月18日（星期三），上午9:00 至17:00；

3、登记地点：上海市浦东新区康桥东路800号；

联系人：张利、刘宽 联系电话：021－38119999

传真： 021－68183939 邮政编码：201315

电子邮箱：Corporate@metersbonwe.com

4、本次股东大会不提供任何礼品，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议

2、第五届监事会第十次会议决议

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司

董事会

2022年4月29日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362269；

2、投票简称：美邦投票；

3、议案设置及意见表决。

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9：15，结束时间为2022年5月20日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （本单位）出席上海美特斯邦威服饰股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：授权委托书剪报、复印或按以上各式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

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上海美特斯邦威服饰股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）日前以书面和电子邮件方式向监事发出第五届监事会第十次会议通知，会议于2022年4月29日在上海市浦东新区康桥东路800号公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，冯辉、蒋勤和杨翠玉参加了本次会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事长冯辉女士主持，经出席会议的监事签署表决，会议一致通过并形成如下决议：

一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》。同意公司2021年度监事会工作报告的相关内容，内容详情请见同时披露的《2021年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。同意公司2021年度内部控制自我评价报告的相关内容，内容详情请见同时披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

经审核，监事会认为：公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截至2021年底公司在日常生产经营和重点控制活动中已建立了一系列健全的、合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司生产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有效的制度体系。公司2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

三、审议通过《2021年度财务决算报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》。同意公司2021年度财务决算报告的相关内容。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》。

监事会认为：（1）公司2021年年度报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。（2）2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理情况和财务状况。（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：2021年度公司关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

公司监事会认为：2022年度公司预计发生的日常关联交易属于正常经营往来，程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形。上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

经审议，监事会成员一致同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字(2022)3736号《审计报告》确认，2021年上海美特斯邦威服饰股份有限公司（“公司”）实现归属于上市公司股东的净利润-468,465,808.39元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-781,367,533.66元。截至报告期末，公司合并报表2021年度累计未分配利润为-2,485,826,303.06元。

鉴于公司2021年度出现亏损，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。监事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，内容详情请见同时披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于接受控股股东财务资助的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》。

控股股东上海华服投资有限公司拟向本公司提供总额度不超过60,000万元人民币的财务资助，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率（借款利息按照资助时间的同期贷款基准利率结算），财务资助期限自该事项经公司股东大会审议批准之日起一年。公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用，公司及下属子公司对该项财务资助不提供相应抵押或担保。本次交易构成关联交易。有关该事项的相关细节可参见同时对外披露的《关于接受控股股东财务资助的关联交易公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于推举公司第五届监事会监事候选人的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举公司第五届监事会监事候选人的议案》。同意推选李炯烽为公司第五届监事会股东代表监事候选人，上述任职需待股东大会审议通过后方可生效，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。具体的内容详情请见同日披露的《关于股东代表监事辞职暨补选监事的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《2022年第一季度报告》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度报告》，内容详情请见同时披露的《2022年第一季度报告》。

十二、审议通过《2022年第一季度计提资产减值准备的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年第一季度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2022年第一季度资产减值准备的公告。

十三、审议通过《2021年度计提资产减值准备的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年度计提资产减值准备的议案》，内容详情请见同时披露的2021年度资产减值准备的公告。

特此公告。

上海美特斯邦威服饰股份有限公司监事会

2022年4月29日