乐山巨星农牧股份有限公司

（上接606版）

使用募集资金补充标的公司流动资金、偿还债务产生的收益=本次募集配套资金实际增资或借款给标的公司的金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365

（二）实际净利润与承诺净利润的确定

上市公司将于业绩承诺期间每一会计年度结束后的四个月内，聘请为上市公司进行年度审计的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司各年度实现的实际净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，且扣除募集配套资金投入带来的收益，下同）与承诺净利润的差异情况进行审核并出具专项审核报告。交易对方于业绩承诺期间每个会计年度的业绩承诺实现情况以专项审核报告认定为准。

在业绩承诺期届满后，由上市公司委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。

（三）业绩补偿

1.补偿方式

若华峰新材在业绩承诺期任一会计年度末，截至当期期末累计实际净利润低于当期期末累计承诺净利润，则业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

2.补偿金额的计算公式及业绩承诺补偿方各自承担的补偿责任

实际补偿金额的计算公式为：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次股份的发行价格。

按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量取整后再加1股。

按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。

业绩承诺补偿方以其在本次交易中取得的对价比例，各自承担相应份额的补偿责任，即华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华承担补偿比例分别为66.40%、9.60%、12.00%、12.00%。

3．涉及转增、送股及现金股利的处理

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

4．股份和现金补偿程序

（1）在业绩承诺期内，若华峰新材出现需要业绩承诺补偿方进行补偿的情形，上市公司应在当期年报公告后10个工作日内按照约定的方式计算并确定业绩承诺补偿方应补偿股份数和现金，就承担补偿义务事宜向业绩承诺补偿方发出通知，并由上市公司发出召开董事会和股东大会的通知。经上市公司股东大会审议通过，由上市公司以人民币1.00元的总价回购业绩承诺补偿方应补偿股份数，并予以注销。业绩承诺补偿方共同指定华峰集团收取上述回购总价（人民币1.00元）。

（2）业绩承诺补偿方应在上市公司股东大会通过回购决议之日起的10个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求办理与上述股份回购相关的一切手续，并签署和提供相关文件材料。

（3）若出现上述股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会通过或因其他原因而无法实施的情形，则业绩承诺补偿方应在该等情形出现后的6个月内，将等于上述业绩承诺补偿方当期补偿股份数的股份赠送给上述上市公司股东大会股权登记日的除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东，除业绩承诺补偿方之外的其他上市公司在册股东按其持股数占股权登记日扣除业绩承诺补偿方持股数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

（4）自上市公司确定补偿股份数之日起至股份补偿实施完毕，该部分股份不再拥有表决权，且不再享有股利分配的权利。

（5）如依据协议需要进行现金补偿的，业绩承诺补偿方需在收到上述书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

（四）减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满后三个月内，华峰化学将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试。

如果，标的公司期末减值额〉业绩承诺期间已补偿股份总数×本次发行股份价格+业绩承诺期间已补偿的现金总额，则华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华4名业绩承诺补偿方应向上市公司另行补偿。业绩承诺补偿方各自优先以在本次交易中获得的上市公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。

具体计算公式如下：

业绩承诺补偿方减值补偿总额=标的公司期末减值额－根据业绩承诺已经补偿股份的总数×本次发行股份价格－根据业绩承诺已经补偿的现金总额。

在计算业绩承诺补偿方减值补偿总额小于0时，按0取值。

业绩承诺补偿方各自减值补偿额=业绩承诺补偿方减值补偿总额×承担补偿比例。

在计算业绩承诺补偿方各自减值补偿总额小于0时，按0取值。

业绩承诺方各自因减值测试尚应补偿的股份数量＝业绩承诺补偿方各自减值补偿额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格。

业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数。

若业绩承诺补偿期间已补偿股份总数与因减值测试尚应补偿的股份数量合计超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数，该差额部分股份按本次股份的发行价格对应的价值由各业绩承诺补偿方按承担补偿比例通过现金方式予以补足。

若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的因减值测试尚应补偿的股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将上述因减值测试尚应补偿的股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。

前述减值额为拟购买标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩补偿承诺期限内拟购买标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。

（五）业绩补偿和减值补偿总额

无论如何，业绩承诺补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿、减值测试补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

二、2021年度业绩承诺实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10582号），经审计华峰新材2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为284,568.67万元，募集配套资金投入带来的收益1,636.25万元，2021年业绩及2019年至2021年累计业绩实现为：

单位：元

■

华峰新材2019年至2021年扣除募集配套资金投入带来收益后归属于母公司股东的净利润累计实现数527,934.34万元，大于累计承诺净利润363,000万元，华峰新材业绩承诺期（2019 年、2020 年及2021 年）三个会计年度均完成业绩承诺。根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的约定，无需对上市公司进行补偿。截至2021年12月31日，华峰新材在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺均已完成。

三、减值测试情况

坤元资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，对华峰新材进行了评估，并于2022年4月29日出具了《华峰化学股份有限公司拟进行减值测试涉及的浙江华峰新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕324号）。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司 2021 年末减值测试报告的专项审核报告》（信会师报字[2022]第ZF10581号），华峰新材业绩承诺期满不存在股权减值情况。

四、独立董事意见

经核查，独立董事认为：（1）公司董事会在审议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目2021年度业绩承诺实现情况事项时，遵守了公平、公正原则，审批程序合规，没有违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形；（2）因华峰新材业绩承诺期届满，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及业绩承诺补偿方签署的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的要求，聘请评估机构对标的资产出具了评估报告，并聘请会计师事务所出具了资产减值测试的专项审核报告，履行了必要的减值测试程序，测试结果公允合理，没有违反相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意上述事项。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至2021年12月31日，华峰新材在本次交易中的业绩承诺期已经届满，业绩承诺期内的业绩承诺均已完成，无需对上市公司进行补偿；根据坤元评估出具的评估报告及立信会计师出具的减值测试专项审核报告，截至2021年12月31日，华峰新材业绩承诺期满不存在股权减值情况。

五、备查文件

1．第八届董事会第七次会议决议；

2．第八届监事会第六次会议决议；

3．独立董事意见；

4．东方证券承销保荐有限公司关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩承诺实现情况的核查意见。

华峰化学股份有限公司董事会

2022年4月29日

股票代码：002064 股票简称：华峰化学 公告编号：2022-024

华峰化学股份有限公司

关于向金融机构申请授信及担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次申请综合授信及担保的基本情况

华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于向金融机构申请授信及提供担保的议案》（以下简称“融资授信”），本议案尚需公司2021年度股东大会审议。现具体内容如下：

1．为满足公司日常生产经营及业务发展需求，公司及合并财务报表范围内子公司（以下简称“公司及子公司”）预计2022年度拟向银行等金融机构申请累计不超过人民币78.5亿元的综合授信额度，在此额度内由公司及合并财务报表范围内子公司根据实际资金需求进行授信申请。以上授信额度不等于实际发生的融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，且金额不超过上述具体授信金额；融资利率、种类、期限等内容以最终签订的相关协议约定为准。

2．公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）根据银行等金融机构授信要求，拟为上述额度内的综合授信提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，具体如下：

（1）公司为控股子公司华峰重庆氨纶有限公司（以下简称“重庆氨纶”）提供不超过8亿元的担保额度；

（2）华峰新材为其控股子公司重庆华峰化工有限公司（以下简称“重庆化工”）提供不超过3亿元的担保额度；为其控股子公司重庆华峰新材料有限公司（以下简称“重庆新材料”）提供不超过4亿元的担保额度。

上述综合授信额度及担保的期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会结束止，授信额度在授权期限内可循环使用，在此额度范围内，公司将不再就单笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管理层或其指定的授权代理人负责签署相关协议及文件。

二、本次授信及担保额度预计情况

1．本次授信具体情况如下：

■

2．本次担保预计情况如下：

■

注注：最近一期末财务数据为截至2021年末的经审计财务数据。

三、被担保人基本情况

1．华峰重庆氨纶有限公司

成立日期：2013年8月15日

注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区华峰工业园

法定代表人：杨从登

注册资本：657,029,532.63元人民币

经营范围：氨纶产品的制造、销售、及技术开发；货物进出口；技术进出口。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：华峰化学持股91.32%，国开发展基金有限公司持股8.68%

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

与公司关联关系：重庆氨纶为本公司控股子公司

2．重庆华峰化工有限公司

成立日期：2010年6月18日

注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

法定代表人：尤飞锋

注册资本：120,300万元人民币

经营范围：票据式经营：苯、液氨；研发、生产、销售：氢气、环己烷（中间产品）、环己酮、环己醇混合物、硝酸、环己烯、正戊醇、二氧化碳、环己烷（副产品）（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；销售：化工原料（不含危险品）；研发、生产、销售化工产品（不含危险化学品）、化肥（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；聚氨酯产品制造和销售；印铁制罐制造和销售；从事投资业务(不得从事金融业务)；货物进出口、技术进出口；普通货运（按许可证核定的期限从事经营）。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：华峰新材持股77.56%，中国农发重点建设基金有限公司持股22.44%

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

与公司关联关系：重庆化工为公司控股子公司华峰新材的控股子公司。

3．重庆华峰新材料有限公司

成立日期：2016年12月30日

注册地点：重庆市涪陵区白涛化工园区武陵大道66号

法定代表人：尤飞锋

注册资本：10,000万人民币

经营范围：道路货运；货物进出口、技术进出口。（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：聚氨酯系列产品、聚酯多元醇的研发、制造和销售；销售：化工原料（不含危险化学品）；印铁制罐制造、销售（依法须应经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：浙江华峰新材料有限公司持股100%

最近一年又一期财务数据：

单位：万元

■

与公司关联关系：重庆新材料为公司控股子公司华峰新材的控股子公司。

上述被担保方均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司及控股子公司浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）拟为上述重庆氨纶、重庆化工、重庆新材料向银行等金融机构申请综合授信提供总额度不超过人民币15亿元的连带责任保证担保，每笔担保的期限和金额等依据各子公司与有关银行等金融机构最终签署的协议确定。

五、董事会意见

1．本次申请综合授信及担保范围为公司及合并财务报表范围内子公司，财务风险可控，有利于提高资金使用效益，符合公司整体利益；

2．公司及子公司与拟融资的金融机构不存在关联关系；

3．本次担保不提供反担保。

4．上述被担保方经营情况稳定，具备良好的偿债能力，担保的财务风险处于公司有效的控制范围之内，董事会同意将此议案提交2021年年度股东大会审议。

5．独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司及合并财务报表范围内子公司拟向金融机构申请综合授信及授信担保是为满足其日常经营及发展所需资金的需要，有利于保障其稳定发展、提高经营效率，被担保方均为公司合并财务报表范围内子公司，其经营情况良好，公司对其担保的风险可控，决策程序符合有关法律法规的规定，不会损害上市公司及股东的利益。综上，同意上述事项，并将其提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及合并财务报表范围内公司间担保总额为351,250万元，占公司2021年经审计归属于母公司净资产的18.48%，全部为公司合并财务报表范围内公司间的担保，截止公告日，公司无逾期对外担保的情况。

七、备查文件

1．第八届董事会第七次会议决议

2．第八届监事会第六次会议决议

3．独立董事关于公司第八届董事会第七届会议的相关独立意见

华峰化学股份有限公司董事会

2022年4月29日

2022年第一季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准乐山巨星农牧股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]663号），具体内容详见公司于2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）披露的相关公告（公告编号：2022-023）。

公司严格按照相关法律法规、批复文件的要求、以及公司股东大会的授权积极办理本次公开发行可转换公司债券的相关事宜，截至本报告披露日，公司已完成本次可转换公司债券的发行工作，本次发行结果详见公司于2022年4月29日在上交所网站披露的相关公告（公告编号：2022-033）。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:乐山巨星农牧股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：贺正刚 主管会计工作负责人：赵志刚 会计机构负责人：赵志刚

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。

公司负责人：贺正刚 主管会计工作负责人：赵志刚 会计机构负责人：赵志刚

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：乐山巨星农牧股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：贺正刚 主管会计工作负责人：赵志刚 会计机构负责人：赵志刚

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2022-034

乐山巨星农牧股份有限公司

2022年第一季度对外担保情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第十六次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度对外担保授权的议案》，在风险可控的前提下，同意公司拟提供担保的总额度不超过493,500.00万元，其中公司对控股子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过358,000.00万元；公司全资子公司巨星农牧有限公司对其下属各子公司提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过95,500.00万元，巨星农牧有限公司及其子公司剑阁巨星农牧有限公司、屏山巨星农牧有限公司分别为其的优质养殖户、客户、合作伙伴等提供担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过40,000.00万元。具体内容详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.comc.cn）披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2021年度对外担保授权的公告》（公告编号：2021-018）。现将公司截至2022年3月31日对外担保具体情况披露如下：

一、累计对外担保金额及逾期担保情况

截至2022年3月31日，公司及控股子公司对外担保余额为28,272.80万元，占公司最近一期经审计净资产的8.60%。其中，对子公司的担保余额为24,509.47万元，占上市公司最近一期经审计净资产的7.45%；对优质客户、养殖户、合作伙伴等的担保余额为3,763.33万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.14%。公司及控股子公司均不存在逾期担保的情况。

二、公司2022年第一季度具体担保情况

■

特此公告。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603477 证券简称：巨星农牧