江苏宁沪高速公路股份有限公司

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第十届董事会第九次会议决议公告

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-029

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2022年4月29日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2022年第一季度报告。

同意本公司2022年第一季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2022年第一季度报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2022年第一季度总经理工作报告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准《关于提名陈云江先生担任本公司第十届董事会董事的议案》。

同意提名陈云江先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与陈先生签订董事委聘合同，任期自2021年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准《关于现金收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权的议案》。

同意本公司以现金支付的方式购买江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）直接持有的云杉清能公司100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0652号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益价值为人民币234,600.00万元。本次标的股权的交易价格以此评估报告评估价值为基础，加上评估基准日后江苏交控对目标公司汇入的资本金出资人民币11,100万元，本次标的股权的交易价格为人民币245,700万元（最终以国有资产管理部门备案为准）；

同意本公司完成股权交割后的如下安排：1、股权交割日后云杉清能公司作为本公司全资子公司与本公司关联方之间的关联交易；2、本公司于交割日当日向云杉清能公司提供不超过人民币5.61亿元的股东借款；3、自交割日起1年内，在云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司之债权人国家开发银行江苏省分行同意的前提下，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行签署贷款保证合同，提供不超过贷款合同金额（40亿元）的保证。

授权总经理汪锋先生签署附生效条件的股权转让协议；提请股东大会审议批准本次交易，并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生在协议签订后予以签发公告、发布通函。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

（五）审议并批准《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。

同意本公司自2022年4月1日起以调整后的未来剩余交通流量数据为摊销依据对无形资产-公路经营权的摊销额进行核算。批准公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生予以公告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。

1、审议并批准本公司公开发行公司债券。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意本公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、逐项审议并批准本公司公开发行公司债券方案。

为满足本公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（1）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（2）债券票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（3）发行方式

本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（5）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和本公司需求情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（6）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）向本公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可向本公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（9）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（10）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和本公司财务结构确定。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，本公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）偿债保障措施

在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意本公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护本公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于本公司涉铁路段改造工程的关联交易事项调整的议案》。

同意本公司与南沿江城际铁路跨G4221沪武高速金坛东互通同步实施工程延期，与南沿江城际铁路公司关联交易额调增20万元，由不超过人民币85万元调增至不超过人民币105万元，并与南沿江城际铁路公司和中铁上海局南京铁路枢纽工程建设指挥部签署代建协议，协议期限自董事会批准后合同签订之日至2022年11月30日。

表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为本关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

上述关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。

特此公告。

附件：候选董事简历

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件：

候选董事简历

陈云江，男，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师，现任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部部长。1995年8月至1999年3月任职于南京金陵建筑装饰有限责任公司；1999年3月至2016年11月任职于江苏航空产业集团有限责任公司，期间担任科员、经理助理、副部长、部长、总经理助理、副总经理等职务；2016年11月至2021年10月任职于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司，先后担任总经理、董事长；2021年10月至2021年11月担任江苏云杉清洁能源投资控股有限公司董事长，兼任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部常务副部长；2021年11月至今任职于江苏交通控股有限公司，担任党委组织部、人力资源部部长。陈先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-030

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2022年4月29日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并通过本公司2022年一季度报告。

全体监事一致认为，本公司2022年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2022年一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2022年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并通过《关于现金收购江苏云杉清能限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权的议案》。

本次收购云杉清能公司100%股权是本公司基于战略发展规划要求，符合本公司及股东整体利益。本次交易履行了必要的尽调、评估及其他程序，本次交易涉及关联交易事项，关联董事在审议本议案时均回避表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并通过《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。

本公司本次会计估计变更有效结合了本公司的实际情况，符合相关会计政策的规定。变更后的会计估计能够更加公允准确地反映本公司的财务状况和经营成果，有利于提升本公司的财务信息质量。本次会计估计变更不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本公司本次会计估计变更。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并通过《关于公开发行公司债券的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并通过《关于本公司涉铁路段改造工程的关联交易事项调整的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

2022年4月30日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-033

江苏宁沪高速公路股份有限公司

会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更是指江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）自2022年4月1日起对合并报表范围内路桥公司的特许经营无形资产摊销用的剩余交通流量数据进行调整。

● 本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，对本公司及其子公司（以下简称“本集团”）以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。

● 本次会计估计变更无需提交本公司股东大会审议。

根据企业会计准则以及本集团相关会计政策的要求，本公司采用车流量法对高速公路经营权进行摊销，为更加客观、公允地反映路桥资产的摊销成本，本公司现聘请专业机构对所管辖的高速公路未来收费期内的交通流量进行预测，并以此作为本公司剩余公路经营权在经营期内摊销的依据。

本次会计估计变更已经本公司第十届董事会第九次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。

一、本次会计估计变更的原因

根据本集团无形资产-公路经营权的会计政策，无形资产-公路经营权在进行摊销是按照车流量法计提，即以当月实际车流量占当月实际车流量和预计未来剩余交通流量之和的比例计算当月摊销金额。鉴于近几年本集团主要收费公路的实际车流量与预计车流量存在差异，且本集团预计未来剩余交通流量可能发生变化，本集团聘请了独立专业交通研究机构对上述公路未来经营期内的车流量进行重新预测。本集团自2022年4月1日起根据调整后的未来剩余交通流量对以上无形资产-公路经营权的摊销额进行核算。

二、本次会计估计变更的日期

本公司本次会计估计变更自2022年4月1日起执行。

三、本次会计估计变更的内容

本集团自2022年4月1日起对沪宁高速公路江苏段、宁常高速公路、镇溧高速公路、镇丹高速公路、五峰山大桥南北接线、五峰山大桥、广靖高速公路、锡澄高速公路、锡宜高速公路、环太湖高速公路、常宜高速公路以及宜长高速公路的特许经营无形资产摊销额计算中使用的剩余交通流量进行调整。该等调整属于会计估计发生变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

四、本次会计估计变更日前三年的假设分析

假设自2019年1月1日起本集团即采用本次会计估计变更，则2019年至2022年一季度公司合并范围内摊销、利润总额及总资产的影响如下：

2019年对本公司合并范围内公路经营权摊销的影响为-13,774.41万元，利润总额增加13,774.41万元，总资产增加13,774.41万元。

2020年对本公司合并范围内公路经营权摊销的影响为-13,152.59万元，利润总额增加13,152.59万元，总资产增加13,152.59万元。

2021年对本公司合并范围内公路经营权摊销的影响为-24,865.57万元，利润总额增加24,865.57万元，总资产增加24,865.57万元。

2022年一季度对本公司合并范围内公路经营权摊销的影响为-2,963.24 万元，利润总额增加2,963.24万元，总资产增加2,963.24万元。

五、本次会计估计变更对本公司的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不需追溯调整，不会对以前年度财务状况和经营成果产生影响。

以本集团2022年3月31日的无形资产-公路经营权为基础测算，本次会计估计变更事项预计将使得本集团2022年度无形资产摊销额减少人民币2.45亿元，所有者权益及净利润均增加人民币1.84亿元。

六、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

1、独立董事意见

本公司此次会计估计变更能更加客观、公允地反映本公司财务状况和经营成果，变更后的会计信息更加准确可靠。本次会计估计变更不会对本公司的财务状况、经营成果和现金流产生重大影响，相关审议决策程序符合有关法律法规规定，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本公司本次会计估计变更。

2、监事会意见

本公司本次会计估计变更有效结合了本公司的实际情况，符合相关会计政策的规定。变更后的会计估计能够更加公允准确地反映本公司的财务状况和经营成果，有利于提升本公司的财务信息质量。本次会计估计变更不会对本公司财务报表产生重大影响，同意本公司本次会计估计变更。

3、会计师事务所意见

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师事务所”）结合本公司本次会计估计变更事项的实际情况，实施了核对、询问、抽查记录和文件等会计师事务所认为必要的其他程序。基于会计师事务所所实施的上述程序和所获取的相关证据，会计师事务所未发现本公司的会计估计变更事项说明在所有重大方面存在不符合企业会计准则规定的情况。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2022年4月30日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-034

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于召开业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2022年5月10日（星期二）10:00-11:00

● 会议召开方式：电话会议

● 投资者可于2022年5月5日（星期四）23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

本公司于2022年3月28日、4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）披露本公司2021年年度报告、2022年一季度报告。为了便于广大投资者更全面深入地了解本公司2021年度及2022年一季度业绩和经营情况，本公司定于2022年5月10日10:00-11:00召开业绩说明会，就投资者普遍关心的问题进行交流。

一、业绩说明会类型

业绩说明会通过电话会议方式召开，本公司将针对2021年度及2022年一季度业绩和经营情况与投资者进行交流，并对投资者普遍关注的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2022年5月10日（星期二）10:00-11:00

（二）会议召开方式：电话会议

（三）平台接入号码：国内接入号：+86-01067442458

国际接入号：+86-01053827136

（四）参会人密码：910709

三、参加人员

本公司总经理汪锋先生、董事会秘书姚永嘉先生、财务总监戴倩先生、独立董事林辉先生及相关人员。

四、投资者参加方式

（一）投资者可于2022年5月10日10:00-11:00 拨入参会号码参与业绩说明会，公司将通过业绩说明电话会及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2022年5月5日23:59前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：ir@jsexpwy.com。本公司将会于业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系方式

本公司董事会秘书室

电子邮箱：ir@jsexpwy.com

联系电话：025-84362700-301815

六、其他事项

本次业绩说明会召开后，投资者可以通过本公司网站（www.jsexpressway.com）“投资者关系”专栏查看业绩说明会的相关情况。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2022年4月30日

股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2022-032

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于面向专业投资者公开发行公司债券预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟面向专业投资者公开发行公司债券，并于2022年4月29日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的议案》。公司本次拟公开发行公司债券事项尚需提请股东大会审议，现将相关发行预案公告如下。

一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格。

二、本次发行概况

为满足公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：

（一）发行规模

本次公开发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）票面金额及发行价格

本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。

（三）发行方式

本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（四）债券期限及品种

本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（五）债券利率

本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

（六）债券的还本付息方式

本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（七）向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。

（八）赎回或回售条款

本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。

（九）担保条款

本次债券发行为无担保发行。

（十）募集资金用途

本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。

（十一）承销方式

本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（十二）交易流通场所

本次公开发行公司债券议案通过并发行后，公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。

（十三）偿债保障措施

在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权董事会办理如下措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十四）决议的有效期

本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。

（十五）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限和品种、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否向公司股东配售及具体安排、评级安排、担保事项、还本付息、偿债保障措施、交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

2、决定聘请参与本次发行的中介机构，执行就本次公司债券发行及申请上市交易所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准，为本次发行债券选择债券受托管理人；签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其它事项；在本次公司债券发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行的公司债券上市的相关事宜；根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本次公司债券发行及上市作出任何上述步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤；

3、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决定的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

5、在本次债券存续期内办理还本付息等事项；

6、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；

7、办理与本次公开公司债券申报、发行及交易流通有关的其他事项；

8、本授权期限自股东大会审议通过之日至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

1、公司2019年合并范围情况

报告期内，公司于2019年6月6日设立全资子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司，于2019年6月6日本公司设立控股子公司江苏龙潭大桥有限公司，合并报表范围发生变化。

2019年末新纳入合并报表的主要子公司情况

■

2、公司2020年合并范围情况

报告期内，公司以吸收合并方式合并全资子公司江苏宁常镇溧高速公路有限公司，江苏宁常镇溧高速公路有限公司已工商注销登记，公司合并报表范围发生变化。

2020年末不再纳入合并报表的主要子公司情况

■

3、公司2021年合并范围情况

报告期内，公司于2020年1月17日设立全资子公司江苏宁沪国际（香港）有限公司，于2021年2月4日本公司设立全资子公司江苏长江商业能源有限公司，合并报表范围发生变化。

2021年末新纳入合并报表的主要子公司情况

■

4、公司2022年1-3月合并范围情况

截至2022年3月末，公司合并范围较2021年末无变化。

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

公司2019年度及2020年度的财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为德师报（审）字[2020]第P02470号、德师报(审)字(21)第P01576号标准无保留意见的审计报告。公司2021年度的财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为毕马威华振审字第2202498号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月财务数据来源于公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度审计报告及未经审计的2022年1-3月财务报表。

1、公司最近三年及一期的合并财务报表

（1）最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

■

（2）最近三年及一期合并利润表

(下转634版)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

1、业务进展情况

报告期内，上海及苏南各地突发疫情对本公司及子公司（以下简称“本集团”）经营路网的通行量造成一定的负面影响。2022年1-3月，本集团各项业务实现营业总收入约人民币2,578,308千元，较去年同期增长7.77%。

其中：

（1）收费公路业务实现收入约人民币1,823,287千元，较去年同期下降7.86%。本报告期内，沪宁高速江苏段实现日均收费额约人民币12,006.38千元，同比下降15.29%。

（2）配套业务实现收入约人民币320,711千元，较去年同期增长1.70%。其中，服务区租赁业务收入约人民币34,743千元，同比下降36.44%，主要系疫情期间免除部分商户租金。受益于油价上涨，油品销售实现收入约人民币281,621千元，同比增长10.68%，因受疫情影响销量下降及成品油价格波动影响，油品营业毛利润同比下降58.88%，并导致配套业务营业毛利润同比下降约126.67%。

（3）地产业务确认经营收入约人民币222,296千元，同比增长199.09%，主要由于本报告期地产业务结转规模大于上年同期。

（4）根据《企业会计准则解释第14号》，对满足相应条件的PPP项目按照总额法零毛利确认建造收入约人民币182,951千元。

（5）其他业务实现收入约人民币29,063千元，同比增长20.96%，主要是保理业务收入和受托经营管理服务收入的同比增加。

受疫情影响，除无锡环太湖公路、常宜、宜长高速等项目外，报告期内本集团所辖其他路桥项目经营状况均受到一定冲击，流量及通行费收入同比有所下降。无锡环太湖公路日均收入同比增长45.21%，主要系受去年同期无锡环太湖公路南泉收费站关闭及苏锡常南部通道2021年12月底开通运行的正面影响；常宜高速日均收入同比增长34.34%，宜长高速日均收入同比增长39.40%，主要系常宜、宜长高速公路分别于2020年12月和2021年1月开通运行，车流量基数较低，且五峰山大桥于2021年6月开通运行，贯穿南北向高速通道，对常宜、宜长高速公路车流量产生一定正面影响。2022年1-3月份各路桥项目日均车流量与收费额数据具体如下表：

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注1：集团控制或参股的17个收费路桥项目，除上表列示的15个收费路桥项目外，还包括龙潭大桥以及陆马一级公路。其中，陆马一级公路由锡宜高速合并运营，锡宜高速运营数据包含陆马一级公路运营数据。

注2：五峰山大桥于2021年6月30日开通运行。

按照中国会计准则，2022年1-3月，本集团累计营业成本支出约人民币1,344,807千元，同比增长49.31%，主要由于地产业务结转销售成本和油品采购成本的同比增加，以及按总额法确认建造成本所致。

2022年1-3月，本集团实现营业利润约人民币1,034,888千元，同比下降30.57%，归属于上市公司股东的净利润约为人民币795,301千元，每股收益约人民币0.1579元，同比下降30.47%。

2、重要事项进展情况

（1）终止收购土耳其收费路桥项目

本公司及中方联合体（即招商局公路网络科技控股股份有限公司、招商局联合发展有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司及安徽皖通高速公路股份有限公司）于2019年12月23日就收购土耳其收费路桥项目与卖方签署《股份购买协议》，但交易各方对再融资安排的相关条款未能达成共识，《股份购买协议》项下的交易前提条件未能全部完成，经友好协商，交易双方决定终止收购。本公司于2022年1月27日召开第十届董事会第七次会议，同意本公司终止收购位于土耳其的 ICA IC ??TA? ASTALDI ü?üncü Bo?az K?prüsü ve Kuzey Marmara Otoyolu Yat?r?m ve ??letme A.?.51%股权、ICA 公司原股东51%股东借款以及位于香港的 Eurasia Motorway Maintenance and Operations Limited 51%股权。各方已于2022年3月9日共同签署《终止协议》。

（2）投资建设龙潭大桥北接线项目

本公司于2022年3月25日召开第十届董事会第八次会议决议，同意本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设仪征至禄口机场高速公路沪陕高速至长江北大堤段工程（以下简称“龙潭大桥北接线项目”）。本公司控股子公司龙潭大桥公司将投资不超过人民币698,458.72万元建设龙潭大桥北接线项目,其中项目资本金349,229.36万元，占总投资额50%。本公司将以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币209,537.62万元向龙潭大桥公司增资，龙潭大桥公司股东扬州交通产业集团有限责任公司将以人民币139，691.74万元对龙潭大桥公司增资，剩余资金人民币349,229.36万元将由龙潭大桥公司贷款解决。本次增资后，公司对龙潭大桥公司的持股比例将由53.6%增加至57.33%，不影响公司合并报表范围，投资建设本项目可以进一步提升既有资产的收益能力。

（3）对苏州市高速公路管理有限公司持股比例的变动

本公司持股30.01%的联营公司苏州市高速公路管理有限公司（以下简称“苏州高速公司”）增资扩股投资建设苏台高速七都至桃源段项目，此次增资本公司未参与。苏州高速公司已于2022年1月13日办理完成工商登记，增资后的注册资本为人民币254,339.29万元，本公司持股比例下降到23.86%。

三、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：成晓光 主管会计工作负责人：戴倩 会计机构负责人：姚群芳

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：成晓光 主管会计工作负责人：戴倩 会计机构负责人：姚群芳

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：江苏宁沪高速公路股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：成晓光 主管会计工作负责人：戴倩 会计机构负责人：姚群芳

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600377 证券简称：宁沪高速

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2022年第一季度报告