江苏宁沪高速公路股份有限公司
(上接633版)
单位：万元
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（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
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2、公司最近三年及一期的母公司财务报表
（1）最近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
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（2）最近三年及一期母公司利润表
单位：万元
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（3）最近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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3、公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径)
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（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=(流动资产-存货净额）/流动负债
（3）资产负债率=负债总计/资产总计*100%
（4）应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕
（5）存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额+期末存货净额）/2〕
注：应收款周转率和存货周转率为年化指标。
（三）公司管理层简明财务分析
为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：
1、资产结构分析：
母公司最近三年及一期末资产构成情况如下：
单位：万元
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最近三年及一期末，母公司资产总额分别为3,508,419.53万元、3,750,344.11万元、4,121,861.59万元和4,266,048.94万元，呈上升趋势。2020年母公司总资产较上年同期增长6.90%，基本保持稳定。2021年母公司资产规模较年初增幅9.91%，基本保持稳定。
2、负债结构分析
最近三年及一期末，母公司负债的构成情况如下：
单位：万元
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近三年及一期末，母公司负债总额分别为1,200,766.76万元、1,353,415.59万元、1,593,439.45万元和1,599,306.96万元。截至2020年末，母公司负债总额1,353,415.59万元，较年初增加152,648.83万元，主要系应付账款、其他流动负债、长期借款、应付债券大幅上升。截至2021年末，母公司负债总额1,593,439.45万元，较年初增加240,023.86万元，主要系应付债券大幅上升。从结构来看，近三年及一期末，母公司流动负债占各期负债总额的比重分别为90.38%、79.46%、56.91%、55.66%；同期末，非流动负债占比分别为9.62%、20.54%、43.09%、44.34%。
3、现金流量分析
母公司最近三年及一期末现金流量情况如下：
单位：万元
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近三年及一期，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为362,202.43万元、307,789.38万元、423,556.62万元和91,948.96万元，母公司的主营业务以高速公路通行费收入为主，由于通行费收缴大部分以现金方式结算，因此母公司的经营现金流入状况比较良好。2020年度，经营活动现金流净额较上年同期下降15.02%，主要由于受疫情和免费通行政策的影响，通行费收入同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。2021年度，受到通行费收入强劲恢复影响，母公司经营活动现金流净额较上年增长37.61%。
近三年及一期，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-409,489.71万元、-271,882.94万元、-366,896.78万元和-82,323.15万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司购建固定资产所致。2020年投资活动现金流净额较上年同期增长33.60%，主要由于购买理财产品的现金净流出、投资富安达资管计划等对外投资支出同比下降，导致投资活动产生的现金净流出额同比减少。2021年，因对在建路桥项目的建设投入及购买理财产品等投资支出同比增加，导致投资活动产生的现金净流出额同比增长34.95%。
近三年及一期，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为44,493.46万元、-37,753.10万元、-30,115.39万元及-10,762.61万元。2020年度，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降184.85%，主要系通过借款取得现金净流入同比减少。2021年度，筹资活动产生的现金流量净额-30,115.39万元，较上年同期增加7,637.71万元，增幅20.23%。
4、偿债能力分析
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近三年及一期末，发行人资产负债率分别为34.23%、36.09%、38.66%和46.40%。截至2021年末，资产负债率38.66%，主要受疫情和免费通行政策的影响，公司借款增加。
近三年及一期末，流动比率分别为0.10、0.42、0.69和0.69，速动比率分别为0.10、0.42、0.68和0.39，两者总体偏低，但考虑到发行人在各家商业银行的授信额度较充足，且发行人可发行的直融产品额度充裕，具备较好的流动性额度支撑，短期偿债压力不大。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，母公司的经营业绩情况如下表所示:
单位：万元
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近三年及一期，母公司营业收入分别为650,367.96万元、616,061.42万元、787,081.61万元及170,738.90万元。近三年及一期，母公司营业成本分别为274,573.16万元、363,648.34万元、384,283.71万元及75,317.10万元。近三年及一期，母公司营业利润分别为395,220.69万元、258,593.97万元、439,056.20万元和93,812.90万元。近三年及一期，母公司利润总额分别为396,520.19万元、260,903.72万元、437,200.78万元和93,442.20万元；净利润分别为310,398.33万元、204,425.86万元、344,165.09万元和73,061.77万元。近三年及一期，母公司盈利情况波动较大。2020年受新冠疫情的冲击和疫情期间高速公路免费通行政策的影响，利润总额及净利润分别较上年同期下降34.20%及34.14%。2021年，得益于路桥收费业务经营的强劲恢复，母公司利润总额及净利润增幅巨大。近三年及一期，发行人营业毛利率分别为57.78%、40.97%、51.18%和55.89%。整体而言，母公司处于行业中上水平，盈利能力基本稳定。
6、未来业务发展目标及经营计划
（1）公司发展战略
“稳”字当头，稳中求进。面对复杂的多变的国际国内形势，公司坚持变中求稳，稳中求进。充分发挥苏南路网通道资源优势，提高资产经营效益。加快交通生态圈建设步伐，通过优化结构调整对冲不确定的外部环境，稳住发展的基本盘。
“创新”作帆，服务升级。借创新之力突破发展瓶颈，以管理创新提升道路管养质量，以技术创新提升道路运营效率，以商业模式创新拓展路延产业空间。与时俱进研究新政策、解决新问题，因时因势调整应对策略。
“提升”为桨，助推发展。主动掌握行业动向及监管方向，以深化改革提升治理水平，形成协调运转、有效制衡的治理机制，坚持治理体系对标世界一流，提升市场认可度，为公司高质量发展保驾护航。
（2）经营计划
1）2022年是“十四五”承上启下的关键之年，集团将在坚定聚焦主业发展的前提下，分散产业风险，保持高利润回报。重点任务包括：
坚持固本强基，业务发展互促互进。一是发挥产业基础优势，深耕主营业务。聚焦路桥主业，围绕“交通强省”大局，抓好新开通路桥的培育期，做精做细运营管理。积极把握优质路桥项目投资机会，筑牢发展的根基。二是发挥品牌优势，拓展辅业利润。推动服务区改造升级，寻求“交通+服务区”发展新突破。利用核心业务和能力持续开拓市场空间，建设主业生态圈，提升交通流变现能力，开辟新的业务和利润增长点。三是发挥资源优势，做优对外投资。审慎寻求稳定收益的金融、新能源、交通基础设施投资机会，拓展利润来源，并持续加强风险防控，完善投资风险的监测及预警。
着眼智慧赋能，提质增效释放活力。一是将路桥品质放在首位。牢固树立全寿命周期理念，在路桥性能指标自然衰减加剧的情况下做到稳中有升，路桥状况始终处于行业领先水平，做精“苏式养护”专业品牌。二是将道路畅通作为动力。总结提升“准自由流”收费模式经验，提升通行效率。探索集约化养护新方法，降低占道作业时间和次数，最大程度“让路于民”。适时开展沪宁路试验段改扩建可行性研究，推动大流量保畅实现新跨越。三是将数字转型视为方向。持续探索公路资产数字化、养护工作可视化、养护决策智能化，在数字基建道路上保持国内领先水平，打造全国领先智慧交通产业高地。
始终遵规守矩，纵深推进合规管理。一是持续推进合规体系建设，将内控合规工作要求内化于经营管理，保持规章制度与业务发展步调一致，切实提升管理效能。二是加快人才专业化建设，从公司高质量发展需求出发，构建“金字塔”型人才结构，分层分类实施各类人才的专业培养，精准高效培育人才。三是加强预警监督，通过定期、持续的业务检查，提前预警、化解并处置风险，促进管理能力提升，保障公司长远发展。
2）因维持当前业务并完成在建投资项目集团所需的资金需求
公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场资金情况，适时调整融资策略，进一步优化债务结构，降低资金成本，以满足集团经营、发展需要。同时积极探索可转债、海外债等多种融资方式，为集团现阶段发展提供有效的资金支撑，也为集团未来发展战略提前布局。截至2021年末，公司已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的注册期限为一年以上的超短融额度约人民币55.20亿元；已与银行签署授信合同但尚未使用的借款额度不低于人民币100亿元；融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，公司将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于并购、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。
五、其他重要事项
（一）担保情况
公司子公司宁沪置业公司和瀚威公司按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2021年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币36,760.40万元。本公司为全资子公司保理公司申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币67,000.00万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年；截至2021年12月31日，担保余额约为人民币37,600.00万元。除此之外，公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至2022年3月末，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2022年4月30日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-031
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于本公司收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”或“目标公司”）100%股权。
2、投资金额：人民币245,700万元。
3、本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）过去12个月与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）未发生同类交易事项。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险 。
一、关联交易概述
为优化公司产业结构布局，开辟新的利润增长点，实现可持续发展，本公司向江苏交控协议收购其持有的云杉清能公司100%股权，对价为人民币245,700万元。转让完成后，云杉清能公司将成为本公司的全资子公司。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第6.3.3条规定：本次交易对方为本公司控股股东江苏交控，构成关联交易；并根据上交所上市规则6.3.7条的要求，与同一关联人的交易应按照“连续十二个月内累计计算的原则”累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5％。
本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
另外，本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。并代替原股东方江苏交控为云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）在国家开发银行江苏分行的贷款(授信总额度40亿元，目前提取的贷款金额为人民币236,300万元）提供连带责任担保。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏交控为本公司的控股股东，根据上交所上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
江苏交控
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注：江苏交控2021年度财务数据于2022年4月25日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
江苏交控：江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台。主要承担四项职责：一是负责全省高速公路、铁路、机场、港口等重点交通基础设施建设项目的投融资。截至2021年底，累计完成投资任务4122亿元。其中，高速公路3260亿元，铁路723亿元，港口、机场及其它139亿元。二是负责省铁路集团、省港口集团、东部机场集团的出资任务。目前，占股省铁路集团96.25%；占股省港口集团29.64%；占股东部机场集团27.3%。三是负责全省高速公路、过江桥梁的运营和管理，公司目前管理全省88%的高速公路，管辖里程4381公里，其中跨江大桥7座（分别为江阴大桥、苏通大桥、润扬大桥、泰州大桥、崇启大桥、沪苏通长江公铁大桥、五峰山长江大桥），收费站364个，服务区97对。四是依托交通主业，负责涉及金融投资、电力能源、客运渡运、智慧交通、文化传媒等相关竞争性企业的经营管理。目前，公司下辖33家企事业单位，员工2.8万余名；控股上市企业2户，分别是宁沪高速（600377.SH；0177.HK）、江苏租赁（600901.SH）。截至2021年底，集团总资产、净资产分别为6957亿元、2793亿元，较上年分别增长11.82%和10.08%。2021年，集团累计营业收入、利润总额分别为574亿元、205亿元，较上年分别增长30.07%和60.15%。
3、其他关系说明
江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权。本公司与江苏交控借款余额为人民币5亿元。本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏交控借款余额为人民币16.50亿元。本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏交控借款余额为人民币5.5亿元。除本公司已披露公告所外，江苏交控与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易名称：购买关联人资产
2.云杉清能公司基本情况
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3.交易标的产权状况
云杉清能公司及其子公司主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。在江苏省徐州市、盐城市运营4个地面光伏电站（合计装机规模66兆瓦），在江苏省徐州市、盐城市、连云港市、淮安市、宿迁市、常州市运营62个分布式光伏电站（合计装机规模50.6兆瓦），在江苏省南通市运营1个海上风力电站，装机规模300兆瓦。云杉清能公司运营62个分布式光伏电站中的54个（合计装机规模22.35兆瓦，其中，3.89兆瓦于2017年并网、18.46兆瓦于2018年并网）。
云杉清能公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让完成后，本公司将持有云杉清能公司100%股权，将其纳入合并报表范围。
云杉清能公司其下拥有10家子公司以及3家参股公司均为在中国成立的有限责任公司，其基本信息见下：
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截至本公告日，云杉清能公司亦有如下参股公司，其基本信息见下：
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4.主要财务指标
云杉清能公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
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*2021年，江苏交控资本金出资人民币4,000万元，控股子公司少数股东资本金出资人民币4,737万元。
2022年1月14日,江苏交控资本金出资人民币11,100万元，安全生产专项储备余额增加人民币49万元。
云杉清能公司的2020年度及2021年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计并出具了标准无保留意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所是一家符合《证券法》要求的审计机构。
5、重点清洁能源业务项目运营情况
云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司（以下统称“目标集团”）已投资67个清洁能源项目。截至2021年12月31日，并网项目总装机容量526.6兆瓦（含参股权益装机量），其中：控股海上风电300兆瓦、控股光伏电站113.1 兆瓦、参股光伏电站3.5 兆瓦 及参股风电110 兆瓦。2021年度云杉清能公司控股项目总发电量62,317.78万度，其中：光伏14,386.21万度，风电47,931.57万度；2021年度云杉清能公司控股项目总上网电量60,160.23万度，完成全年目标上网电量的106.86%，其中：光伏14,316.85万度，完成全年目标上网电量108.05%，风电45,843.38万度，完成全年目标上网电量106.49%。
近三年目标集团的电站权益总规模及发电量如下:
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目标集团重点清洁能源业务项目如下:
（1）控股海上风电 - 江苏如东H5#海上风电场项目
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* 综合场用电率是发电生产过程中设备设施消耗的电量占发电量的比例
（2）参股风电 -江苏如东H6#海上风电场项目
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(3)控股光伏电站 - 江苏省盐城市步凤镇光伏项目
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截至2022年4月28日，目标集团电站累计运行2,100日、累计发电12.75亿千瓦时。其绿色能源发电节约标准煤38.76万吨、减排二氧化碳106.1万吨、二氧化硫3.76万吨、氮氧化物1.88万吨。
6.导致本公司合并报表范围变更情况
本次交易一旦获得股东大会审议通过，云杉清能公司将纳入本公司合并报表范围。
江苏交控原则上同意为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务,本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56,071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。
（二）交易标的评估情况
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行股权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘请北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格的评估机构）对江苏交控持有的云杉清能公司100%股权（以下简称“目标股权”）进行资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2022】第0652号）。
1、评估对象和评估范围
评估对象为云杉清能公司的股东全部权益价值。评估范围为云杉清能公司的整体资产，包括全部资产及负债。
2、评估基准日
2021年12月31日。
3、评估方法
本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。
4、评估结论
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5、重要假设
本次交易采用的评估方法是收益法，鉴于目标公司的营运环境不断变化，采用收益法的云杉清能公司100%股权的评估中采用的重要假设包括：
1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设云杉清能公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
3、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
4、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所经营的风力发电业务在未来经营期间能够持续享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策。
5、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为52000小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。
6、假设云杉清能公司及其经营光伏发电的子公司所享受的光伏发电合理利用小时数为22000小时或合理生命周期20年可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。
7、本次评估结合云杉清能公司及其下属公司实际电价补贴收入到账情况和管理层估计，针对光伏发电项目补贴收入按3年账期考虑，海上风电项目补贴收入按2年账期考虑。
8、云杉清能公司及其子公司截至评估基准日留存的待抵扣增值税进项税按照以后年度实际可抵扣金额逐年返还考虑。
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
本公司同时委托Kroll(HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235,500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。
本次交易采用北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0652号），以2021年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为结论。经评估，2021年12月31日，云杉清能公司股东全部权益评估值为人民币234,600万元，比账面价值人民币179,359.33万元增值人民币55,240.67万元，增值率30.80%。
交易对价北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结论为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11,100万元。
云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。
考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）认为转让对价是公平合理的。本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
四、股权转让协议的主要内容
2022年4月29日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让方)签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：
1、协议主体
转让方：江苏交控（本公司的控股股东）
受让方：本公司
目标公司：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
2、股权转让
江苏交控同意将其持有的云杉清能公司100%股权转让给本公司。于完成转让后，云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司将成为本公司的子公司。
3、转让对价及定价基础
目标股权的转让对价为人民币245,700万元。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘北京天健兴业资产评估有限公司（具有相应资质的评估机构）对目标股权进行截至2021年12月31日（以下简称「评估基准日」）的资产评估，根据天兴评报字[2022]第0652号《国有资产评估报告》(以下简称「国有资产评估报告」)，目标股权的评估值为人民币234,600万元。转让对价以上述估值价值为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11,100万元。
本公司同时委托Kroll (HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235,500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。
4、目标股权转让交割先决条件
目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件（以下简称“交割先决条件”）为前提：
i.《股权转让协议》各方内部审议(交割先决条件(ii)除外)通过目标股权转让事宜；
ii.本公司股东大会(江苏交控回避表决)审议通过目标股权转让事宜；
iii.国家开发银行江苏省分行未因云杉清能公司控制权发生变化要求如东公司提前还款。
本公司可豁免载列于上文(iii)的交割先决条件。《股权转让协议》各方将尽力推动各自交割日前应完成的工作，并尽力于2022年12月31日前确定交割日，并完成交割。
5、转让对价的支付
转让对价将以货币现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。
若在2022年7月31日前，达成（或豁免（倘适用））全部交割先决条件，则在所有先决条件均获达成后的5个工作日内，本公司向江苏交控支付转让对价的30%，即73,710万元（以下简称“第一期转让款”）。根据《股权转让协议》，协议各方同意本公司向江苏交控支付第一期转让款的当日为交割日。
剩余转让对价（即转让对价的70%）（以下简称“第二期转让款”）付款期限不迟于2022年12月31日。第二期转让款应当支付延期付款期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的当期一年期贷款市场报价利率为标准确定。延期付款期间自交割日起至第二期转让款实际支付之日止。
6、交割
股权转让应于交割先决条件满足（或豁免（倘适用））后5个工作日内完成交割。交割日为本公司向江苏交控指定银行账户汇入第一期转让款的当日。
7、关联借款安排
本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56,071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。
8、关联对外担保安排
江苏交控原则上同意为目标公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。
本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务,本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。
9、不竞争义务
不竞争承诺
江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”））不得在中国江苏省地区范围内新增控股、参股或以其他身份参与任何与目标集团涉及的所有现有和未来运营或投资的清洁能源业务（以下简称“清洁能源业务”）相关的业务；唯不限制江苏交控（包括其下属企业）持有其他主营清洁能源业务的上市公司的已发行股本或证券的5%以下的行为。
于为免疑义，江苏交控有权继续持有正在经营火电业务和清洁能源业务的南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港公司”）31.08%的股权.但是江苏交控应遵守其商机优先权和受让优先权条款下的承诺。
商机优先权
江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，如果江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）知悉其参与的业务与目标集团清洁能源业务构成直接或间接竞争，或发现任何潜在的清洁能源业务，应将上述情况及时告知本公司及云杉清能。如果本公司及云杉清能公司在收到此通知的7个工作日内决定投资，本公司及云杉清公司能有权优先投资，江苏交控应积极协调。但，如以江苏交控的名义，参与清洁能源项目（如海上风电项目）等的竞争性配置，获取投资商机，并同意将最终项目投资权交予云杉清能公司的情况除外。
受让优先权
江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）拟出售其持有的其他能源公司股权（包括但不限于清洁能源业务相关的股权及南通天生港公司股权）时，江苏交控应以书面通知方式告知本公司及云杉清能公司其拟出售股权的拟收购方、价格及主要条款，若该公司其他股东放弃优先购买权，则本公司及云杉清能公司有权按照同等条件优先购买该股权。
10、争议解决
因执行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的一切争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十（30）个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
一是响应国策、重整资源并投入于清洁能源产业。2016年12月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。本公司亦一直留意研究投资机会，以加强资源整合，调整优化本集团产业布局结构，并提高发展质量、效益及可持续发展能力。
2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2021年5月11日，国家能源局印发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，指出2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重要达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。非化石能源仍将会有很大的市场潜力。本公司通过进行本次交易以投资清洁能源领域将顺应世界及国家发电要求，切合市场需求。
二是积极践行“碳达峰、碳中和”战略、履行社会责任。2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，提出要确保如期实现“碳达峰、碳中和”。风能和太阳能近年来发展迅速，技术创新不断推动发电成本下降，清洁能源装机占比不断提升，预计将在未来较长一段时间保持着高速增长。
云杉清能公司持有的清洁能源发电项目地处江苏省。江苏省目前为我国海上风电在运规模最大的省份，2021年12月底，随着盐城海域最后一批海上风电机组并网，江苏省所有在建海上风电项目顺利实现全容量并网，全省海上风电装机达1,180万千瓦，占据全国总量接近一半。结合江苏省风光资源禀赋，江苏省适宜发展清洁能源。
三是拓展本集团业务范围、实现可持续发展。本集团目前的主要业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展高速公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等），为充分利用本公司的资本实力等优势，积极提升企业价值，实现可持续发展，本公司需要改善产业结构，优化产业布局。本公司通过收购云杉清能公司，可以克服清洁能源行业壁垒，迅速进入清洁能源产业，拓宽业务范围。从而增强本集团的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升本公司价值，有助于保障本公司及其股东的利益。
四是实现业务协同，助力本集团清洁能源业务发展。云杉清能公司当前主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。光伏及海上风电作为可再生能源是未来绿色能源出行的发展方向。本集团当前持有高速公路，服务区，收费站等大量核心资产，具有终端用户的绿色能源出行消费场景。本集团凭借收购云杉清能公司，可将云杉清能公司的光伏设备应用于本集团现有的服务区、收费站等，同时本集团可以利用持有的高速公路两侧土地资源，将进一步提高云杉清能公司于高速公路服务区、收费站、互通区光伏应用的覆盖率。本公司旗下全资子公司江苏长江商业能源有限公司丰富的品牌运营能力和经验，利用本集团的影响力去开拓新的业务区域范围，协助云杉清能公司迅速扩大业务规模及品牌影响力，共同搭建具有全国影响力的综合交通清洁能源服务中心，提升资源利用效率及经济效益。再者，本公司具有信用好、融资成本低等优势，云杉清能公司并入本集团内，将拓宽云杉清能公司的融资渠道，增加获得更多优质项目机会，扩大业务规模，增加收益水平。
五是收购优质资产，提升本集团的资产质量和盈利能力。随着云杉清能公司运营项目数量的增加，云杉清能公司资产规模、营收规模及盈利水平将逐步增长。本次投资的预期年投资回报率超过10%，高于本公司收费公路核心业务的投资回报率。云杉清能公司股权注入本公司有利于提升本公司的资产质量和盈利能力，增强本公司的持续经营能力。
于本公告日，目标集团电站均已投产，预期于未来产生稳定收入。因此，收购目标集团事项预期对本集团未来长期盈利具有积极影响。
六、收购完成后的关联交易
完成目标股权的交割，云杉清能公司及其子公司将成纳入本公司合并报表范围，江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司提供以下服务将构成本公司的关联交易:
1、关联方向云杉清能公司提供贷款、担保服务
江苏交控现有为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司(i)提供人民币3亿元的贷款和(ii)就在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度人民币40亿元）提供担保。人民币3亿元贷款到期日为2025年1月20日,如东公司应负责按照江苏交控为提供该贷款而发行的年息3.74%绿色债券的条款支付利息和偿还本金。利率不高于贷款市场报价利率。年担保费用按国有资产持股比例确定，鉴于相关项目公司由云杉清能公司持有72%,担保总额中72%年担保费用为0.1%,担保总额其余的部分年担保费用为1%，如果从2022年7月1日起全部提取人民币40亿元贷款，2022年下半年担保费为人民币1,408万元，担保费率低于商业担保公司。因该等财务资助是按一般或更佳的商务条款进行，而且没有以本集团的资产作抵押，因此根据上交所上市规则(i)提供3亿元的贷款可以免于按照关联交易的方式审议披露；(ii)关联方就在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）提供担保并收取担保费用，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.90条本关联交易获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
2、关联方向云杉清能公司提供售电、办公房、车位租赁、食堂服务
售电服务
由于自身生产的电力全部并网，相关机电设备需要消耗电能，如东公司采用市场化交易方式，选择南通天电新兴能源有限公司(以下简称“南通天电公司”)为供电单位。结算电价为市场化成交电价、输配电价格、辅助服务费、政府性基金及附加之和。其中输配电价格、政府性基金及附加根据江苏省发展及改革委员会价格部门的发文确定（目前按照江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于江苏电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（苏发改价格发〔2020〕1183号）及《关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》（苏发改价格发〔2021〕1008号）执行），辅助服务费根据江苏电力辅助服务市场相关交易规则由全体市场化用户承担（按照江苏省能源监管办每半年发布一次数据执行）。市场化成交电价按照江苏省电力交易中心每月发布一次价格数据执行。以月度为结算周期，参照结算月所在年度交易中心公告的批发市场年度长协交易均价。在每月结算周期内由通天电新兴能向交易中心申报涉及的容量及电价并核对结算相关数据以电网企业发布的电费发票及其电费核查联。如东公司向电网企业缴付电费。2021年度的交易额为人民币200万。预计2022年下半年度交易额不超过人民币140万。
江苏交控直接拥有南通天生港公司31.08%权益，南通天电公司是南通天生港公司的99%子公司，根据香港上市规则第14A.07(4) 条及第14A.13(3)条，南通天电公司为本公司的关联方，与南通天电公司的交易将构成本公司的日常关联交易。
考虑到上述售电服务的交易价格为国家定价，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.73(7) 及 14A.97条亦可获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
办公房租赁、车位租赁服务
江苏交控商业运营管理有限公司(以下简称“交控商运公司”)向云杉清能公司出租租赁紫金金融中心A2幢写字楼(1)18、20层部分共2,304.66平方米办公用房及负5层24个车位、(2)负3层1个车位。租金根据商业物业市场询价比价确定且不高于第三方在附近相关办公用房及固定车位应付的租金。2021年度的租金分别为人民币389.48万元、0.96万元。预计2022年下半年度租金不超过人民币194.75万元、0.48万元； 2023年交易额不超过人民币401.17万元、0.99万元；2024年交易额不超过人民币412.85万元、1.02万元；2025年上半年度交易额不超过人民币212.27万元、0.53万元。
交控商运公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第14A.07(4) 条及第14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
食堂服务
交控商运公司向云杉清能公司提供食堂服务。食堂餐费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币28.74万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币19.10万元。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.73(7)及14A.97条应可获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
3、云杉清能公司向关联方提供售电服务
此外，云杉清能公司一直有向江苏东部高速公路管理有限公司、江苏连徐高速公路有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司、江苏和泰高速公路经营管理有限公司新沂分公司、江苏沿江高速公路有限公司、江苏宁宿徐高速公路有限公司卖电。江苏交控直接或间接拥有或控制该等公司30%或以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)条及第[14A.13(3)]条，该等公司为本公司的关联方。向其提供电力服务将构成本公司的持续关联交易。2021年度的交易额为人民币502.48万。预计2022年下半年度交易额不超过人民币280万元。电费根据政府公布价格确定并在使用后按月结算。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。
4、长途租车服务
江苏快鹿商旅汽车服务有限公司(以下简称“快鹿公司”)向目标集团提供长途租车服务。服务费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币7.50万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币8.80万元。
由于江苏交控直接持有快鹿公司10%以上的股权，且连同通过本公司所持股份，合计持有快鹿公司30%以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)，14A.13(3) 及14A.14条，快鹿公司是本公司的关联方。该等服务将构成本公司的持续关联交易。
考虑到上述租车服务是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。
根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定。
5、培训服务
江苏交控人力资源发展有限公司向目标集团提供培训服务。培训服务根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币12.71万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币14.87万元。
江苏交控人力资源发展有限公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第14A.07(4) 条及第14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。
考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定。
上述长途租车服务及培训服务所涉及的目标公司在选择服务商时采用市场询价比价方式进行的所有持续关联交易，目标公司根据目标集团的业务需要向三家具有相关资质的公司（包括关联方及两家独立第三方）进行了合作询价。三家公司的报价中，关联方报价最低。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队将对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请该三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项交易定价的公允性。
服务费将由各相关目标集团公司在接受相关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。
6、存款服务
于本公告日期，云杉清能公司及其子公司存于江苏交通控股集团财务有限公司款项总额为人民币13,700万元。自交割日起，云杉清能公司及其附属公司将使用本集团存款额度。有关条款的详情，请参阅本公司日期为2022年3月28日公告。
7、关联方向目标集团提供土地、屋顶的租赁
江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司(作为承租人)提供若干土地、屋顶的租赁予云杉清能公司以建设及经营光伏发电业务。该等租赁于2021年度的交易额为人民币39.455万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币20万元而剩余租期年交易额不超过人民币50万元。根据行业惯例，云杉清能公司签订的协议期限超过3年，通常为自生效之日起20年（中国法律允许的最长期限），于部分协议，云杉清能公司可选择续签5年，以涵盖整个光伏发电业务25年设计运营期，详情如下:
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*租金按年支付，于每年6月30日前支付当年度租金。
#租金按年支付，于年末支付本年年度租金。
注：
1.江苏沿海高速公路沿线6个服务区为灌云、响水、滨海、射阳、大丰、东台。
2.江苏沿海高速公路沿线4个互通区域为蔡桥、兴桥、南沈灶、白蒲。
3.江苏连徐高速公路沿线9个服务区为刘集、敬安、大沙河、议堂、邵楼、港头、青山泉、东海、锦屏山。
4.江苏宿淮盐高速沿线6个服务区为郭猛、九龙口、车桥、古盐河、成子湖、洋河。
5.江苏宁宿徐高速公路沿线7个服务区为八仙台、明祖陵、洪泽湖、重岗山、骆马湖、高作、古黄河。江苏宁宿徐高速公路沿线21个收费站黄花塘、盱眙、盱眙北、管镇、双沟、泗洪南、泗洪、梅花、靳桥、宿迁、宿迁南、宿迁北、马陵山、新沂南、宿迁西、睢宁北、睢宁西、双沟东、徐明主线、徐州机场。
考虑到上述租赁是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易露和独立股东批准要求。然而，由于租约的期限超过三年，根据两地上市规则要求，本公司委任的独立财务顾问将于寄发予H股股东的股东大会通函中，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。同时，根据上交所上市规则本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。
七、交割日后的担保事项
自交割日起1年内，若债权人国家开发银行江苏省分行同意，且债权人无额外要求受让人、目标公司或其子公司负担义务，双方完成担保责任的变更，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行就如东公司的贷款（贷款期限至2040年3月18日止）签署贷款保证合同，本公司将提供不超过贷款合同的贷款金额（即40亿元）的连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起6个月。
1、被担保人的名称：苏交控如东海上风力发电有限公司
2、注册地点：江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦
3、法定代表人：李剑锋
4、经营范围：风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务；承修、承试电力设备；风电场检修及相关机电设备检修；相关技术咨询与服务；电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、最近一年又一期的财务报表
单位：人民币 万元
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如东公司为云杉清能公司的72%控股子公司，交割完成后本公司通过全资子公司云杉清能公司间接持有其72%的股权。
公司独立董事意见：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。
公司董事会一致同意本公司在交割日后为如东公司提供担保。
截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为1.32亿元，即为本公司对控股子公司提供的担保，余额为1.32亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。
八、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避了表决；本关联交易需提交股东大会审议且江苏交控需回避表决。
本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第九次会议审议，在审议上述事项时发表独立意见如下：公司基于战略发展规划要求，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人江苏交控将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2022年4月30日
