广东翔鹭钨业股份有限公司
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三、备查文件
1、公司第四届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、关于第四届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见；
3、关于第四届董事会2022年第一次临时会议相关议案的事前认可意见；
4、保荐机构相关核查意见；
5、会计师事务所相关报告。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2022年04月30日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2022-019
债券代码：128072 债券简称：翔鹭转债
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于召开翔鹭转债2022年第一次债券
持有人会议的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
2、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让可转换公司债券的持有人）均有同等约束力。
3、本次债券持有人会议拟审议变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本事项经股东大会审议通过之后，公司将在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1374号）核准，广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月20日公开发行可转换公司债券 3,019,223张，每张面值100元，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100.00元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的相关规定，公司第四届董事会2022年第一次临时会议于2022 年4月29日审议通过了《关于召开 2022 年第一次债券持有人会议的议案》，会议决定于2022 年5月20日上午10:00召开2022年第一次债券持有人会议。
现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议届次：2022年第一次债券持有人会议
2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2022年4月29日，公司召开了第四届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次债券持有人会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》、《广东翔鹭钨业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定。
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2022年5月20日（星期五）上午10:00
5. 会议召开地点：
广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室
6.会议召开及投票表决方式：会议采取现场与通讯结合的方式召开，投票采取记名方式表决。
7.债券登记日：2022年5月13日（星期五）
8.会议出席对象
（1）截止2022年5月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“翔鹭转债”的债券持有人。全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
本次会议审议的议案为《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本议案已经公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于 2022 年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的公告》。
三、会议登记方法
（一）登记办法：
1、自然人债券持有人登记：债券持有人为自然人本人的，需持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、身份证（原件）或其他能够证明其身份的有效证件进行登记；受自然人债券持有人委托代理出席会议的代理人，须持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、代理人身份证（原件）、委托人身份证（复印件）、授权委托书（原件，样式参见附件一）进行登记；
2、机构债券持有人登记：债券持有人为机构投资者，由法定代表人（或负责人，下同）出席会议的，需持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、身份证（原件）、营业执照（复印件）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人需持本次可转换公司债券相关的证券账户卡、代理人身份证（原件）、委托人身份证（复印件）、授权委托书（原件，样式参见附件一）、营业执照（复印件）进行登记；
3、自然人债券持有人提供的复印件须本人签字；机构投资者债券持有人提供的复印件须加盖单位公章。
债券持有人或其代理人将上述资料通过传真、邮寄或现场递交方式送至公司证券事务部（联系方式见下文）；
4、授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决；
5、异地债券持有人可于登记截止时间之前凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函登记以收到的邮戳为准，本公司不接受电话、邮件方式办理登记。债券持有人请填写《参会登记表》（样式详见附件三），并按本通知要求附相应证件，以便登记确认。
6、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
（二）登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部
（三）登记时间：
2022年5月15日上午 9:30 至 12:00，下午14:00至17:00。采用信函或传真方式登记的，须在2022年5月15日17:00之前送达或传真到公司
四、表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场或通讯方式进行投票表决（表决票样式参见附件二）。
（二）债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、多选、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（三）每一张“翔鹭转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。
（四）除另有规定以外，债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。
（五）债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
（六）债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让可转换公司债券的持有人）均有同等约束力。
（七）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（八）本次债券持有人会议拟审议变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及相关规定，本事项经股东大会审议通过之后，公司将在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售权利，即可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
五、联系方式
联系地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部
会议联系方式
（1）邮政编码：515633
（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068
（3）会议联系人：李盛意
（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com
六、其他事项
（一）出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。
（二）会议会期半天，债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
七、备查文件
1、第四届董事会2022年第一次临时会议决议。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2022年4月30日
附件一：
广东翔鹭钨业股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2022年5月20日召开的广东翔鹭钨业股份有限公司2022年第一次债券持有人会议授权委托书，并代表本公司/本人对会议审议的各项提案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。
以下议案请在表决意见栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选视为无效投票。
■
委托人
债券持有人姓名或名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账号：
持有面值为100元债券张数：
委托人签名（或盖章）
受托人
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至2022年第一次债券持有人会议结束时止。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。
附件二：
广东翔鹭钨业股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议表决票
■
债券持有人姓名或名称：
债券持有人或其法定代表人/委托代表人（签名）
持有面值为100元债券张数：
委托人签名（或盖章）
注：
1、每张表决票须经债券持有人或其法定代表人/委托代理人签字；
2、表决票中，债券持有人对上述各项表决事项在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏中选一项用“√”表示表决意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投或多选的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
附件三：
广东翔鹭钨业股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议参会登记表
■
附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与债券持有人名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会债券持有人登记表，应于登记截至之日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2022-018
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2021年年度股东大会
2.召集人：广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2022年4月29日，公司召开了第四届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东翔鹭钨业股份有限公司章程》等规定。
4.会议召开日期和时间：
现场会议召开时间为：2022年5月20日（星期五）下午14:30
网络投票时间为：2022年5月20日
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15一9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15至2022年5月21日下午15:00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6.股权登记日：2022年5月13日（星期五）
7.会议出席对象
（1）截止2022年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8.现场会议召开地点：
广东省潮州市湘桥区官塘镇广东翔鹭钨业股份有限公司办公楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
■
上述议案已经公司第四届董事会2022年第一次临时会议、第四届监事会第七次会议审议通过，详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
提案五至九属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对本次股东大会提案中小投资者的表决单独计票并披露，中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。提案七、八、九所涉及的关联股东需回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票。
公司独立董事将在本次股东大会上述职。
四、现场会议登记方法
1.登记时间：2022年5月14日上午9:30-11:30、下午14:30-17:30
2.登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。
（3）拟出席本次会议的股东须凭以上有关证件及经填写的回执（请见“附件二”）采取直接送达、电子邮件、信函或传真送达方式于规定的登记时间内进行确认登记。上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。
3.登记地点：广东省潮州市湘桥区官塘镇庵头工业区广东翔鹭钨业股份有限公司公司证券部
4.会议联系方式
（1）邮政编码：515633
（2）联系传真：0768-6303998联系电话：0768-6972888-8068
（3）会议联系人：李盛意
（4）联系邮箱：stock@xl-tungsten.com
5.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2022年第二次临时会议决议》；
2.《广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2022年4月30日
附件一：
授权委托书
兹委托（先生/女士）代表本人/本公司出席广东翔鹭钨业股份有限公司2021年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
委托人对受托人的表决指示如下：
■
委托股东名称：委托人身份证或营业执照号码：
委托人持股性质和数量： 委托人账户号码：
委托人签名（或盖章） 受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止
附注：
1、各选项中，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
3、委托人对本次股东大会提案的表决指示（按上表列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
附件二
广东翔鹭钨业股份有限公司
2021年年度股东大会参会股东登记表
■
附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年5月14日之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三
参与网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362842，投票简称：翔鹭投票。
2、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9:15，结束时间为2022年5月20日下午 3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2022-010
广东翔鹭钨业股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2022年4月26日以电子邮件方式送达全体监事，会议于2022年4月29日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人，全体监事现场出席会议并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开程序合法有效。会议由监事会主席姚明钦先生主持。经与会监事认真审议并表决，通过如下事项：
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议了如下议案：
1、审议通过《关于公司〈2021年度财务决算报告〉的议案》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司〈2022年度财务预算报告〉的议案》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务预算报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司〈2021年年度报告全文及其摘要〉的议案》。
监事会认为：董事会编制和审核公司《2021年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
《2020年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年（母公司）实现净利润4,655.10万元，提取法定盈余公积金465.51万元，加上年结转未分配利润 31,403.93万元，实际可供股东分配的利润为35,593.52万元；公司合并报表层面实现净利润 2,475.00万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金465.51万元，当年可供股东分配的利润为2,009.49万元，加上年初未分配利润36,722.53万元，截至2021年12月31日，合计可供股东分配的利润为38,732.02万元。
根据《公司法》及《公司章程》，经统筹考虑公司资金使用情况，2021年公司的利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
监事会认为：2021年度利润分配的方案充分考虑了公司经营业绩、现金流情况及发展战略等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定发展，符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
监事会认为：董事会编制的2021年度内部控制自我评价报告能客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已建立了较为完善的法人治理结构及较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律法规规定。因此，监事会同意通过《关于公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
监事会认为：2021年，在募集资金的存放、使用及管理上，公司严格按照相关法律、法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定执行，募集资金的使用符合募集资金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，监事会同意通过《关于公司〈2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）担任本公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了相关责任和义务。现拟续聘司农事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年。具体审计业务费用授权管理层洽谈确定。
监事会认为：司农事务所具备证券相关业务执业资格，且拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司业务发展和未来审计的需要。公司本次续聘审计机构的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。因此监事会同意公司续聘司农事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年，并授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，并同意将该议案提交股东大会审议。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于公司及控股子公司向银行申请融资额度的议案》
为保持公司（本议案的“公司”指本公司及控股子公司）良好的信用，优良的融资环境，保证公司在发展过程中对资金的及时需求，同意公司在下列银行和额度范围内与相关机构开展授信及融资业务，公司可通过保证方式提供融资担保或以公司自有资产、投资为该融资提供抵押、质押担保。公司可根据实际资金需求而在下列额度范围内循环使用授信及融资额度。同时授权公司董事长签署相关法律文件。实际控制人陈启丰及其配偶陈宏音根据公司开展上述业务需要为公司申请授信及融资事宜提供连带责任保证担保，本次担保不涉及支付担保费用，不存在损害公司及公司中小股东的情形。本议案有效期一年，自2021年年度股东大会审议批准之日起算。
■
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》。
监事会认为：董事会编制和审核关于2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告正文》，以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告全文》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于公司2022年监事津贴的议案》。
根据《公司章程》的相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业和地区薪酬水平，公司2022年监事津贴方案拟按照现有方案执行，暂不做重大调整，即在公司任职的监事，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，不再另行领取监事津贴，不在公司任职的监事不领取监事津贴。
关联监事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。
11、审议通过《关于公司〈2021年监事会工作报告〉的议案》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详细内容请见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于重要会计政策变更的议案》。
监事会认为：公司按照财政部相关规定及文件的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意通过《关于重要会计政策变更的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于重要会计政策变更的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》
监事会认为：《公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。因此，监事会同意通过《关于〈公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告〉的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》
监事会认为：本次变更“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”剩余募集资金用途，即终止实施该募投项目，并将相应剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据客观情况并结合原募投项目的实际情况综合判断做出的谨慎决策，有利于提高募集资金使用效率，避免增加投资损失，符合公司实际生产经营需要，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，相关审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，监事会同意通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会及债券持有人会议审议。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》。
监事会认为：本次延长“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期限，是公司根据项目实际情况而做出的谨慎决定，符合公司实际经营需要、资金情况和长远发展规划，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，此次延期不存在变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。相关审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，监事会同意通过《关于部分募投项目延期的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于2021年年度计提资产减值损失的议案》。
监事会认为：公司 2021年年度计提资产减值损失，符合《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号--商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号--资产减值》及公司会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。因此，监事会同意通过《关于2021年年度计提资产减值损失的议案》。
详细内容请见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年年度计提资产减值损失的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
公司第四届监事会第八次会议决议
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司监事会
2022年4月30日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2022-012
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于 2021 年度利润分配方案的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于2021 年度利润分配预案的议案》。现将 2021 年度利润分配分案的相关情况公告如下：
一、2021年度利润分配方案
经广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年（母公司）实现净利润4,655.10万元，提取法定盈余公积金465.51万元，加上年结转未分配利润 31,403.93万元，实际可供股东分配的利润为35,593.52万元；公司合并报表层面实现净利润 2,475.00万元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金465.51万元，当年可供股东分配的利润为2,009.49万元，加上年初未分配利润36,722.53万元，截至2021年12月31日，合计可供股东分配的利润为38,732.02万元。
根据《公司法》及《公司章程》，经统筹考虑公司资金使用情况，2021年公司的利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不转增股本，不送红股。截至2022年4月20日，公司总股本27,767.1849万股，以此计算合计拟派发现金红利27,767,184.90元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
若在本次利润分配方案实施前，参与利润分配的总股本发生变动，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
二、本次利润分配预案的决策程序
1、董事会审议情况
公司第四届董事会2022年第一次临时会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，董事会认为：公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司对广大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期相匹配，符合公司发展规划，符 合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第八次会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际情况和发展战略，不存在损害中小股东利益的情形，且该预案符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司2021年度利润分配的方案，是基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况作出的，综合考虑了股东利益与公司未来可持续发展的需求，符合公司的客观情况和有关法律、法规、公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展和维护股东的长远利益。
我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第四届董事会2022年第一次临时会议决议，
2、公司第四届监事会第八次会议决议，
3、独立董事关于第四届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2021年4月30日
股票代码：002842股票简称:翔鹭钨业公告编号：2022-017
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于2021年年度计提资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、各项资产减值损失计提情况
（一）本次计提资产减值损失的情况概述
广东翔鹭钨业股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《企业会计准则第8号一资产减值》等相关法律、法规规定及公司会计政策等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司2021年12月31日的经营成果与财务状况，对2021年年度各类资产进行了全面清查，2021年年度公司计提资产减值准备和信用减值准备金额共计1,694,683.95元。现将公司 2021 年年度计提资产减值准备的具体情况公告如下：
单位：元
■
注：以上拟计提的资产减值数据（损失以正数填列）为公司经审计核算数据。
（二）各项资产项目计提依据及计提金额
1、信用减值损失的确认标准及计提方法
对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等，公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
(1)应收票据确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的应收票据、应收款项融资，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司认为银行承兑汇票不存在重大的信用风险，不会因银行或其他出票人违约而产生重大损失，故预期信用损失率为零。
(2)应收账款确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
(3)其他应收款确定组合的依据如下：
■
对于划分为组合的其他应收款，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。公司将计提或转回的应收款项损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。
2、资产减值损失的确认标准及计提方法
(1)存货
公司按照单个存货项目以可变现净值低于账面成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(2)商誉
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
二、对公司经营成果及财务状况的影响
本报告期计提预期信用减值损失0元,转回信用减值损失4,232,103.03元，计提资产减值损失5,926,786.98元,共计减少当期利润总额1,694,683.95元。
公司本次计提资产减值准备最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准。
三、本次计提资产减值准备的审批程序
本次计提资产减值准备事项，已经公司 2022 年 4 月29日召开的第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过。
四、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司截至 2021年12月 31 日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：
我们认为公司2021年年度计提资产减值损失符合《企业会计准则》、财政部相关文件及公司会计政策的相关规定，符合相关规定和公司实际情况，有利于更加真实、客观地反映公司的资产状况和财务状况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东的利益的情形。因此，全体独立董事一致同意通过《关于2021年年度计提资产减值损失的议案》。
六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：
公司 2021年年度计提资产减值损失，符合《企业会计准则》、中国证监会《会计监管风险提示第8号--商誉减值》、财政部《企业会计准则第8号--资产减值》及公司会计政策等相关规定，依据充分，决策程序合法，能更加客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，有利于向投资者提供更加可靠的财务信息。因此，监事会同意通过《关于2021年年度计提资产减值损失的议案》。
七、备查文件
1. 公司第四届董事会2022年第一次临时会议决议；
2. 公司第四届监事会第八次会议决议；
3. 公司董事会审计委员会关于2021年年度计提资产减值损失的合理性说明；
4. 独立董事对 2021年年度计提资产减值损失的独立意见
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司
董事会
2022年4月30日
股票代码：0028420股票名称：翔鹭钨业0公告编号：2022-015
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于变更部分募集资金用途并
永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月29日召开的第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意终止公司可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”并将剩余募集资金14,789.28万元（含利息收入，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）全部永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理、保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
公司募集资金投资项目及投资计划如下：
单位：万元
■
二、本次变更募投项目募集资金的使用及剩余情况
公司本次变更的募集资金投资项目为：年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目。截至2022年4月25日，上述项目募集资金的使用及剩余情况如下：
单位：万元
■
三、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及必要性
1、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因
受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，公司放缓了可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资进度，截止2021年12月31日，该项目累计投入534.5万，投资进度为3.56%；
公司在结合当前行业发展状况及自身经营、资金情况，经过综合分析及审慎考量后，认为如可转债募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”按原计划继续投入，将难以达到预期目标；
为保证募集资金的有效使用、避免造成投资损失，亦结合公司实际生产经营需要，本着谨慎使用募集资金及维护全体股东权益的原则，经过审慎研究论证，公司拟终止募投项目“年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目”的投资。
2、公司剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将该部分募投项目的剩余募集资金147,892,800.64元（包含截至2022年4月25日的理财收益、利息收入扣除手续费的净额人民币3,237,823.62元，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）用途变更为永久补充流动资金，用于公司的日常经营业务。
公司将剩余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司继续发挥在主营业务领域的优势，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
3、公司将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
募投项目终止后，公司将剩余募集资金永久补充流动资金，能够及时、有效补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，有利于公司和全体股东的利益最大化。
四、公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的相关说明及承诺
公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，符合以下要求：
1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的节余募集资金已到账超过1年；
2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；
3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金将严格按照深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、公司最近12个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
公司针对本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，做出如下承诺：
1、公司承诺为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项，将用于暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，如偿还银行借款、支付货款等，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形。本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
2、公司承诺按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司将部分募投项目终止后的全部剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定。因此，全体独立董事一致同意通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司将部分募投项目终止后的全部剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金使用管理办法的规定。因此我们同意公司本次对部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项已经第四届董事会2022年第一次临时会议和第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司承诺按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，并按照要求至少发布三次回售公告。
公司承诺为确保募集资金使用的合法合规，公司将在股东大会及可转换公司债券持有人会议审议通过上述永久补充流动资金事项，将用于暂时补充流动资金及购买保本型理财产品的闲置募集资金归还至募集资金专户后，再使用上述募集资金永久补充流动资金。
公司承诺本次永久补流资金将只用于公司日常经营活动，不会出现直接或间接流向控股股东及其关联方或其他被实质占用的情形，在本次使用节余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项。
六、其他事项说明
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》的相关规定，本事项尚须提交公司股东大会审议。同时，根据《广东翔鹭钨业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，本事项尚须提交债券持有人会议审议。
如股东大会及债券持有人会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。
七、备查文件
1、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、广东翔鹭钨业股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于广东翔鹭钨业股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2022年4月30日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业 公告编号：2022-016
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于公司部分募投项目延期的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1374号”文核准，公司向社会公开发行30,192.23万元可转换公司债券，债券面值100元，按面值发行，共募集资金人民币301,922,300.00元。扣除发行费用后，本次实际募集资金净额人民币290,202,100元，已于2019年8月26日汇入公司募集资金专项账户。上述可转债发行的募集资金已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了广会验字[2019]G18015860052号《验资报告》。
二、本次募集资金的使用情况
截至2021年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为10,338.29万元。募集资金使用情况如下表：
单位：人民币万元
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注1：截至2021年12月31日，年产600万支精密特种硬质合金切削工具智能制造项目尚未达到可使用状态。
三、部分募投项目延期的具体情况及原因
1、本次募投项目延期的具体情况
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2、募投项目延期的原因
受近年市场各方面不确定性因素以及全球新冠肺炎疫情的影响，公司结合当前行业发展状况、当前可转债募集资金投资项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的实施进度、公司自身经营及资金情况等因素进行综合分析论证后，拟将可转债募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目” 的建设期延长一年，即延长至2023年2月。
公司将加快建设和投产步伐，争取募投项目早日产生预定效益。
3、部分募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。
四、部分募投项目延期审批程序
1、董事会意见
公司于2022年4月29日召开了第四届董事会2022年第一次临时会议，以 7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，结合当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目“年产800t特种超硬合金智能化生产项目”的建设期延长一年，即延期至2023年2月。
2、独立董事意见
经审查，我们认为：本次延长部分募投项目建设期是基于生产建设规律、募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。公司董事会认为延长部分募投项目建设期的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，全体独立董事一致同意通过《关于延长部分募投项目建设期的议案》。
3、监事会意见
监事会认为：本次延长募集资金投资项目建设期是基于生产建设规律、募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营和业务发展产生不利影响。
4、保荐机构核查意见
保荐机构广发证券认为：
公司部分募投项目延期的事项，不涉及调整项目建设的内容、投资总额、实施主体，不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形；并针对该事项履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求。
保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事项无异议。
五、备查文件
1、第四届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第八次会议决议；
4、广发证券股份有限公司关于延长部分募投项目建设期的核查意见。
特此公告。
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2022年4月30日
股票代码：002842股票简称：翔鹭钨业公告编号：2022-013
广东翔鹭钨业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东翔鹭钨业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据财政部颁布及修订的有关会计准则，需对原执行的会计政策进行变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项是根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交董事会、股东大会审批。具体内容如下：
一、本次会计政策变更情况概述
1、会计政策变更原因
（1）2021年1月26日，中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布了《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》（财会〔2021〕1号）（以下简称“准则解释第14号”），规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。
（2）2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释14号文、解释15号文的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更对公司的影响
公司自2021年1月26日起执行解释14号文，执行解释14号文对2021年度财务报表无重大影响。公司自2021年12月30日起执行解释15号文中“关于资金集中管理相关列报”内容，自2022年1月1日起执行“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”，执行解释15号文对可比期间财务报表无重大影响。本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明公司董事会认为：
本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，该调整和变更对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于本次会计政策变更的意见公司独立董事认为：
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定及文件进行的合理变更，符合法律法规规定，变更后的会计政策符合相关规定，能够更客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
五、监事会关于本次会计政策变更的意见公司监事会认为：
公司按照财政部相关规定及文件的具体要求，对会计政策进行相应的变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会同意通过《关于重要会计政策变更的议案》。
六、备查文件
1、公司第四届董事会2022年第一次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会2022年第一次临时会议相关事项的独立意见
特此公告！
广东翔鹭钨业股份有限公司董事会
2022年4月30日
