广州市浪奇实业股份有限公司

（上接669版）

2.与上市公司的关联关系：

越秀纺织与本公司受同一控股股东广州轻工工贸集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广州化工的上述交易构成关联交易。

3.履约能力分析：

越秀纺织的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

（六）广州轻工工贸集团有限公司

1.基本情况：

住所：广州市越秀区沿江东路407号；

法定代表人：曾郴湘；

注册资本：198,452.20万元；

统一社会信用代码：91440101745956816K

主营业务：商业服务等。

最近一期财务数据：轻工集团2022年3月末的总资产为2,089,816万元，净资产为1,177,776万元，2022年1-3月营业收入为515,686万元、净利润为14,726万元。以上财务数据未经审计。该企业为非失信被执行人。

2.与上市公司的关联关系：

轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）、（二）项规定的情形。所以，本公司与轻工集团及其附属企业的上述交易构成关联交易。

3.履约能力分析：

轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关系，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

1、与奇宁公司的关联交易：

子公司广州浪奇日用品有限公司（以下简称“南沙浪奇”）及子公司广州市日用化学工业研究所有限公司拟向奇宁公司委托加工产品，以及向奇宁公司销售RHS-1200等原料，并向奇宁公司提供动力服务，预计全年不含税总金额不超过2,062.18万元。

2、与人民印刷厂的关联交易：

南沙浪奇、子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及孙公司广州广氏食品有限公司（以下简称“广氏食品”）拟向人民印刷厂采购包装材料，向人民印刷厂销售广氏水等产品，预计全年不含税总金额不超过982.55万元人民币。

3、与百花公司的关联交易：

南沙浪奇、华糖食品、广氏食品拟向百花公司采购各类香精原料，广氏食品拟向百花公司销售广氏水等产品，南沙浪奇拟向百花公司提供提供租赁、管理服务及生产经营所需自来水、电以及蒸汽，预计全年不含税总金额不超过1,410.02万元人民币。

4、与广州化工的关联交易：

南沙浪奇和辽宁浪奇实业有限公司拟向广州化工销售洗衣粉等产品，预计全年不含税总金额不超过5,309.73万元人民币。

5、与越秀纺织的关联交易：

南沙浪奇拟向越秀纺织销售表面活性剂等产品，预计全年不含税总金额不超过3,000.00万元人民币。

6、与广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业的关联交易：

子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包装材料，并向其销售产品，拟接受其提供的租赁和技术服务，预计全年不含税总金额不超过981.54万元人民币。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

本公司独立董事邢益强先生和谢岷先生认为公司2022年日常关联交易符合有关法律、法规，关联交易属于公司正常的业务范围，价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况，并一致同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事认为公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

经核查，本公司独立董事邢益强先生和谢岷先生认为关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的有关规定。

六、备查文件目录：

1．公司第十届董事会第十二次会议决议；

2．公司第十届监事会第七次会议决议；

3．公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事情认可意见；

4．公司独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－018

广州市浪奇实业股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2022年4月12日以电子邮件等方式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知，并于2022年4月28日在公司5号会议室以现场方式召开了会议。应到董事6人，实到董事6人，占应到董事人数的100％。本次会议由赵璧秋董事长主持，全体监事列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司第十届董事会独立董事邢益强先生、谢岷先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，邢益强先生、谢岷先生将在公司2021年度股东大会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度董事会工作报告》和《独立董事2021年度述职报告》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

2、审议通过公司《2021年度财务决算》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

经中职信会计师事务所审计确认，2021年末，公司资产总额为27.07亿元，较年初减少了20.36%；归属于母公司股东权益为10.40亿元；报告期内，公司营业收入为25.86亿元，比去年同期减少了22.01%；归属于母公司股东的净利润为14.55亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.90亿元。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

3、审议通过公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

4、审议公司《2022年第一季度报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》。

5、审议通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

6、审议通过公司《2021年度利润分配预案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

截止2021年期末，公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

7、审议通过公司《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

根据公司生产经营持续发展的需求，董事会同意公司及子公司（子公司指公司合并报表范围内的控股公司）向相关银行申请合计不超过人民币10亿元（含本数）的综合授信额度。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

8、审议通过公司《2022年日常关联交易预计的议案》；（钟炼军和黄兆斌两位关联董事回避表决，其余4位董事表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。）

本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年日常关联交易预计公告》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

9、审议通过公司《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

经过公司及公司子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收款项、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资等进行全面清查和资产减值测试后，基于谨慎性原则，2021年度公司计提各项信用减值准备合计118,489,466.64元，资产减值准备合计59,297,397.23元，两项共计177,786,863.87元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的公告》。

10、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

为充分利用期货市场的套期保值功能，规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响。董事会同意子公司广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。

11、审议通过公司《关于调整公司架构的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

根据公司经营管理需要，促进扁平化管理，提升管理效率，经公司研究决定，对浪奇公司总部业务结构及组织架构进行调整优化，调整后的职能部门设置为“六部一室一处一中心”，分别是董事会秘书处、公司办公室、人力资源部、财务部、法律合规部、审计内控部、公关媒介部、商务拓展部、技术中心。

12、审议通过公司《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司独立董事工作制度》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

13、审议通过公司《关于修订〈内幕信息知情人员登记管理制度〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》。

14、审议公司《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深交所1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》，同步修订《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《广州市浪奇实业股份有限公司募集资金使用管理制度》。

15、审议通过公司《关于前期会计差错及追溯调整的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》和《2020年年度报告》。

16、审议通过公司《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度审计报告显示2021年末归属于上市公司股东的净资产为1,040,012,233.47元，公司股票交易因2020年末经审计的净资产为负值而被实施退市风险警示的情形已消除。广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》，对2021年度内部控制出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司股票交易因2020年度否定意见的《内部控制审计报告》而被实施其他风险警示的情形已消除。因此，公司向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易实施的“退市风险警示”和“其他风险警示”。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请撤销退市风险警示及其他风险警示的公告》。

17、审议通过公司《关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司前期非标意见涉及事项影响消除情况的审核报告》，董事会对前期非标审计意见涉及事项影响消除的进行了专项说明，监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，独立董事也发表了对董事会出具的专项说明的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》。

18、审议通过公司《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项审核报告》。董事会对公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的情况进行了专项说明，监事会认真审阅了董事会出具的专项说明，独立董事也发表了对董事会出具的专项说明的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》。

19、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

20、分项审议表决，通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》

(1)发行股票种类及面值；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

(2)发行方式和发行时间；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(3)发行对象及认购方式；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票。

(4)定价基准日、发行价格和定价原则；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（5）发行数量；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

（6）募集资金规模及用途；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（7）限售期；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（8）滚存利润分配安排；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。

（9）上市地点；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（10）本次发行股东大会决议的有效期；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

21、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年度非公开发行股票事项编制了《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

22、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

关于公司《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

23、审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

24、审议通过公司《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行A股股票的发行对象轻工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，轻工集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于2022年4月28日与轻工集团签署了《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

25、审议通过公司《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

26、审议通过公司《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》；（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

本议案需提交公司股东大会审议。

27、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项；

(2)授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

(3)授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

(4)授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议（如有）、募集资金使用运用过程中的重大合同；

(5)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

(6)授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

(7)授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(8)授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

28、审议通过公司《关于召开2021年度股东大会的议案》。（表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。）

公司定于2022年5月24日召开2021年度股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

公司独立董事对上述部分议案发表了事前认可意见、独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见》。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第十二次会议审议的相关议案的独立意见；

4、独立董事关于《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》的独立意见；

5、独立董事关于《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》的独立意见。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－036

广州市浪奇实业股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2021年度股东大会。

3、会议召开的合法性及合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期及时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月24日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：

通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2022年5月24日上午9:15一9:25,9:30一11:30和下午13:00一15:00

通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年5月18日（星期三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至股权登记日2022年5月18日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广州市天河区沿江大道393号501室广州市浪奇实业股份有限公司4号会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

1、上述议案已经公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第七次会议审议通过，议案内容详见公司于2022年4月30日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊登的相关公告。

2、上述第1-8项议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过；第9-17项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

3、对中小投资者单独计票的议案：议案9-17

4、上述第7、9-12、14、15、17项议案为关联交易事项，关联股东应回避表决。

5、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

三、会议登记事项

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，持代理人本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书办理登记。国有股股东由国有股权代表出席或其委托的代理人出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示国有股权代表书面委托书。

3、股东可凭以上有关证件采取现场登记、信函或邮件方式登记（信函或邮件请在2022年5月23日16:00前送达至公司董事会秘书处，信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

4、登记地点：广州市天河区临江大道393号501室广州市浪奇实业股份有限公司董事会秘书处。

5、登记时间：2021年5月23日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

6、会议联系方式：

公司通讯地址：广州市天河区临江大道393号501室广州市浪奇实业股份有限公司

联系电话：（020）82162933

邮箱：dm@lonkey.com.cn

传真：（020）82162986

邮编：510627

联系人：刘垚先生

7、注意事项：

（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（2）股东大会工作人员将于会议开始前10分钟结束实际与会人数统计，请出席会议的股东提前到场。

（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作内容详见附件1。

五、备查文件

1、第十届董事会第十二次会议决议；

2、第十届监事会第七次会议决议。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360523；

2、投票简称：浪奇投票；

3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月24日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9：15，结束时间为2022年5月24日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广州市浪奇实业股份有限公司2021年度股东大会。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人名称： 受托人名称：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托日期：

委托人对本次股东大会提案表决意见：

■

证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－019

广州市浪奇实业股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州市浪奇实业股份有限公司监事会于2022年4月12日以电子邮件等方式发出召开第十届监事会第七次会议的通知，并于2022年4月28日在公司5号会议室以现场方式召开了会议。监事应到3人，实到3人，占应到人数的100％。会议由监事会主席刘卫红主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过公司《2021年度监事会工作报告》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

2、审议通过公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

3、审议通过公司《2022年第一季度报告》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年第一季度报告》。

4、审议通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

5、审议通过公司《2021年度利润分配预案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

截止2021年期末，公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

6、审议通过公司《2022年日常关联交易预计的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次2022年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年日常关联交易预计公告》。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

7、审议通过公司《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

经过公司及公司子公司对2021年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收款项、其他应收款、存货、固定资产、长期股权投资等进行全面清查和资产减值测试后，基于谨慎性原则，2021年度公司计提各项信用减值准备合计118,489,466.64元，资产减值准备合计59,297,397.23元，两项共计177,786,863.87元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的公告》。

8、审议通过公司《关于子公司继续开展期货套期保值业务的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司子公司广州华糖食品有限公司继续开展套期保值业务，是为了规避和减少因原材料价格波动带来的经营风险，保证产品成本的相对稳定，降低对正常生产经营的影响，符合公司及全体股东的利益。监事会同意广州华糖食品有限公司继续开展期货套期保值交易业务，计划投入保证金不超过人民币4,000万元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司继续开展期货套期保值业务的公告》。

9、审议通过公司《关于前期会计差错更正的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更及差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司利益及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意本次会计差错更正事项。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《2018年年度报告》、《2019年年度报告》和《2020年年度报告》。

10、审议通过公司《关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司2020年度审计报告保留意见所涉及事项的影响已消除，同意董事会出具的《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护广大投资者利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》及《监事会关于〈董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明〉的意见》。

11、审议通过公司《关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会认为：公司2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项的影响已消除，同意董事会出具的《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》，该说明客观反映了公司的实际情况，今后公司监事会将加强对公司的监督管理，切实维护广大投资者利益。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》及《监事会关于〈董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明〉的意见》。

12、审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件和资格。

本议案需提交公司股东大会审议。

13、分项审议表决，通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》

(1)发行股票种类及面值；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。

(2)发行方式和发行时间；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

(3)发行对象及认购方式；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）。根据《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票。

(4)定价基准日、发行价格和定价原则；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行的发行价格为2.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

（5）发行数量；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行的股票数量不超过223,048,327股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准，在上述范围内，由公司董事会及授权人士按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

（6）募集资金规模及用途；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元人民币（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

（7）限售期；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票完成后，本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

（8）滚存利润分配安排；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润/亏损由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有/承担。

（9）上市地点；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（10）本次发行股东大会决议的有效期；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票预案〉的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。

15、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司募集资金使用管理制度》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。

16、审议通过公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，据此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

17、审议通过公司《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：本次非公开发行A股股票的发行对象轻工集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行股票涉及关联交易。根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与轻工集团签署《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

18、审议通过公司《关于2022年非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体亦出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。为切实履行公司本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施，同意公司相关主体作出相应承诺。

19、审议通过公司《关于〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，根据有关法律、法规和部门规章的要求及《公司章程》的相关规定，同意公司制定的《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

20、审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定的范围内办理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：

(1)授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行相关的事项；

(2)授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件、政策的变化、市场的变化或相关证券监管部门的要求，对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

(3)授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会批准范围内对募集资金使用的具体安排进行相应的调整；

(4)授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘请协议、股份认购协议及其补充协议（如有）、募集资金使用运用过程中的重大合同；

(5)授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

(6)授权董事会根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜；

(7)授权董事会在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(8)授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

本次授权董事会办理本次非公开发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，董事会同意提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第十届监事会第七次会议决议；

2、监事会关于《董事会关于前期非标审计意见涉及事项影响消除的专项说明》的意见；

3、监事会关于《董事会关于2020年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》的意见。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

监 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－026

广州市浪奇实业股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备及

信用减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了公司第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提2021年度资产减值准备及信用减值准备的议案》。现将具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况

按照《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为真实反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行全面检查和减值测试，对公司截至2021年度合并会计报表范围内有关资产计提相应的减值准备。具体内容如下：

1、经过公司及公司子公司对2021年度存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收款项、其他应收款、存货等进行全面清查和资产减值测试后，2021年度计提各项信用减值准备合计118,489,466.64元，资产减值准备合计59,297,397.23元，两项共计177,786,863.87元。具体情况如下：

单位：元

■

2、公司本次计提资产减值准备的情况说明：

(1)应收账款减值准备：①本期计提的主要原因是根据应收账款回收情况，对公司控股子公司广东奇化化工交易中心股份有限公司（以下简称“广东奇化”）部分难以收回的应收账款进行个别认定计提坏账准备，金额4,001.40万元；对合并范围内其他公司部分难以回收应收账款进行个别认定计提减值准备901.16万元，根据账龄计提减值准备102.91万元。②本期减少的主要原因是2021年11月广东奇化进入破产程序，由破产管理人接管，故本公司年末不再将其纳入合并范围，减少应收账款减值准备5,276.52万元。

(2)其他应收款减值准备：①由于广东奇化破产清算，不再列入合并范围，故将合并范围内各公司对广东奇化的其他应收款，进行了个别认定计提减值准备4,622.09万元，追溯调整更正后补计提个别认定往来款减值准备2,853.47万元；根据账龄冲回以前年度减值准备632.08万元；②本期减少的主要原因是由于2021年11月广东奇化进入破产程序，由破产管理人接管，故本公司年末不再将其纳入合并范围，减少其他应收款减值准备1,420.63万元。

(3)存货跌价准备：①本期计提的主要原因是部分原材料及库存商品可变现净值低于成本计提减值准备556.21万元。②本期减少的主要原因是部分原材料重新使用及库存商品实现销售冲回减值3,080.49万元。

(4)长期股权投资减值准备：江苏琦衡续经营能力存在重大不确定性，本公司对江苏琦衡25%股权投资预计无法收回，本年度对追溯调整后尚未全额计提的琦衡股权价值全额计提减值准备6,061.18万元，由于2021年11月广东奇化进入破产程序，由破产管理人接管，故本公司年末不再将其纳入合并范围，对广东奇化股权计提减值准备1,770万元。

(5)固定资产减值准备：①本期计提的主要原因是对闲置生产设备计提减值准备622.84万元；②本期减少的主要原因是设备报废减少减值准备143.54万元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货及长期股权投资，计提资产减值准备金额为人民币177,786,863.87元，计入当期损益，将减少公司2021年归属于上市公司所有者的净利润157,556,893.68元，并相应减少2021年报告期末归属于母公司所有者权益157,556,893.68元。

三、本次计提资产减值准备履行的审批程序

本次计提资产减值准备的相关议案已经公司第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第七次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

公司董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备。本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，公允地反映公司报告期末的资产状况。

五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见

公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符合公司资产的实际情况，公司本次计提资产减值准备依据充分，能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定和公司资产实际情况，董事会就该事项的决策程序合法，本次计提资产减值准备能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，监事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－023

广州市浪奇实业股份有限公司关于

2021年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第十届董事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》，公司2021年度拟不进行利润分配，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案

经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度《审计报告》确认，2021年末，公司资产总额为27.07亿元，较年初减少了20.36%；归属于母公司股东权益为10.40亿元；报告期内，公司营业收入为25.86亿元，比去年同期减少了22.01%；归属于母公司股东的净利润为14.55亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1.90亿元。

公司董事会拟定2021年度利润分配预案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、2021年度不分配利润的原因

截止2021年期末，公司报告期末可供分配利润为负，不具备现金分红条件，同时因公司刚执行完重整计划及涉诉等情况，从公司长远发展、股东利益等因素综合考虑，结合公司实际经营情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

未来，待公司符合利润分配相关条件后，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发进行利润分配。

三、独立董事意见

公司独立董事核查后认为，公司2021年度拟不进行利润分配的预案符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东权益的情形。因此，同意将《2021年度利润分配预案》提交公司2021年度股东大会审议。

四、监事会意见

监事会认为：公司不具备现金分红条件，同意2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，该利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求。

五、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000523 证券简称：*ST浪奇 公告编号：2022－033

广州市浪奇实业股份有限公司

关于2022年非公开发行股票摊薄即期

回报及采取填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

1、考虑本次非公开发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2022年9月30日实施完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次非公开发行股份数量为223,048,327股。本次测算不考虑发行费用。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。

5、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,612,420,134股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。

8、2021年，公司实现的归属于母公司股东的经审计净利润为145,542.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-18,994.50万元。

9、假设2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②比2021年度增长10%；③比2021年度下降10%。

10、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的承诺，也不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：2021年末公司加权平均净资产收益率不适用原因系当期加权平均净资产为负数，加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算结果无意义，故未计算。

根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本及净资产将有较大幅度增加，短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。但公司的即期回报有可能存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次非公开发行的必要性及合理性及与公司现有业务相关性的分析

本次发行募集资金投资项目经公司谨慎论证，项目的实施有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。具体内容详见公司同日披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》中“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司承诺采取如下应对措施：

（一）加强募集资金的管理，确保募集资金规范合理使用

本次发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定的要求，保证募集资金规范合理使用，提高资金使用效率，防范募集资金使用风险。

（二）加强内部控制，提升运营效率

在运用本次募集资金改善公司资本结构，提升公司核心竞争力的同时，公司将继续完善并强化经营管理和投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。

（三）提高资金使用效率，控制资金成本

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，公司制定了《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

公司将严格执行《公司章程》和《广州市浪奇实业股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“本人作为广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称 “公司”）的董事、高级管理人员，根据相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，就落实公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施做出如下承诺：

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