湖北国创高新材料股份有限公司 ■

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2022-15号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

1、房地产中介服务业务

公司全资子公司深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，核心业务是新房代理业务和房屋经纪业务。其中，新房代理业务包括新房代理销售和新房电商两类业务，主要通过推广宣传、策略营销等手段完成新建商品房销售工作；房屋经纪业务主要是二手房买卖与租赁，其收益是基于房屋的现有价值或租费，通过向交易双方收取佣金的方式获取收入。

（1）新房代理业务

新房代理业务主要有两类模式，一类是以新房代理销售为主的代理服务，另一类是以网络营销服务为主电商服务。新房代理销售服务主要是通过一定的策略替开发商推介和销售楼盘，并从中获取代理费用。房产网络营销服务则利用其新媒体营销及互联网渠道优势，获得其在推广领域的相关报酬。

①新房代理销售业务

新房代理销售是指深圳云房作为开发商的分销渠道，为其带来客源，向开发商收取佣金。主要是拓客模式，通过线下门店及经纪人进行楼盘推广、寻找意向客户、带客至开发商售楼处、带客看房并促成客户购房。实现销售后，经纪人按照合同约定的周期、结算条件及结算方式与开发商或者总代理商结算分销代理收入。深圳云房与开发商或者开发商的总代理商签署代理协议，通过策略推介和销售楼盘时，鉴于新楼盘区域可能尚未覆盖深圳云房直营网点，仅凭深圳云房一己之力难以短周期的实现约定销售目标，基于此，深圳云房通过整合线下中小房地产中介机构，将楼盘销售部分外包给当地或外地具备一定规模与实力的房地产中介公司，以协助深圳云房完成与开发商协定的业绩目标，并从中提取利润分成。

②新房电商业务

新房电商业务又称为房产网络营销服务，是指依托深圳云房的新媒体营销及其互联网渠道优势，为开发商提供基于互联网的全渠道营销解决方案，并通过团购、打折等活动方式，对新楼盘进行全面推介，最终获得在推广领域的相关报酬。

深圳云房新房电商业务主要是为开发商提供楼盘团购服务。该模式下，开发商让利购房者和深圳云房，该让利一部分成为购房者的购房优惠，另一部分成为深圳云房的收入。

对于房地产开发商，深圳云房及其子公司与房地产开发商签订电商委托服务合同，受房地产开发商委托成为房地产项目的渠道服务商。深圳云房通过线上与线下资源为房地产项目拓展客户渠道，组织购房客户到销售楼盘并撮合交易。对于购房者，与深圳云房签订《网络团购服务协议》，参与深圳云房提供的团购服务活动，并同意向深圳云房缴纳一定的团购服务费从而享受高于该团购服务费的购房总价优惠。

（2）房屋经纪业务

房屋经纪业务又称二手房中介服务，是指以收取中介服务佣金为目的，以提供房地产（非新楼盘）供需咨询，并促成交易双方房地产交易而从事的居间、代理等经纪业务的经纪活动，包括买卖及租赁两类业务。

①二手房买卖业务

二手房买卖业务指房屋所有权人通过买卖、交换或者其他合法方式将已取得产权证的房屋转移给他人，并办理过户登记。在上述过程中，深圳云房将向交易双方提取一定比例佣金作为中介服务费。

②二手房租赁业务

二手房租赁是指由二手房所有权人或经营者将其所有或经营的房屋交给承租方使用，承租方通过定期交付一定数额的租金，取得房屋的占有和使用权利而发生的经纪活动，深圳云房通过收取一定比例的佣金作为收入。

2、沥青业务

公司自成立以来主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺设、养护。公司产品的市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的路面维护需求。公司主要通过参加高速公路等道路项目招投标、与业主战略合作、向中小客户零售等获得业务机会，与沥青材料需求方签署产品购销合同，提供满足客户需求的产品，从而获得收入和利润。

（二）2021年度经营情况分析

2021年度，公司实现营业总收入37.98亿元，较上年同期减少13.66%；实现利润总额-11.14亿元，净利润-11.32亿元，其中归属于母公司所有者的净利润-11.22亿元。

报告期内公司经营亏损的主要原因如下：

1、营业收入下滑严重。受房地产调控政策和疫情严重影响，2021年公司房地产中介服务业务收入29亿元，较上年34亿元减少5亿元，下降比例达14.70%。

2、佣金支付比例调整周期较长。佣金分成支出是公司经营成本的重要组成部分。为应对政策调控和疫情的影响，稳定经纪人队伍，公司从2020年下半年开始提高经纪人佣金分成比例，出于多种因素的考虑，公司直到2021年四季度才下调了经纪人佣金分成比例，导致相关变动成本同比增加较多。

3、门店关闭成本较大。报告期内因市场低迷，公司关闭低效门店近800多间，装修费用及押金等相关成本费用损失较大。

4、减值准备计提增加。公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、商誉、无形资产、长期待摊费用、存货。2021年度计提各项资产减值准备合计50,559.28万元，占2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为45.06%。

5、沥青业务经营相对稳定。报告期内，公司沥青及工程业务实现营业收入8.98亿元，实现净利润1900万元，业务经营相对稳定。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

无

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○二二年四月三十日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2022-13号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的情况概述

（一）本次计提资产减值准备原因

根据《会计准则第8号一资产减值》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，为真实、准确反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对截至2021年12月31日合并报表中各类资产进行了全面清查和减值测试，对合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提相应减值准备。

（二）本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

公司本次计提资产减值准备的资产范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、商誉、无形资产、存货及长期待摊费用。2021年度计提各项资产减值准备合计50,559.28万元，占2021年度经审计归属于上市公司股东的净利润绝对值的比例为45.06%。具体情况如下：

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本次计提的资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日，公司本次计提的资产减值准备已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

（三）公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

《关于计提资产减值准备的议案》已经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

二、本次计提资产减值准备的合理性说明

（一）资产减值准备计提依据

1、信用减值损失：本公司以预期信用损失为基础，对各项应收款项按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

本公司在资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（1）应收票据组合

本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

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（2）应收账款组合

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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（3）其他应收款组合

本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

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（4）长期应收款

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2、资产减值损失

本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。合同资产参照应收账款的信用减值损失计提方法确认资产减值损失。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（二）本次计提减值准备说明

1、应收票据、应收账款、其他应收款和长期应收款：近年来，随着房地产行业波动，部分地产公司融资困难，资金链紧张，出现商业承兑汇票逾期未兑付的情况，其他部分开发商客户也有出现融资困难、资金链紧张的状况，公司的应收款项将面临无法及时回收的风险，公司分析评估认为其应收款项减值迹象明显，应按单项计提预期信用减值准备；对于未按单项计提预期信用的应收款项，按资产组合进行减值测试计提预期信用损失。

公司对截至2021年12月31日的各项应收款项按上述计提方法进行综合评估测算，2021年1-12 月计提信用减值损失为10154.49万元：应收票据计提坏账准备6.50万元，应收账款计提坏账准备8283.82万元，其他应收账款计提坏账准备1907.64万元，长期应收款计提坏账准备-43.47万元。

3、商誉：经公司六届董事会第十五次会议审议，同意2021年第三季度对收购深圳市云房网络科技有限公司100%股权形成的商誉计提减值准备30,341.35万元，计提后，公司因收购深圳云房股权所形成的商誉账面价值为0万元。公司聘请湖北众联资产评估有限公司对收购深圳云房股权产生的商誉进行减值测试，并出具评估报告，确认2021年度计提商誉减值准备30,341.35万元。

4、无形资产（商标）：公司对截至2021年12月31日的无形资产进行减值测试，公司减值测试的资产组的可收回金额低于其账面价值，应按其差额计提减值准备。深圳市云房网络科技有限公司资产组受房地产政策调控及市场变化影响，资产组盈利能力有所下降，2021年度经测试计提无形资产（商标）减值准备3200万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备合计金额50,559.28万元，全部计入2021年度损益，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润50,382.33万元，相应减少公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益50,382.33万元。

四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

经审核，董事会认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能公允地反应截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，同意公司计提资产减值准备。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

经审核，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合国家相关法律、法规等相关规定，同意公司本次计提资产减值准备事项。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司的会计政策等相关规定，依据充分，审批程序合法合规，资产减值准备计提公允、合理，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十次会议决议

2、公司第六届监事会第十五次会议决议

3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议审议相关事项的独立意见

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇二二年四月三十日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2022-14号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第六届董事会第二十次会议审议通过《公司2021年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

一、2021年度利润分配预案

（一）利润分配预案的具体内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属母公司股东的净利润-1,122,047,053.63元，期末未分配利润为 -3,456,858,749.63元，其中母公司未分配利润为-3,288,415,216.90元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营状况及未来发展需要，经公司董事会及监事会审议，公司拟定2021年度利润分配预案为：2021年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。

公司2021年度利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）公司2021年度不分配利润的原因

根据《公司章程》、《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》对利润分配的相关规定，公司现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；

（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；

（4）公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；

（5）公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公司可不进行现金分红；

（6）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的要求。

鉴于公司2021年度实现的可分配利润为负值，且截止2021年12月31日公司可供股东分配利润也为负值，不满足现金分红条件；同时考虑公司未来发展需要，为保障公司正常生产经营和稳定发展，保持持续的研发投入及市场拓展，更好的维护全体股东长远利益，综合以上因素考虑，公司2021年度拟不进行利润分配。

二、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司拟定的2021年度利润分配预案符合公司当前的实际经营情况及未来发展需求，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》关于利润分配的规定和要求，不存在损害公司股东特别是中小投资者合法权益的情形。我们同意本次利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。

三、监事会意见

经核查，监事会认为：公司董事会拟定的 2021 年度利润分配预案是依据公司实际情况所做出的，符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。我们同意2021年度不进行利润分配的预案。

（下转676版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

□ 适用 √ 不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

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(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

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四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

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法定代表人：王昕 主管会计工作负责人：孟军梅 会计机构负责人：孟军梅

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：王昕 主管会计工作负责人：孟军梅 会计机构负责人：孟军梅

3、合并现金流量表

单位：元

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(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2022年04月28日

2022年第一季度报告

湖北国创高新材料股份有限公司

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2022-16号