兴民智通（集团）股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
（上接678版）
上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）是巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”、“巨人网络”）的参股子公司，公司直接持有其48.81%股权，公司全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）持有其0.19%股权，公司及巨道网络合计持有其49%股权，公司关联法人巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）持有其51%股权。
为更好地满足巨堃网络的长期战略发展目标，进一步降低巨堃网络财务杠杆及融资成本。巨堃网络的全体股东巨人网络、巨道网络、巨人投资按照目前的持股比例对巨堃网络进行同比例增资。本次增资总额为人民币65,000.00万元，其中巨人网络出资人民币31,729.43万元，巨道网络出资人民币120.58万元，巨人投资出资人民币33,150.00万元。增资完成后，巨堃网络的股权结构保持不变：公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，公司及巨道网络合计持有巨堃网络49%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权。本次交易不涉及公司财务报表合并范围的变化。
（二）本次交易构成关联交易
因公司与巨人投资均为公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第6.3.3条规定，巨人投资是公司的关联法人，因此本次增资构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
2022年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果审议通过《关于增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事史玉柱先生回避表决，公司董事刘伟女士因担任本次交易标的巨堃网络下属子公司Playtika Holding Corp.（以下简称“Playtika”）的董事，亦回避表决。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易发生后，公司连续十二个月内与关联人累计已发生的关联交易金额将达到三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据《上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定，本次交易适用连续十二个月累计计算原则，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易各方的基本情况
（一）上海巨道网络科技有限公司
1.统一社会信用代码：91310115MA1K3ENK13
2.成立时间：2016年7月20日
3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1602H室
4.法定代表人：费拥军
5.企业类型：有限责任公司
6.注册资本：人民币100万元
7.经营范围：从事计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件、服装、工艺品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权关系：巨人网络直接持有巨道网络100%股权
9.实际控制人：史玉柱
10.经查询，巨道网络不属于失信被执行人
（二）巨人投资有限公司
1.统一社会信用代码：91310117703307877C
2.成立时间：2001年4月23日
3.注册地址：上海市松江区中凯路988号1幢
4.法定代表人：史玉柱
5.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6.注册资本：人民币11,688万元
7.主要股东：史玉柱持有巨人投资97.86%股权，牛金华持有巨人投资2.14%股权。
8.实际控制人：史玉柱
9.经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.关联关系：巨人投资是公司实际控制人史玉柱先生所控制的企业，因此巨人投资与公司构成关联关系。
11.历史沿革、主要业务：巨人投资于2001年4月23日成立；2015年1月21日，巨人投资的注册资本由人民币5,000万元变更为人民币11,688万元。巨人投资近三年主要从事实业投资、投资管理等业务。
12.主要财务数据：截至2021年12月31日，巨人投资的资产总额为人民币4,939,041.28万元，净资产为人民币2,401,702.24万元；2021年度营业收入为人民币2,151.18万元，归属于母公司的净利润为人民币44,611.86万元，以上数据未经审计。
13.经查询，巨人投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
1.名称：上海巨堃网络科技有限公司
2.统一社会信用代码：91310115MA1K3FXN28
3.成立时间：2016年8月23日
4.企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号1301C室
6.注册资本：人民币677,991.2724万元
7.法定代表人：费拥军
8.经营范围：从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，技术服务，计算机系统集成，计算机软件及辅助设备、服装、工艺美术品的销售，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，出版物经营，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.实际控制人：史玉柱
10.关联关系说明：巨堃网络为公司实际控制人史玉柱先生控制的企业，为公司的关联法人。
11.历史沿革：巨堃网络于2016年8月23日成立，巨道网络持有其100%股权；2018年6月14日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.75亿元，持有其54.89%股权，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.25亿元，持有其44.91%股权，巨道网络未参与增资，其持有巨堃网络的股权被稀释至0.20%；2019年9月19日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币13.72亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币11.23亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.05亿元，本次增资完成后，三方持股比例不变；2020年1月2日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，由巨人网络对巨堃网络增资2.29亿元，巨人投资和巨道网络未参与增资，本次增资完成后，巨人网络持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51%股权；2020年9月7日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币15.30亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币14.64亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.06亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变；2021年8月30日，巨人网络、巨人投资与巨道网络签署《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，三方对巨堃网络进行同比例增资，巨人投资对巨堃网络增资人民币2.81亿元，巨人网络对巨堃网络增资人民币2.68亿元，巨道网络对巨堃网络增资人民币0.01亿元，该次增资完成后，三方持股比例不变。
12.主要业务最近三年发展状况：鉴于互联网科技为公司重要的战略布局方向，近年来该等领域涌现出大量高速成长的企业和商业投资机会，公司于2016年8月23日通过全资子公司巨道网络出资成立巨堃网络，拟谋求相关领域的业务拓展和项目投资机会。自成立以来，巨堃网络持续寻找、考察、论证相关业务拓展机会和项目投资机会。2020年，巨堃网络完成了对Alpha Frontier Limited的控股型投资，旗下主要资产Playtika是一家以人工智能及大数据分析技术为驱动的高科技互联网公司，目前主要将人工智能及大数据分析技术运用从事休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，其业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。2022年3月，Playtika董事会已经开始评估 Playtika 的潜在战略选择，其中可能包括Playtika整体出售或其他可能的交易(下称“潜在交易”)。潜在交易的评估程序已启动，目前仍在进程中，如潜在交易实施完毕，可能导致巨堃网络出售其间接持有的全部或部分Playtika 股份，具体内容详见公司于2022年3月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于参股子公司拟出售股权资产的公告》（公告编号：2022-临011）。
13.本次交易前后，巨堃网络的股权结构不变，具体如下：
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主要股东的基本情况详见本公告“二、交易各方的基本情况”。
14.巨堃网络的主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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注：巨堃网络2020年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：安永华明（2021）审字第61531289_B01号）；巨堃网络2021年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（审计报告编号：安永华明（2022）审字第61531289_B01号）。
15.经查询，巨堃网络不属于失信被执行人。
16.公司及子公司持有的巨堃网络股权不存在质押；巨人投资以其持有的巨堃网络股权为重庆赐比商务信息咨询有限公司向中国民生银行股份有限公司上海分行申请的本金为661,891.00万元并购贷款提供质押担保。
17.巨堃网络股权权属清晰，不存在其他第三人权利、重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
巨人网络、巨道网络与巨人投资共同对巨堃网络进行增资，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例同比例出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、交易协议的主要条款
巨人网络、巨道网络、巨人投资与巨堃网络已于2022年4月29日在上海市共同签署了《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》，主要内容如下：
1.增资金额：
巨人网络以人民币31,729.43万元对巨堃网络进行增资，巨道网络以人民币120.58万元对巨堃网络进行增资，巨人投资以人民币33,150.00万元对巨堃网络进行增资。
2.支付方式和安排：
巨人网络、巨道网络、巨人投资将以现金方式出资。巨人网络、巨道网络、巨人投资应在本协议生效后3年内根据需要分批完成款项支付。
3.交易完成后的股权结构：
本次交易为各股东同比例增资，巨堃网络的股权结构不变，公司持有巨堃网络48.81%股权，巨道网络持有巨堃网络0.19%股权，巨人投资持有巨堃网络51.00%股权。
4.巨堃网络的组织结构保持不变，具体如下：
4.1 巨堃网络设股东会、董事会、监事、经理。
4.2 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人网络提名一名，巨人投资提名两名。
4.3 以下事项须经巨人网络提名的董事同意方可通过实施：
（1）巨堃网络每次的分红方案；
（2）巨堃网络增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解散的方案；
（3）巨堃网络的经营方针和投资计划；
（4）巨堃网络年度财务预算和/或就已经批准的年度财务预算做重大修改；
（5）修改巨堃网络章程；
（6）在经批准年度预算额度外，巨堃网络向银行借款或对外举借债务；
（7）巨堃网络对外提供担保；
（8）巨堃网络对外提供贷款，包括但不限于向管理层或核心团队，向任何第三方公司或个人提供；
（9）巨堃网络的业务范围和/或业务活动的重大改变。
4.4 巨堃网络设监事会，由三名监事组成，其中职工监事一名，巨人网络和巨人投资各提名一名。
4.5 巨堃网络设经理1名，由其董事会聘任或解聘。
4.6 巨堃网络的财务负责人由巨人网络指派。
5.协议的生效条件、生效时间以及有效期限：
经巨人网络股东大会批准，且经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司印章生效。
6.交易标的的交付状态、交付和过户时间：
巨堃网络应在协议生效后60个工作日内完成工商变更。
7.违约条款：
任何一方违反本协议约定的本方义务、承诺、保证，均为违约，守约方有权要求其承担因此给本方造成的全部损失。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司不会产生新的关联交易，不会与关联方产生同业竞争，不会影响公司独立性。本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，不涉及公司财务报表合并范围变化。
七、交易目的和对公司的影响
目前，巨堃网络经营状况良好，盈利能力持续增强，但资产负债率较高，财务费用可能会对其利润增速产生一定的影响，偿债及付息压力也限制了巨堃网络随时捕捉其他优质投资项目的机会，从而制约了巨堃网络的长期发展。因此，公司、巨道网络及关联方巨人投资对巨堃网络同比例增资，为巨堃网络提供资金支持，降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本，进一步改善其资产负债结构，为其健康、持续发展提供有力保障。
公司本次增资的资金来源为自有资金或自筹资金，本次增资不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、2022年以来与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年以来，除本次交易外，公司与巨人投资及其同一控制下的其他企业存在关联交易，具体如下：
单位：人民币万元
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九、独立董事事前认可和独立意见
1.公司独立董事针对本次关联交易事项作了事前认可：在本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，以等价现金形式，按股权比例出资，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对巨人网络独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
2.公司独立董事针对本次关联交易事项发表了独立意见：经核查，巨人网络与巨道网络、巨人投资共同增资巨堃网络，是为降低巨堃网络的财务杠杆率及融资成本，优化资本结构，为其健康、持续发展提供有力保障，不存在利用关联方关系损害巨人网络利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事史玉柱先生、刘伟女士回避表决，交易及决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《巨人网络集团股份有限公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司、巨道网络与关联方共同增资上海巨堃网络科技有限公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1.公司第五届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可；
4.交易各方签署盖章的《上海巨堃网络科技有限公司增资协议》。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2022-临028
巨人网络集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》，根据相关决议和工作安排，公司2021年年度股东大会定于2022年5月24日（星期二）召开，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2021年年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第十八次会议已经审议通过召开本次股东大会的议案。
4、会议召开的日期、时间
（1）现场会议召开时间：2022年5月24日（星期二）下午14:30
（2）网络投票时间：
①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；
②通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）现场投票：全体股东均有权出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、股权登记日：2022年5月19日（星期四）
7、出席对象：
（1）截至2022年5月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司的部分董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、会议地点：上海市松江区中辰路655号
二、会议审议事项
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上述议案已分别经公司第五届董事会第十八次会议和公司第五届监事会第十次会议审议通过，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
提案7.00中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，亦涉及与公司董事刘伟女士曾担任董事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。
提案8.00、9.0、10.0和11.00需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提案15.00中涉及与公司实际控制人史玉柱先生控制或担任董事的其他公司发生的关联交易，上海巨人投资管理有限公司、上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）作为关联股东需回避表决，同时该类股东不可接受其他股东委托进行投票。
根据《公司章程》的规定，会议将就本次股东大会审议的议案对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
三、会议登记方法
1、登记时间
2022年5月23日（星期一）10:00－18:00。
2、登记材料
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表人证明书或法定代表人授权委托书、股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡或持股凭证及出席人身份证件办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书（附件二）和出席人身份证件。
3、登记方式
书面登记股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱（ir@ztgame.com）的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。
4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》等的规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、公司股东大会现场会议召开地点位于上海市，现场参会股东务必提前关注并遵守上海市有关健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会股东进行严格登记和管理，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、电子行程卡、如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
鉴于当前疫情防控形势及政策可能会随时发生变化，请现场参会股东及股东代理人务必在出行前确认最新的防疫要求，确保顺利参会。
2、参加现场会议的股东请务必于2022年5月23日18:00前将登记信息发送至电子邮箱ir@ztgame.com并电话确认，公司须将来访股东提前上报后才可接待股东来访。
3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
4、会议咨询：
联系人：王虹人 电子邮箱：ir@ztgame.com
联系电话：021-33979919 传真号码：021-33979899
信函地址：上海市松江区中辰路655号巨人网络二期办公楼（邮编：201613）
六、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议。
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会
2022年4月30日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：362558
2.投票简称：巨人投票
3.填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年5月24日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00。
2.公司股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月24日上午9:15，结束时间为2022年5月24日下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：
巨人网络集团股份有限公司
2021年年度股东大会授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码： ，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席巨人网络集团股份有限公司2021年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
委托人名称： 委托人股东账号：
委托人证件号码： 委托人持股性质及数量：
本人已了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：
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注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的想法决定对该事项进行投票表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
年 月 日
（上接679版）
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-043
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、计提减值准备的情况概述
为客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，本着谨慎性原则，公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定和公司会计政策，对合并报表范围内截至2021年12月31日的各类资产进行了减值测试。根据资产减值测试结果，公司2021年度共计提资产减值准备434,154,767.30元，具体如下：
单位：元
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二、 计提信用减值准备和资产减值准备具体情况说明
（一）信用减值准备
依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，按照简化模型考虑预期信用损失，遵循单项和组合法计提的方式对应收款项预期信用损失进行估计，计提坏账准备。
（1）对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
（2）除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。
（3）公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
（4）公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，组合划分如下：
①按组合计量预期信用损失的应收款项如下：
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②按组合评估预期信用风险损失的其他应收款项如下：
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其中：信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
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根据上述标准，公司2021年度计提信用减值准备情况如下：
单位：元
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注1：其他变动系本期出售英泰斯特10.34%股权后，丧失对其控制权，其相关减值准备不纳入合并范围导致的变动。
（二）存货跌价准备
依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，在资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
根据上述标准，公司2021年度计提存货跌价准备情况如下：
单位：元
■
注1：其他变动系本期出售英泰斯特10.34%股权后，丧失对其控制权，其相关减值准备不纳入合并范围导致的变动。
（三）固定资产减值准备
根据《企业会计准则一资产减值》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
根据上述标准，公司2021年度计提固定资产减值准备情况如下：
单位：元
■
三、本次计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响
本次计提信用减值准备和资产减值准备预计将减少公司2021年度利润总额291,430,133.63元，减少归属于母公司所有者净利润223,494,597.82元，减少归属于母公司所有者权益223,494,597.82元。
本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，计提的减值准备依据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果。有利于进一步增强企业的防范风险能力，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-038
兴民智通（集团）股份有限公司
关于2022年度对子公司担保额度预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年度对子公司担保额度预计的议案》，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司拟为各级全资、控股下属公司的日常经营事项提供担保额度合计不超过35,000万元。担保范围包括但不限于申请银行综合授信、借款、承兑汇票等融资或开展其他日常经营业务等。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。本次担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额及担保期限以最终签订的担保合同为准。
本次担保额度可在子公司之间进行担保额度调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率70%以上的担保对象，仅能从资产负债率70%以上的担保对象处获得担保额度。担保额度期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会重新审议该事项之日止。上述担保额度可循环使用。授权董事长或董事长授权人士在审议通过的额度范围内签署担保协议等相关文件，授权期限与担保额度期限一致。
二、关于2022年度担保额度预计
■
三、担保协议主要内容
本次担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准。上述担保额度可循环使用，最终实际担保总额不超过本次审批的担保额度。
四、董事会意见
公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，该担保行为有利于子公司筹措资金、开展业务，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、独立董事意见
本次被担保对象系公司的各级全资、控股下属公司，上述对象的主体资格、资信状况及本次对外担保的审批程序均符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》《公司对外担保制度》等的相关规定。公司本次向子公司提供担保额度，符合公司正常生产经营的需要，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意公司本次向子公司提供担保额度的事项，并同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为57,800万元，占上市公司最近一期经审计净资产的30.26%；本次担保提供后，上市公司及控股子公司对外担保总余额为3,800万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.99%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为800万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.42%。
截至本公告披露之日，公司不存在对外担保逾期的情形，也不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决应承担的损失的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-041
兴民智通（集团）股份有限公司
关于参股公司重组暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、根据《公司章程》相关规定，本次公司参与参股公司重组方案无需提交股东大会审议。但参股公司重组尚需国家发改委、商务部以及外汇管理部门等政府相关部门审批通过后方可实施，能否通过政府相关部门审批存在一定的不确定性。
2、本次参股公司重组方案需现有股东共同配合，如现有其他股东未能及时完成或因内部原因要求修改重组方案，可能存在导致重组方案无法顺利推进或无法实施的风险。
一、关联交易概述
2016年5月，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以7,350万元人民币受让并增资深圳广联赛讯有限公司（以下简称“广联赛讯”或“境内公司”）取得其约9.1714%的股权，公司董事高赫男先生以人民币9,800万元人民币受让并增资广联赛讯取得其约12.2285%的股权。2020年10月，广联赛讯完成股份改制，公司持有其550.2840万股股份，持股比例约为9.1714%。高赫男先生持有其733.7100万股股份，持股比例约为12.2285%。
目前，广联赛讯拟搭建VIE架构并实施相关重组及融资。实施完成后，广联赛讯部分股东（或其相关主体）将通过持有注册于开曼群岛的Carlink International Limited（以下简称“开曼公司”）之股份，间接持有广联赛讯及其下属公司的全部权益。在股权上翻交易同时，开曼公司将向境外第三方发行股份。
为配合广联赛讯完成重组，保障公司利益，公司拟通过减资方式从广联赛讯退出后，再以减资所得通过控股子公司深圳市联兴永盛投资企业（有限合伙）（“联兴永盛”）认购开曼公司股份。交易完成后，公司将通过联兴永盛持有开曼公司9.0806%股份（因开曼公司增资扩股被稀释后），公司董事兼总裁高赫男先生将通过烟台隆赫投资有限公司（以下简称“隆赫投资”）持有开曼公司12.1074%股权（因开曼公司增资扩股被稀释后）。
鉴于高赫男先生系公司董事兼总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高赫男先生系公司的关联自然人，隆赫投资系公司关联法人，故本次公司参与广联赛讯重组事项构成关联交易。公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于参股公司重组暨关联交易的议案》，关联董事高赫男回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。本事项在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
相关事项尚未形成具体协议，经董事会审议决定，同意公司协助深圳广联赛讯股份有限公司实施重组进行减资以及再重新认购新公司股权，授权董事长在重组方案的基础上审批相关协议，并授权公司相关部门配合办理工商变更等相关手续。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、高赫男
身份证号：3706811981******
住所：山东省龙口市******
职务：公司董事兼总裁
2、烟台隆赫投资有限公司
统一社会信用代码：91370681MA3C912Q0K
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2016年4月13日
法定代表人：崔常晟
注册地址：山东省烟台市龙口市龙口开发区烟潍路北梁家矿东
经营范围：对企业进行投资管理、投资咨询，资产管理，资本管理，股权投资，债券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：深圳广联赛讯股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440300595692682W
3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：朱雷
5、注册资本：6000万元人民币
6、成立日期：2012年5月04日
7、注册地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道3370号南山智园崇文园区1号楼1402
8、经营范围：一般经营项目是：电子计算机软件开发，数据库、车辆远程管理信息技术开发及配套软硬件的研发与销售，投资咨询（不含限制项目），无线数据终端、车辆远程管理信息的技术咨询，国内贸易，从事广告业务，经营进出口业务，车载空气净化设备的销售；一次性医用口罩的销售。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：增值电信业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）；智能汽车电子设备的生产。
9、股权结构：
■
10、主要财务指标
单位：万元
■
注：以上财务数据未经会计师事务所审计。
11、其他事项说明
（1）广联赛讯为公司参股公司，本次股权重组不涉及公司合并报表范围的变更。
（2）公司不存在为广联赛讯提供担保、委托理财，以及被广联赛讯非经营性资金占用等情形。
（3）本次股权重组交易不涉及债权债务转移情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
广联赛讯为实现整体业务和资本市场筹划，推进业务发展，拟对股权架构及业务进行重组。为配合广联赛讯实施重组，公司拟以减资方式从广联赛讯退出后，再以减资所得通过控股子公司联兴永盛认购开曼公司股份，并不构成实质的交易行为。本次交易前，公司持有广联赛讯5,502,840股股份，持股比例9.1714%；本次交易后，公司将通过联兴永盛持有开曼公司5,502,840股股份，持股数量不变。因开曼公司将增资扩股，持股比例将被稀释至9.0806%。
五、重组方案的主要内容
重组步骤：
（1）境外架构的搭建及境内股权结构调整
各创始人、管理层通过在英属维尔京群岛全资设立的BVI持股公司设立开曼公司，开曼公司直接或间接设立一系列境外公司，并由该等境外公司取得股权结构调整后的广联赛讯及其下属公司的全部权益。
（2）ODI登记和37号文登记
(a)各创始人及管理层股东应根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》针对其持有的BVI持股公司股份办理外汇登记手续（“37号文登记”）。
(b)境内投资人或其指定主体应向政府主管部门申请办理境外直接投资的所适用的审批或备案（“ODI登记”），ODI登记申请的投资额度等于该投资人通过减资安排退出所获得的减资价款。
（3）开曼公司层面镜像持股
在前述37号文登记和ODI登记完成后，开曼公司向创始人及管理层的BVI持股公司以及投资人发行股份（合称“股权上翻交易”）；于股权上翻交易交割日，开曼公司的全体股东应当签署股东协议（“开曼公司股东协议”），该协议反映投资人在现有投资协议中享有的各项股东权利。
与股权上翻交易同时，开曼公司向境外第三方发行股份。
(4)减资安排
投资人通过减资方式退出境内公司，并办理减资的市场监督管理局变更登记程序。
境内投资人应将收到的减资价款以跨境人民币或等额外汇的形式支付予开曼公司或开曼公司指定主体。若任何境内投资人在收到境内公司支付的减资价款后未能按照本协议约定如期将减资价款足额支付予开曼公司或开曼公司指定主体，则视同其自动放弃认购开曼公司股份，开曼公司有权以开曼法律允许的最低对价回购该境内投资人或其指定主体认购的相应开曼公司股份。
(5)签署VIE协议
减资工商变更登记完成后，境内公司、境内公司届时的全体股东及/或其执行事务合伙人和深圳广联数科科技有限公司（“广联数科”）签订VIE协议。根据该等协议，境内公司的全部股权权益将通过协议控制的方式被合并至广联数科。
六、涉及交易的其他安排
本次广联赛讯股权重组事宜并不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会造成公司与关联方的同业竞争。
七、本次交易目的与对公司的影响
本次重组旨在实现参股公司广联赛讯的整体业务和资本市场筹划，推进其业务发展，符合该公司的战略发展规划。公司协助广联赛讯进行重组，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易不会公司财务状况产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至今，除本次关联交易外，公司与高赫男先生未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司为协助深圳广联赛讯股份有限公司实施重组进行减资以及再重新认购新公司股权，为公司参股公司的业务及架构调整，不构成实质的交易行为，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。因此，我们一致同意将上述关联交易事项提交第五届董事会第三十二次会议审议。
2、独立意见
公司为协助深圳广联赛讯股份有限公司实施重组进行减资以及再重新认购新公司股权，不构成实质的交易行为，有利于广联赛讯的后续发展，符合公司的长远利益，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，表决过程及结果合法、有效，我们一致同意本次交易事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-035
兴民智通（集团）股份有限公司
关于董事、监事及高级管理人员2022
年薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了进一步完善兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）激励约束机制，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性和创造性，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及行业、地区的收入水平，结合公司的实际情况，拟定董事、监事及高级管理人员2022年薪酬方案如下：
一、本方案适用对象
公司董事、监事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
2022年1月1日至2022年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事薪酬方案
（1）关于非独立董事2022年薪酬方案
在公司担任管理职务的非独立董事，按照其所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；不担任管理职务的非独立董事，不领取董事津贴。
（2）关于独立董事2022年薪酬方案
公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前）。
2、监事薪酬方案
（1）在公司任职的监事按其岗位、行政职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬；
（2）不在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员按照其在公司担任具体管理职务、实际工作绩效结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
四、发放办法
1、公司非独立董事、监事及高级管理人员薪酬按月发放，独立董事薪酬按季度发放，因参加会议等实际发生的费用由公司报销。
2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
3、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
4、根据相关法律、法规及公司章程的要求，董事、监事薪酬须提交2021年度股东大会审议通过方可生效。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-036
兴民智通（集团）股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。
● 本次公司会计政策变更，对公司当期损益、净资产和净利润不产生影响。
● 2022年4月28日，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开的五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
一、会计政策变更概述
1、本次会计政策变更的内容
2021年11月2日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号一一收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示。”根据相关准则的上述实施问答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。
2、变更日期
公司将按照财政部会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月2日发布的上述关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。
二、具体情况及对公司的影响
本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。公司将按照该要求编制2021年度及以后期间的财务报表，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。
对公司2020年度财务报表相关科目的具体调整如下：
单元：元
■
三、董事会关于本次会计政策变更合理性说明
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，已追溯调整2020年财务相关科目，对公司财务状况和经营成果无重大影响。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更。
五、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、第五届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-037
兴民智通（集团）股份有限公司
关于拟续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）；
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）；
（3）组织形式：特殊普通合伙企业；
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦7层；
（5）首席合伙人：王晖；
（6）和信会计师事务所2021年度末合伙人数量为37人，年末注册会计师人数为258人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为169人；
（7）和信会计师事务所2020年度经审计的收入总额为26,793.15万元，其中审计业务收入22,918.91万元，证券业务收入11,081.43万元；
（8）和信会计师事务所上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户为32家。
2、投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人：左伟先生，1995年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，1998年开始在和信执业，2020年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告14份。
（2）签字注册会计师：吕晓舟先生，2017年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年共签署或复核了上市公司审计报告共6份。
（3）项目质量控制复核人：秦秀贞女士，2002年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2002年开始在和信执业，2021年开始为本公司提供审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告7份。
2、诚信记录
项目合伙人左伟先生、签字注册会计师吕晓舟先生、项目质量控制复核人秦秀贞女士近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
和信会计师事务所及项目合伙人左伟先生、签字注册会计师吕晓舟先生、项目质量控制复核人秦秀贞女士不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与和信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会已对和信会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。同意向董事会提议续聘和信会计师事务所为公司2022年度审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
事前认可意见：经核查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具备上市公司审计工作的丰富经验，其在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了外部审计机构的责任与义务，我们一致同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第三十二次会议审议。
独立意见：经审查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司出具的各期审计报告客观、公正，我们同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
3、董事会对议案审议和表决情况
公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所为公司2022年度审计机构，聘期一年。
4、生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议；
2、审计委员会会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2022年4月30日
证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2022-042
兴民智通（集团）股份有限公司
关于以子公司股权质押申请银行贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以子公司股权质押申请银行贷款的议案》，同意公司向中国建设银行股份有限公司龙口支行申请不超过2亿元的贷款，公司以持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）40.66%的股权提供质押担保，保期限3年，并授权董事长或其授权的授权代表人代表公司签署相关法律文件及办理相关股权质押登记手续。
本事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次申请贷款事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
名称：中国建设银行股份有限公司龙口支行
统一社会信用代码：913706814936524602
类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
负责人：石善伟
营业场所：龙口市振兴路81号
经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；其总行在中国人民银行批准的业务范围内授权的业务；外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算、外汇售汇。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、质押标的公司基本情况
公司名称：武汉英泰斯特电子技术有限公司
统一社会信用代码：914201117612425223
法定代表人：柳伟
企业类型：其他有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道308号光谷动力节能环保科技企业孵化器(加速器)一期7栋3层01室
经营范围：计算机测控系统集成，计量检测系统集成，软件开发，生产线技术 改造，电子产品，电子测试设备，环境试验设备生产销售，计算机软硬件及配件的销售，液晶模组信号测试系统、汽车电子测试系统集成、电子产品生产销售，技术开发，技术服务；汽车销售及租赁；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有英泰斯特40.66%股权，安徽英泰斯特电子技术有限公司持有英泰斯特59.34%股权。
四、交易主要内容
1、贷款人：中国建设银行股份有限公司龙口支行
2、借款人：兴民智通（集团）股份有限公司
3、贷款金额：不超过2亿元
4、担保期限：3年
5、贷款利率及结息方式：以最终签署的相关合同为准
6、公司担保情况：公司以持有的英泰斯特40.66%股权提供质押担保
五、对公司的影响
公司本次向银行申请贷款并以持有的英泰斯特40.66%股权提供质押担保事项，符合公司实际经营情况及整体融资安排，质押风险可控，不会对公司及英泰斯特正常运营产生不利影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年4月30日
