鹏欣环球资源股份有限公司

（上接682版）

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

鹏欣环球资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-026

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司2022年度向银行申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”或“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。

根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其控股子公司拟向公司董事会申请2022年度银行等金融机构申请综合授信额度伍拾伍亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票、项目开发建设借款）,可滚动使用。

独立董事对此事项发表独立意见如下：本次公司及其控股子公司向银行申请授信，是为了满足公司营运资金的需求，促进公司独立、健康、可持续性发展，符合公司长远发展战略。此次公司及其控股子公司向银行申请授信，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》以及相关法律法规的有关规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案并提交董事会审议。

一、已使用的银行综合授信额度情况

截至2021年12月31日，公司及其控股子公司获得银行等金融机构授信总计人民币3,097,552,054.22元，其中：人民币275,700万元，美金53,414,065元；（2021年12月31日美元汇率6.3757）已使用的银行综合授信额度总计人民币1,056,195,948.60元，其中：人民币84,200万元，美金33,595,675.55元（其中流动资金借款人民币1,000万元、美金33,595,675.55元，银行承兑汇票人民币72,700万元，信用证人民币10,500万元），具体情况如下：

1、北京银行上海分行流动资金借款人民币1,000万元

2、EQUITYBCDC流动资金借款美元20,192,059.18元

3、FBNBANK流动资金借款美元3,403,616.37元

4、RAWBANK流动资金借款美元10,000,000元

5、北京银行上海分行银行承兑汇票人民币23,000万元

6、民生银行上海分行银行承兑汇票人民币49,700万元

7、宁波银行上海分行信用证人民币2,500万元

8、华夏银行上海分行信用证人民币8,000万元

二、资金及银行综合授信额度情况分析

由于公司目前处于业务稳定增长期，为保证公司未来业务可持续发展获得充足的资金支持，同时保持与银行等金融机构已建立的良好、互惠共赢的战略合作伙伴关系，根据实际情况，公司计划2022年拟使用银行综合授信总额为伍拾伍亿元人民币，具体将用于以下项目：

1、刚果（金）业务方面，2022年将继续克服新冠疫情不利影响，结合年度预算，推进精细化管理，落实降本增效措施，稳步提升产能，扩大钴以及硫酸产品的产量，充分利用国际市场价格高位契机，争取产品产量及经营业绩取得新突破。通过进一步在刚果合作或收购矿山，夯实矿山资源保障。2022年拟使用的银行综合授信额度人民币8亿元。

2、南非业务方面，2022年将坚定按照既定的“统一规划、大矿大开、分布实施、压茬推进”的开发方针加快推进奥尼金矿的规模复产工作。通过优化和改进现有矿井资源开发方案，如推进可能的浅层地表金矿层的斜坡道浅层开采方案、部分矿井合作开发的措施外，另外通过各种方式整合优化相邻矿井的可用基础设施资源，减少基础设施资本投入和加快采矿生产进度，完善矿山冶炼设施，使奥尼金矿逐步转入金矿生产销售并逐步扩大规模效益的有影响力的金矿公司。2022年拟使用的银行综合授信额度人民币18亿元。

3、贸易业务方面，公司2022年将持续进行业务梳理，继续发展黑色、有色、化工、贵金属等业务。为实现年度目标，需要通过跨平台衔接，扩大融资渠道，采用银行授信、仓单质押融资等多种方式降低资金成本。在业务上，增加黑色金属贸易、化工贸易的交易量以及扩大基差贸易的头寸等。2022年拟使用的银行综合授信额度人民币17亿元。

4、生态修复业务方面，2022年将继续专注于矿山生态修复、流域综合治理、全域土地综合整治、乡村振兴四大领域。着眼于大西南、大湾区等国家重点建设区域，以“生态+产业”的核心理念，为国内生态修复及乡村振兴注入新的活力。2022年拟使用的银行综合授信额度人民币2亿元。

5、产业并购方面，项目标的以金、铜主营业务为主，并同步布局新能源行业，聚焦钴、锂、镍等新材料，利用多样化的投资方式，遴选境内外优质资源进行产业布局，完善资产结构，优化资产组合，实现存量与增量资产的良好接替。2022年拟使用的银行综合授信额度人民币10亿元。

综上所述，公司及其控股子公司拟向董事会申请2022年度银行等金融机构申请综合授信额度伍拾伍亿元人民币，期限为自2021年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

同时申请董事会授权公司计划财务部具体负责办理与银行等金融机构综合授信业务相关的各项工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-027

鹏欣环球资源股份有限公司关于

为全资子公司及控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）部分全资子公司及控股子公司

● 本次担保金额：人民币310,000万元。

● 本次是否有反担保：全资子公司及控股子公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供总额不超过人民币140,000万元的反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于为全资子公司及控股子公司提供担保的议案》。

为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使全资子公司及控股子公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币31亿元，全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供担保，担保总额不超过人民币14亿元；公司全资子公司与控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币17亿元。

独立董事对此事项发表独立意见如下：

公司为全资子公司及控股子公司提供担保，是根据公司经营的实际情况及上述公司的信用状况做出的，是为了满足公司的经营发展需要；公司提供担保的对象是公司的全资子公司及控股子公司，能有效的控制和防范担保风险；上述担保事项符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定，不存在危害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该项议案并提交董事会审议。

二、公司为全资子公司及控股子公司提供的担保

为了公司全资子公司及控股子公司能够获取融资支持，使其能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及控股子公司日常经营需要，公司拟为以下全资子公司及控股子公司提供担保，担保总金额不超过人民币31亿元，其中，对资产负债率小于70%的全资子公司及控股子公司，担保总额不超过17亿元，对资产负债率大于70%的全资子公司及控股子公司，担保总额不超过14亿元。担保总金额中以结构性存款等资产进行质押担保的额度为6亿元。

被担保人如下表所示：

单位：亿元币种：人民币

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上表为2022年度预计公司对全资子公司及控股子公司的担保总额，由于担保事项执行前需与融资方协商，才能最终确定担保相关条款，为了不影响上述公司日常经营，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过本次预计担保总额的前提下，由股东大会授权公司董事会根据实际情况适当在上述被担保人之间（包括授权时间范围内新成立的全资子公司及控股子公司）调配担保金额和被担保人，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。

（一）被担保人基本情况

1、资产负债率小于70%的被担保人

（1）上海鹏欣矿业投资有限公司

法定代表人：何寅

公司住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号6号楼403室(上海城桥经济开发区)

成立日期：2010年1月19日

注册资本：286,867.3469万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘查，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、金属制品、矿产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元币种：人民币

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注：上表中截止2021年12月31日的财务数据已经审计。

（2）鹏欣国际集团有限公司

执行董事：储越江

注册地点：中国香港

注册资本：20,290万港元

公司类型：有限公司

担保双方关系：全资子公司

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元币种：人民币

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注：上表中截止2021年12月31日的财务数据已经审计。

（3）CAPM Tau Mine Proprietary Limited

公司住所：35 Ballyclare Drive,Bally Oaks Office Park,Bryanston,Gauteng，2021

公司类型：：Private Company

担保双方关系：控股子公司（控股比例74%）

注：因CAPM TauMine Proprietary Limited成立不足一年，暂无最近一年又一期财务报表。

2、资产负债率大于70%的被担保人

（1）CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd

执行董事：赵文杰

公司住所：1st Floor SUI HING HONG Building,17CommissionerStreet,Gauteng

公司类型：有限公司

经营范围：奥尼金矿的开采

担保双方关系：控股子公司（控股比例74%）

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元币种：人民币

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注：上表中截止2021年12月31日的财务数据已经审计。

（2）希图鲁矿业股份有限公司

执行董事：何寅

公司住所：刚果（金）加丹加省利卡西市希图鲁镇

注册资本：300万美元

公司类型：有限责任公司

经营范围：希图鲁矿床的开采，对该矿床开采的矿物进行金属处理，以生产铜及其他各类金属并销售此类产品。

担保双方关系：控股子公司（控股比例72.5%）

最近一年又一期财务报表数据如下：

单位：万元币种：人民币

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注：上表中截止2021年12月31日的财务数据已经审计。

公司致力于成为“全球领先的综合资源服务商”，致力于发展黄金、铜、钴等有色金属的开采、选冶、销售和大宗有色金属贸易全产业链。通过布局上下游产业，将进一步丰富公司业务，大幅提升抗风险能力，创造更多利润增长点。按照2022年预算和整体战略布局，需要通过跨平台衔接，扩大融资渠道，采用银行授信、仓单质押融资等多种方式降低资金成本。公司拟对上述全资子公司和控股子公司以及部分资产负债率超过70%全资子公司和控股子公司进行担保。

（二）担保的主要内容

依据有关银行等金融机构给予上述全资子公司及控股子公司的综合授信额度，上述全资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行等金融机构签订使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式：连带责任担保

担保总金额：不超过人民币31亿元

担保期限：自2021年年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

三、全资子公司及控股子公司为公司提供的反担保

全资子公司、控股子公司将为鹏欣环球资源股份有限公司提供人民币14亿元的反担保，如下表所示：

单位：亿元币种：人民币

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（一）担保的主要内容

依据有关银行等金融机构给予上述全资子公司及控股子公司的综合授信额度，上述全资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行等金融机构签订使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。担保方式：连带责任担保

担保总金额：不超过人民币14亿元

担保期限：自2021年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

四、公司全资子公司及控股子公司之间的担保

公司全资子公司、控股子公司之间提供人民币17亿元的担保，如下表所示：

单位：亿元币种：人民币

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（一）、担保的主要内容

依据相关银行给予上述全资子公司及控股子公司的综合授信额度，上述全资子公司及控股子公司将根据实际经营需要，与银行签订使用综合授信合同，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

担保方式：连带责任担保

担保总金额：不超过人民币17亿元

担保期限：自2021年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

五、累计对外担保的数量和逾期担保情况

本公司及其全资子公司及控股子公司均无逾期对外担保。

截至2021年12月31日，公司及其全资子公司、控股子公司对外担保金额为人民币47,957.694万元，其中：公司对全资子公司提供的担保金额为人民币650万元，公司对控股子公司提供的担保金额为美金7,420万元。控股子公司对母公司对外担保金额为人民币13,000万元。（2021年12月31日美元对人民币汇率6.3757）

截至2021年12月31日，公司及其全资子公司、控股子公司之间对外担保金额为人民币0元。

综上所述，拟向公司董事会申请2022年度由鹏欣环球资源股份有限公司为全资子公司及控股子公司提供担保，担保总额不超过人民币31亿元；全资子公司及控股子公司为鹏欣环球资源股份有限公司提供反担保，担保总额不超过人民币14亿元；公司全资子公司及控股子公司之间提供担保，担保总额不超过人民币17亿元。在以上范围内的对外担保，提请公司2021年度股东大会审议通过后，授权公司董事会审核实施，有效期为自2021年度股东大会通过之日起至下一届年度股东大会之日止。同时申请董事会授权公司计划财务部具体负责办理上述各项对外担保工作，并授权董事长签署相关法律文件，公司管理层也将及时向董事会通报资金使用情况。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-028

鹏欣环球资源股份有限公司

关于2022年度委托理财投资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财投资计划金额：不超过人民币200,000万元自有资金

● 委托理财投资类型：安全性高、满足保本要求且流动性好的银行保本型约定存款或银行保本理财产品，不得投资二级市场的股票、基金。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2022年度委托理财投资计划的议案》。公司及其控股子公司拟使用不超过人民币200,000万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自2021年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止,在上述额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、委托理财概况

（一）委托理财的目的

公司及其控股子公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

（二）资金来源

资金来源为公司经营过程中产生的自有资金。

（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

公司购买的理财产品应属于安全性高、满足保本要求且流动性好的银行保本型约定存款或银行保本理财产品。同时，公司严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

二、2022年度公司使用自有资金委托理财的具体计划

（一）2022年度自有资金进行现金管理的计划

1.委托理财投资的额度

公司及其控股子公司拟使用不超过人民币200,000万元自有资金开展委托理财投资业务，在上述额度内资金可以滚动使用。其中，包括拟使用不超过人民币30,000万元购买银行保本型约定存款或银行保本理财进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证业务。

2.授权期限

期限为自2021年度股东大会审议通过之日起至下一届年度股东大会之日止。

3.委托理财投资要求

自有资金开展委托理财拟购买安全性高、满足保本要求且流动性好的银行保本型约定存款或银行保本理财产品，不得投资二级市场的股票、基金；单笔理财产品的投资期限不超过12个月。

4.委托理财投资的实施

委托理财投资业务由公司或控股子公司具体操作。申请公司股东会授权公司董事长负责委托理财投资业务的审批。

（二）委托理财的资金投向

自有资金开展委托理财投资产品拟购买安全性高、满足保本要求且流动性好的银行保本型约定存款或银行保本理财产品，不得投资二级市场的股票、基金。

（三）风险控制分析

1、公司已在公司制度中，对委托理财投资操作规则、风险控制等做了规定，以有效防范风险，确保资金安全。

2、在上述额度内，根据受托方提供的具体理财产品计划，对其收益性和风险性进行分析，并结合公司闲置资金情况，提出购买理财产品方案，报总经理、董事长批准后实施。

3、公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、安排专人负责所购买理财产品的日常管理与监控。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，并采取相应措施，控制投资风险。

5、公司将在定期报告中披露报告期内委托理财投资办理以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司本着谨慎性、流动性的原则，对委托理财投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，不影响公司日常经营运作与主营业务的正常开展，并有利于提高公司资金的使用效率。

四、委托理财受托方基本情况

公司拟购买的理财产品为银行发行的保本型（本外币）理财产品，受托方与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。其中，拟使用不超过人民币30,000万元购买银行保本型约定存款或银行保本理财产品进行质押向银行申请开具银行承兑汇票及信用证业务的委托理财受托方必须为已上市银行。

五、截至年度董事会召开日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

单位：万元 币种：人民币

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六、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在符合国家法律法规和保证公司主营业务正常经营及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币200,000万元的自有资金进行委托理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-030

鹏欣环球资源股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏欣资源”）拟使用闲置募集资金不超过人民币10,000万元进行现金管理，使用期限自公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起不超过12个月。

一、募集资金现金管理概况

（一）现金管理的目的

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司为提高募集资金使用效率，在不影响募投项目建设和不改变募集资金用途的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

（二）募集资金来源

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司通过向上海鹏欣（集团）有限公司和成建铃增发人民币普通股（A股）201,183,431股购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)49.82%股权。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）230007号验资报告。

本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月27日非公开发行人民币普通股201,183,431股作为发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。

（三）前述募集资金2021年度实际使用和结余情况

截至2021年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币8,150,276.03元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益58,977,959.70元。截至2021年12月31日，本公司2021年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金人民币764,581,623.31元，临时补充流动资金人民币900,000,000.00元，永久补充流动资金人民币29,208,147.56元（含利息与理财收益），汇率变动影响为25,971.09元，募集资金专户余额为人民币99,807,185.72元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款99,807,185.72元，用于购买银行理财的余额为0.00元。

具体情况请详见《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年度）》附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2021年度）。

（四）公司对募集资金现金管理相关风险的内部控制

公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度，对投资理财产品行为进行规范和控制，严格审批投资产品准入范围，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。公司内审部、董事会审计委员会、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。

二、2022年度公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的具体计划

（一）2022年度募集资金进行现金管理的计划

公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。具体方案如下：

1、实施主体：公司及其控股子公司

2、投资产品：为控制风险，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的银行保本型约定存款或银行保本理财产品；该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

3、决议有效期：自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

4、购买额度：2016年发行股份购买资产并募集配套资金拟安排用于现金管理的闲置募集资金额度为不超过人民币10,000万元；拟安排用于现金管理的闲置募集资金总额度为不超过人民币10,000万元，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。

5、实施方式：在董事会批准额度范围内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司计划财务部负责具体实施。

6、信息披露：如有相关进展，公司将及时履行信息披露义务。

7、关联关系说明：公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

（二）现金管理的资金投向

公司拟购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的一年期内（含1年）的银行保本型约定存款或银行保本理财产品；该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

（三）风险控制分析

1、投资风险

尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、风险控制措施

针对投资风险，公司采取措施如下：

（1）公司将严格遵守审慎投资原则，投资于期限不超过一年（含1年）的保本型投资产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）公司计划财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

（4）公司内审部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。

（5）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（6）公司将根据现金管理投资产品买入情况及时披露进展公告，并在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

三、对公司的影响

公司在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，以部分暂时闲置的募集资金进行投资保本理财业务，通过投资保本理财产品，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

四、委托理财受托方基本情况

公司拟购买银行发行的保本型（本外币）理财产品，受托方与公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其它关系。

五、截至年度董事会召开日，公司最近十二个月使用募集资金现金管理的情况

单位：万元 币种：人民币

■

六、公司履行的内部审议程序

公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。会议审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。

七、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划的专项意见说明

1、独立董事意见

在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品有利于提高资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司使用最高额度不超过10,000万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行理财产品。以上资金额度可在公司第七届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内滚动使用。

2、监事会意见

本次公司计划对总额度人民币10,000万元的闲置募集资金用于购买银行保本理财产品的事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法规的规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

3、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，本独立财务顾问同意公司本次使用不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、备查文件

1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

2、《公司第七届董事会第二十一次会议决议》；

3、《公司第七届监事会第十六次会议决议》；

4、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2022年4月30日

鹏欣环球资源股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

（2021年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和到账时间

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3131号文《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向上海鹏欣（集团）有限公司和成建铃增发人民币普通股（A股）201,183,431.00股购买其合计持有的上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)49.82%股权。本次交易完成后，公司持有鹏欣矿投100%股权，鹏欣矿投成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字（2016）230007号验资报告。

本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年2月22日非公开发行人民币普通股201,183,431股作为发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.45元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币1,699,999,991.95元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币13,138,215.92元，实际募集资金净额为人民币1,686,861,776.03元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字(2017)230003号验资报告。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]758号《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海交易所同意，公司通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A股）220,265,693股及支付400,000,000.00元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计 100%股权，进而间接取得 CAPM 的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持有宁波天弘100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。本次增资行为经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环验字 （2018）230003号验资报告。

本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司2019年4月22日非公开发行人民币普通股107,334,524.00股作为发行股份及支付现金购买资产的配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格人民币5.59元，募集资金总额为人民币599,999,989.16元，扣除券商承销佣金等发行费用人民币14,180,000.00元，实际募集资金净额为人民币585,819,989.16元。上述A股普通股非公开发行及募集资金的划转已经全部完成，并经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具中兴财光华审验字(2019)第304005号验资报告。

（二）2021年度募集资金的使用和结余情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2021年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币8,150,276.03元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益58,977,959.70元。截至2021年12月31日，本公司2021年度使用募集资金人民币0.00元，累计使用募集资金人民币764,581,623.31元，临时补充流动资金人民币900,000,000.00元，永久补充流动资金人民币29,208,147.56元（含利息与理财收益），汇率变动影响为25,971.09元，募集资金专户余额为人民币99,807,185.72元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款99,807,185.72元，用于购买银行理财的余额为0.00元。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

截至2021年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费收入累计共计人民币211,994.41元，利用闲置资金购买理财产品累计获取收益0.00元。截至2021年12月31日，本公司2021年度使用募集资金人民币90,284,900.00元，累计使用募集资金人民币534,738,225.00元，临时补充流动资金人民币49,000,000.00元，汇率变动影响为612,514.40元，募集资金专户余额为人民币15,861,244.17元（含募集资金银行存款产生的利息、理财收益并扣除银行手续费支出）。其中，银行存款15,861,244.17元，用于购买银行理财的余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的要求，制定了《鹏欣环球资源股份有限公司募集资金管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，分级审批、决策后，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

1、2016年发行股份购买资产并募集配套资金

2017年，经本公司第六届董事会第八次会议审议通过，本公司和全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）分别在浦发上海分行营业部（账号97020158000008390）、渤海银行南京分行城南支行（账号200337980700012）、中信银行深圳分行罗湖支行（账号8110301013800164888）、浦发上海分行营业部（账号97020158000008404）、渤海银行南京分行城南支行（账号2003380965000108）开设了5个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年1月，本公司孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）和Shituru Mining Corporation SAS分别在上海浦东发展银行股份有限公司上海分行（账号NRA97020014101000000）和江苏银行上海南汇支行（账号NRA18231488000007467）开设了2个A股普通股募集资金存放专项账户。

2018年6月，经本公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，本公司全资子公司鹏欣矿投在北京银行股份有限公司上海分行营业部开立了募集资金专用账户（账号：20000037860800101169499）。

本次投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”部分募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，节余募集资金已经转入公司正常流动资金账户，募集资金专户将不再使用。2020年8月17日，本公司已办理完毕中信银行股份有限公司深圳分行罗湖支行募集资金专户（账号：8110301013800164888）的销户手续。

本公司与对应的孙子公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、渤海银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司上海分行营业部及江苏银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2021年12月31日，其中本公司募集资金存放专项账户的余额如下：

■

注：2021年6月2日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截至公告日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金90,000.00万元，上述款项已于2021年6月1日全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。

2021年6月2日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为人民币0.00元，公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为90,000.00万元，永久补充流动资金2,920.81万元（含利息与理财收益）。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2019年，经本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》。2019年5月，本公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”)、全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”与中国工商银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行（1001242729300753284）、中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（630902139、630902632、NRA055236）开设了4个A股普通股募集资金存放专项账户，与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2020年7月28日，经本公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意鹏欣矿投开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为18210188000148032），鹏欣国际开设江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户（账号为NRA18211488000009396）。同时将鹏欣矿投开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为630902632），鹏欣国际开设的中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户（账号为NRA055236）的募集资金本息余额转存至江苏银行股份有限公司上海普陀支行募集资金专项账户，并注销鹏欣国际、鹏欣矿投开设在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专项账户。公司及鹏欣国际、鹏欣矿投将及时与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、江苏银行股份有限公司上海分行共同签署《募集资金专户存储四方监管协议》，并授权公司董事长安排人员办理募集资金专项账户变更的具体事宜，及与开户银行、保荐机构签订募集资金专户存储监管协议等具体事宜。上述新设账户仅用于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

■

注：2021年4月16日，公司公告了《鹏欣环球资源股份有限公司关于临时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户的公告》，截至该公告披露日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币185,999,989.16元全部归还至募集资金专户，并将归还情况通知独立财务顾问和独立财务顾问主办人。

2021年4月26日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币100,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2021年12月31日，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为49,000,000.00元。

三、2021年度募集资金的实际使用情况

1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金

本公司2021年度募集资金的实际使用情况请详见附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2021年度）。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本公司2021年度募集资金的实际使用情况请详见附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2021年度）。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、2016年发行股份股买资产并募集配套资金

2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会及监事会同意公司将募集资金投资项目“支付本次交易的中介机构费用和相关税费”结项。同时，结合公司自身实际经营情况，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金项目结项后的节余募集资金2,920.81万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

公司2021年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

2、2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

公司2021年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、附件

附表1：2016年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2021年度）

附表2：2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表（2021年度）

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2022年4月28日

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证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2022-032

鹏欣环球资源股份有限公司

关于非独立董事辞职

及提名公司非独立董事候选人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司非独立董事张富强先生的书面辞职报告，因个人原因，张富强先生辞去公司董事的职务。张富强先生辞职后，不再担任本公司任何职务。公司对张富强先生在担任公司董事期间认真履职表示感谢。

为保证公司董事会正常运作，公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《选举周乐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人》的议案，经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名增补周乐先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

以上事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2022年4月30日

董事候选人简历：

周乐先生，1985年5月出生，中国国籍，中共党员。南京大学硕士研究生。历任三胞集团-商圈网电子商务有限公司总裁机要秘书、三胞集团-麦考林电子商务（上海）有限公司总裁助理。现任上海鹏欣（集团）有限公司办公室副主任。