格力地产股份有限公司
（七）审议通过《2021年度社会责任报告》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2021年度社会责任报告》。
（八）审议通过《监事会关于对〈董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》；
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《监事会关于对〈董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》。
（九）审议通过《2022年第一季度报告》。
监事会发表审核意见如下：
1．公司《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规，公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2．公司《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理和财务等事项。
3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4．公司监事会保证公司《2022年第一季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、二、三、四、七需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2022-043
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
关于确认2021年度日常关联交易
及增加2022年度日常关联交易的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议。
● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第二十九次会议于2022年4月28日召开，会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的议案》。公司关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见：
1、关于确认2021年度日常关联交易额度及增加2022年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
（二）2021年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
■
（三）本次增加的日常关联交易金额和类别
2022年1月25日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》（详见公司于2022年1月26日披露的公告）。现根据实际需要，拟增加预计2022年度日常关联交易，具体如下：
单位：元
■
上述额度有效期自本次董事会审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过2023年相关额度之日止。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：珠海投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：35,000万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-368
经营范围：国有股权投资、运营、管理；国有资产优化配置和资本运营；企业管理、策划、服务；国有资产收益管理；商务服务（不含许可经营项目）；政策性和策略性投资；市国资委授权开展的其他业务。
实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
截至2020年末，珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）经审计的总资产为3,948,870.26万元，净资产为878,800.78万元。
海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（一）款规定的关联关系情形。
与海投公司在2021年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务。海投公司具有履行合同约定的能力。
2、关联方名称：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张筱雯
注册资本：21000万元
住所：珠海市吉大石花西路北岭工业区格力集团2号标准厂房6层601室
经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设投资（不含许可经营项目）。港珠澳大桥珠海口岸房地产开发经营；会议会展服务；停车场服务；商业及房屋租赁；广告设计、策划、制作、发布及经营；餐饮服务；酒店管理；商务服务；商业策划；物业管理；旅游服务；汽车客运服务；物流服务；装卸搬运；货物运输代理；日用百货及批发零售。
股东：珠海投资控股有限公司
截至2020年末，珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司（以下简称“口岸公司”）经审计的总资产为176,448.45万元，净资产为20,761.76万元。
口岸公司的股东海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
与口岸公司在2021年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，口岸公司严格按照合同约定履行义务。口岸公司具有履行合同约定的能力。
3、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：潘明明
注册资本：1000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31384（集中办公区）
成立日期：2017年6月8日
经营范围：港珠澳大桥珠海口岸及其交通枢纽设施、市政基础设施、配套项目的建设（不含许可经营项目），会议会展服务，商业及房屋租赁，广告设计、策划、制作、发布及经营，餐饮服务，酒店管理，商务服务，商业策划，物业管理，日用百货及零售批发，客运站经营，道路旅客运输，道路货物运输，汽车租赁服务，充电桩服务，电子商务平台服务，网约车服务，二类机动车维修，大中型客车维修，小型车辆维修，维修救援，汽车综合性能检测，车辆安全例行检验，道路货物搬运装卸和道路运输服务（含物流服务，货运站场经营，客运代理，货运代办、仓储服务，停车场经营管理和车位、场地租赁服务，车辆清洗服务），国内旅游业务，旅游商品销售，景区游览服务，票务销售、代理服务，代订机票，代订酒店，商务信息咨询，商业经营，装潢设计及施工，信息系统集成服务，计算机软硬件的技术开发，技术咨询、技术转让、技术服务，企业管理咨询，电子商务（不得从事电信增值业务、金融服务）。
股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
截至2020年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为8,846.32万元，净资产为1,876.28万元。
创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。
与创投公司在2021年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务。创投公司具有履行合同约定的能力。
4、关联方名称：珠海市免税企业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：鲁君四
注册资本：50,000万元
住所：广东省珠海市吉大景乐路38号
成立日期： 1987年9月20日
经营范围：商业批发零售；免税烟草制品在海关监管区内经营；酒类的批发；食品的批发兼零售；工艺美术品的批发、零售；在珠海市免税商场内设计、制作、发布国内外各类广告
股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（直接和间接持股合计100%）
截至2020年末，珠海市免税企业集团有限公司（以下简称“免税集团”）经审计的总资产为 444,389.27万元，净资产为337,717.53万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
与免税集团在2021年发生的销售商品等类型的关联交易中，免税集团严格按照合同约定履行义务。免税集团具有履行合同约定的能力。
5、关联方名称：珠海市新恒基发展有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：康伟文
注册资本：1,000万元
住所：珠海市吉大景山路220号
成立日期：1995年8月7日
经营范围：商业批发和零售、定型包装食品零售、处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药零售、物业管理、展览展示服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）
截至2020年末，珠海市新恒基发展有限公司经审计的总资产为 25,171.09万元，净资产为15,263.16万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
与珠海市新恒基发展有限公司在2021年发生的销售商品等类型的关联交易中，珠海市新恒基发展有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海市新恒基发展有限公司具有履行合同约定的能力。
6、关联方名称：珠海海天国际贸易展览集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：康伟文
注册资本：15,500万元
住所：珠海市吉大景山路228号
成立日期：1988年4月2日
经营范围：承办各种类型展览及经营与展览有关的广告业务和技术交流，本公司进出口商品内销业务，金银首饰；货运代理；自有物业出租；项目投资；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务（按［97］外经贸政审函字第1028号文经营），珠海经济特区内自用钢材、胶合板的进口。批发、零售：化妆品、食品、药品、保健品、医疗器械；餐饮；网上电子商务（不得从事电信增值、金融业务）；汽车销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：珠海市免税企业集团有限公司
截至2020年末，珠海海天国际贸易展览集团有限公司经审计的总资产为 32,501.18万元，净资产为11,067.70万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
珠海海天国际贸易展览集团有限公司具有履行合同约定的能力。
7、关联方名称：珠海汇真商务有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：刘练达
注册资本：5,000万元
住所：珠海市横琴镇银河街1号三楼301房
成立日期：2015年8月28日
经营范围：电子商务，电子商务平台，跨境电商，经营增值电信业务，互联网信息技术服务，计算机软件开发销售，供应链管理服务，仓储服务，代理报关业务、代理报检业务，国内贸易、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），旅游信息咨询，商业活动的策划与组织，食品生产加工，房地产中介服务，物业管理，商务咨询、教育咨询，展览展示服务，化妆品、日用品、妇婴用品、家用电器、烟酒类、冰鲜肉类、生鲜果蔬、定型包装食品、电子数码、纺织品、针织品、家具、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰、工艺美术品、保健食品的零售与批发，设计、制作、发布国内外广告，酒吧餐饮经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：珠海市免税企业集团有限公司（直接和间接持股合计100%）
截至2020年末，珠海汇真商务有限责任公司经审计的总资产为4,221.60万元，净资产为4,016.54万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
与珠海汇真商务有限责任公司在2021年发生的物业服务等类型的关联交易中，珠海汇真商务有限责任公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇真商务有限责任公司具有履行合同约定的能力。
8、关联方名称：恒超发展有限公司
注册资本：3000万港元
住所：FLAT/RM 2109-2110, 21/F, WEST TOWER, SHUN TAK CENTRE, 168-200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HK
业务性质：进出口贸易
股东：珠海市免税企业集团有限公司
截至2020年末，恒超发展有限公司经审计总资产为67,639.18万元，净资产为61,220.29万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
与恒超发展有限公司在2021年发生的关联交易中，恒超发展有限公司严格按照合同约定履行义务。恒超发展有限公司具有履行合同约定的能力。
9、关联方名称：天津珠免商业有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：詹金墩
注册资本：8,000万元
住所：天津市东丽区平盈路8号服务滨海委3769室
成立日期：2017年12月15日
经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：珠海市免税企业集团有限公司
截至2020年末，天津珠免商业有限公司经审计的总资产为3,463.78万元，净资产为-3,951.79万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
天津珠免商业有限公司具有履行合同约定的能力。
10、关联方名称：珠海市闸口免税商业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：俞小虎
注册资本：2,000万元
住所：珠海市香洲区吉大景山路220号三楼3-28
成立日期：2018年6月20日
经营范围：批发和零售业（法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营；一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营）；仓储服务（化学危险品及易制毒品除外）；市场营销策划；图文设计及制作；广告业务。
股东：珠海市免税企业集团有限公司
截至2020年末，珠海市闸口免税商业有限责任公司经审计的总资产为2,000.88万元，净资产为1,996.65万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
珠海市闸口免税商业有限责任公司具有履行合同约定的能力。
11、关联方名称：珠盈免税有限公司
企业类型：有限公司
注册资本：7,000万澳门元
住所：澳门南湾大马路689-697号大华大厦8楼A座
成立日期：2019年11月1日
经营范围：经营商品零售，包括日用品、化妆品、食品等商品；从事食品、饮料等的外卖服务；仓储服务（化学危险品除外）；市场行销策划；图文设计及制作；以及从事与免税商品相关的业务。
股东：珠海市免税企业集团有限公司（间接持股50%）
截至2020年末，珠盈免税有限公司经审计的总资产为4,079.98万元，净资产为3,234.34万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
珠盈免税有限公司具有履行合同约定的能力。
12、关联方名称：珠海汇优城电子商务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈舜英
注册资本：1000万元
住所：珠海市兴业路23号丹田城市广场一楼113#、121#、122#；二楼202A#、202B#、202C#、212#、218#、219#
成立日期：2016年1月4日
经营范围：电子商务、物业租赁及管理、进口食品、日用品、妇婴用品、日化用品、家用电器、酒类、冰鲜、生鲜果蔬、百货零售与批发、电子数码。
截至2020年末，珠海汇优城电子商务有限公司经审计总资产为1,105.98万元，净资产为-230.75万元。
在过去12个月内，珠海汇优城电子商务有限公司为免税集团的属下控股公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
与珠海汇优城电子商务有限公司在2021年发生的关联交易中，珠海汇优城电子商务有限公司严格按照合同约定履行义务。珠海汇优城电子商务有限公司具有履行合同约定的能力。
13、关联方名称：珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：康伟文
注册资本：18,783万元
住所：珠海市吉大景山路220号
成立日期：1988年3月19日
经营范围：百货、纺织品、针织品、家具、家用电器、五金交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、汽车零部件、摩托车零部件、建筑材料、通信设备、金属材料、金银首饰零售；配匙；会展服务；工艺美术品；设计、制作、发布国内外广告；保健食品的批发、零售；零售：预包装食品（其他食品：燕窝）；处方药、非处方药：中药材、中药饮片、中成药零售；三类软性、硬性角膜接触镜及护理液；眼镜验配（不含医疗验光）；停车服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东：免税集团
截至2020年末，珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司经审计总资产为52,712.66万元，净资产为40,678.25万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司具有履行合同约定的能力。
14、关联方名称：三亚珠免旅文商业有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：蒋济舟
注册资本：6,000万元
住所：海南省三亚市天涯区天涯三亚湾路国际客运港区国际养生度假中心酒店B座（2＃楼）5楼501
成立日期：2021年4月8日
经营范围：许可项目：食品互联网销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；食品销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；酒类经营；烟草制品零售；广告发布；免税商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；食品经营（销售散装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；销售代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；日用杂品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；鞋帽零售；鞋帽批发；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；日用品销售；箱包销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；日用百货销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；电子产品销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；移动终端设备销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：免税集团（间接持股51%）
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
三亚珠免旅文商业有限公司具有履行合同约定的能力。
15、关联方名称：珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李青山
注册资本：500万元
住所：珠海市珠澳跨境工业区珠海园区西环路1号大鹏仓储物流中心1楼
成立日期：2005年12月9日
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；报检业务；供应链管理服务；食品互联网销售（销售预包装食品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用品销售；销售代理；办公用品销售；美发饰品销售；农副产品销售；塑料制品销售；卫生洁具销售；个人卫生用品销售；食品用洗涤剂销售；纸制品销售；照相机及器材销售；钟表与计时仪器销售；皮革制品销售；母婴用品销售；户外用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；电子产品销售；医用口罩零售；日用木制品销售；日用杂品销售；劳动保护用品销售；玩具销售；家居用品销售；室内卫生杀虫剂销售；服装服饰零售；化妆品零售；化妆品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品进出口；进出口代理；货物进出口；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
股东：免税集团（直接和间接持股合计100%）
截至2020年末，珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司经审计总资产为4,863.49万元，净资产为619.52万元。
公司董事长鲁君四先生为免税集团董事长，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关于关联法人第（三）款规定的关联关系情形。
珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司具有履行合同约定的能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，定价公允，交易方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2022-044
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
关于2021年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。
2、募集资金在专项账户中的存放情况
（1）以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元。
（2）本期使用金额及当前余额
2021年度，公司使用募集资金0元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16.43万元。
截至2021年12月31日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），补充流动资金65,000.00万元。募集资金余额为419.83万元。
在各募集资金专户的存储情况如下：
■
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。
公司按照相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。
三、2021年年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在募集资金投资项目的资金使用情况。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。
2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。
2021年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2021年3月22日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
2021年3月25日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2022年3月24日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2021年度，公司不存在以闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）节余募集资金使用情况
2021年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
根据珠海市政府相关要求，经公司于2020年10月30日召开的第七届董事会第十四次会议及之后召开的2020年年度股东大会审议通过，公司拟终止实施募集资金投资项目中“香洲港区综合整治工程”后续建设工作，并将其移交给珠海市香洲正方控股有限公司子公司珠海正方城市建设投资有限公司，相关回收金额由珠海市财政局按规定进行清算；经公司于2022年3月24日召开的第七届董事会第二十七次会议及之后召开的第三次临时股东大会审议通过，公司终止实施并移交香洲港区综合整治工程项目，并将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金（具体金额以实际划款日为准）。详见公司于2022年3月26日披露的“关于终止实施并移交部分募集资金投资项目后将回收资金和节余募集资金永久补充流动资金的公告”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：公司已按《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
经核查，格力地产募集资金2021年度存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、附件
募集资金使用情况对照表
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
附件:
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2021年年度
编制单位：格力地产股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600185 证券简称：格力地产 公告编号：临2022-045
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年6月20日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年6月20日 14点30分
召开地点：珠海市石花西路213号
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年6月20日
至2022年6月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别经公司第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见于2022年4月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的公司公告。
2、特别决议议案：不涉及
3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1．出席现场会议登记手续：
（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。
2．出席现场会议登记地点及授权委托书送达地点：
格力地产董事会秘书处
地址：珠海市吉大石花西路213号
邮政编码：519020
公司电话：0756-8860606，传真号码：0756-8309666
联系人：黄浩
3．登记时间：
2022年6月15日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；
参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、其他事项
本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
格力地产股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
格力地产股份有限公司董事会
对带有强调事项段的无保留意见
审计报告的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）于2022年4月28日对格力地产股份有限公司（以下简称“公司”、“格力地产”）2021年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告（致同审字（2022）第442A015278号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项作如下说明：
一、审计报告中带有强调事项段的无保留意见内容
如审计报告中强调事项段所述：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表“附注十三、其他重要事项之上海科华生物工程股份有限公司涉诉事项及对本公司财务报表的影响”所述，格力地产投资的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称科华生物）因对西安天隆科技有限公司和苏州天隆科技有限公司（以下简称天隆公司）38%股权进一步投资安排事宜一事与相关方发生争议而引致仲裁及仲裁反请求，目前仲裁机构尚未就此案作出裁决。科华生物2021年度财务报表被出具无法表示意见审计报告。因为该仲裁事项的未来结果存在不确定性，格力地产在权益法核算对科华生物的投资收益时，基于谨慎考虑，剔除科华生物合并利润表中来自于天隆公司的利润62,110.83万元。本段内容不影响已发表的审计意见。”
二、发表带解释性说明段无保留意见的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
三、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
基于获取的审计证据，致同所会计师认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，公司管理层已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，致同所会计师在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。
四、董事会对相关事项的说明
致同所出具的审计报告，如实体现了公司2021年度的经营情况，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度的合并及公司经营成果和现金流量。致同所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，对此董事会表示理解和认可。公司董事会和管理层将密切关注具体情况，积极采取有效措施消除上述事项对公司的影响，切实维护公司和投资者的利益。具体如下：
1、公司作为科华生物的股东，将督促其积极应对所涉仲裁案件，推动仲裁案件的审理进程，尽早解决相关争议；督促其积极与各级主管部门沟通，获得相关主管部门的支持和帮助，推动问题的妥善解决；督促其采取一切合法且必要的措施，包括通过民事、行政、刑事等法律途径寻求司法救济，追究相关责任人的法律责任，坚决维护股东的合法权益。
2、公司将继续促进房地产业、大消费产业和生物医药大健康产业的全新产业格局的发展和完善。加快项目开发进度，加强销售力度和加快回款速度。整合自身资源优势，优化项目投资结构，加强各项目的统筹规划，拓宽融资渠道，提高公司抗风险能力。
格力地产股份有限公司董事会
2022年4月28日
格力地产股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十九次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司《章程》的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司第七届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表以下意见：
一、关于公司2021年度财务报告的独立意见
1、致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司2021年度财务报告出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告。公司2021年度财务报告清楚、客观地反映了公司当年的经济运营情况，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
2、公司2021年度财务报告的审议程序符合《证券法》和上海证券交易所的规定，符合公司内部管理制度的规定。
二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
1、为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定；
2、2021年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要；
3、同意该利润分配预案。
三、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度财务报表及内部控制审计机构的独立意见
1、公司2021年度财务报表及内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。
2、公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
四、关于确认2021年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的独立意见
1、关于确认2021年度日常关联交易额度及增加2022年度日常关联交易的事宜，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
2、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
3、董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，将进一步推进公司发展，符合公司未来经营管理的需要。
5、同意本次关联交易。
五、关于《董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》的独立意见
我们认真审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“致同所”）出具的带有强调事项段的无保留意见审计报告及公司董事会编制的《董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》，我们认为：
致同所出具的带有强调事项段的无保留意见审计报告，真实客观地反映了公司2021年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。
公司董事会对相关事项的专项说明客观反映了公司的实际情况，作为公司独立董事，我们同意董事会的专项说明，同时我们希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，努力消除该事项对公司的影响，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
独立董事：方军雄、赵杨、王亚康
2022年4月28日
格力地产股份有限公司监事会
对《董事会对带有强调事项段的
无保留意见审计报告的专项说明》
的意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）于2022年4月28日对格力地产股份有限公司（以下简称“公司”、“格力地产”）2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（致同审字（2022）第442A015278号）。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司监事会对董事会关于带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明发表如下意见：
公司监事会认为：董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明符合公司实际情况，公司监事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的审计报告予以理解。作为公司监事，将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，切实维护上市公司及全体投资者合法权益。
格力地产股份有限公司监事会
2022年4月28日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2022-039
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
格力地产股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于2022年4月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2021年度董事会工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（二）审议通过《2021年度总裁工作报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（三）审议通过《2021年年度报告》全文及摘要；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（四）审议通过《2021年度财务决算报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年末母公司可供股东分配的利润为1,117,143,931.00元。
根据相关规定并结合公司实际情况，同意公司2021年度利润分配预案为：
以母公司为主体进行利润分配，同意公司以2021年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本为1,892,179,011股，扣减公司回购专用账户中尚未完成注销手续的7,173,216股，以1,885,005,795股为基数分配利润，由此计算合计拟派发现金红利188,500,579.50元（含税），剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《2021年度利润分配方案公告》。
（六）审议通过《2021年度内部控制评价报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。
（七）审议通过《2021年度独立董事述职报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。
（八）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（九）审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（十）审议通过《2021年度社会责任报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见公司同日披露的《2021年度社会责任报告》。
（十一）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2022年度财务报表及内部控制审计机构，并授权公司管理层决定其酬金。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
（十二）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的议案》；
关联董事鲁君四先生、刘泽红女士、林强先生回避了本次关联交易表决。
表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《关于确认2021年度日常关联交易及增加2022年度日常关联交易的公告》。
（十三）审议通过《董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
独立董事已经就本议案发表了同意意见。
详见公司同日披露的《董事会对带有强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》。
（十四）审议通过《2022年第一季度报告》；
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
（十五）审议通过《关于更换证券事务代表的议案》；
公司证券事务代表魏烨华女士因个人原因，不再担任公司证券事务代表，同意聘任杨欣悦女士（简历及联系方式附后）为公司证券事务代表，聘期自本次会议决议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。
（十六）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年6月20日下午14:30召开2021年年度股东大会。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
根据公司《章程》，议案一、三、四、五、七、十、十一需提交股东大会审议。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
杨欣悦女士简历：
杨欣悦女士，1997年出生，双学士本科学历，特许公认会计师（ACCA）。现任格力地产股份有限公司董事会秘书处信息披露专员，历任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理。已参加上海证券交易所董事会秘书资格培训，经考核合格。
杨欣悦女士与公司控股股东不存在关联关系，除参与公司员工持股计划外未直接持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
联系方式：
联系地址：广东省珠海市石花西路213号
电 话：0756-8860606
传 真：0756-8309666
电子邮箱：gldc@greedc.com
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2022-042
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）
成立日期：1981年
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.项目成员信息
拟签字项目合伙人：王远，注册会计师，1997 年起从事注册会计师业务，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告3份。
拟签字注册会计师：罗洪福，注册会计师，2007年起从事注册会计师业务，2019年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份。
项目质量控制复核人：郭丽娟， 2005 年成为注册会计师并从事上市公司审计，2005 年开始在致同所执业。近三年签署了首开股份、金融街等上市公司审计报告，复核了外高桥、深深房、中达安等上市公司审计报告。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2022年度审计费用预计为人民币160万元，其中财务报表审计费用为120万元，内部控制审计费用为40万元，本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，与2021年度审计费用相同。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对致同事务所进行了审查，认为致同事务所具有为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报表审计和内部控制审计工作的要求，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有足够的投资者保护能力。因此，同意董事会续聘致同事务所为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。
（二）独立董事意见
独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可意见：
1、公司2021年度财务报表和内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意提请董事会审议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。
2、公司本次提请董事会聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
独立董事关于本次聘任会计师事务所的独立意见：
1、公司2021年度财务报表及内部控制审计报告是由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。
2、公司本次聘任财务报表及内部控制审计机构不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（三）董事会审议及表决情况
公司于2022年4月28日召开的第七届董事会第二十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2022-041
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
2021年度利润分配方案公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.1元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为320,557,782.53元，母公司实现的净利润为541,234.67元，加上年初未分配利润1,116,602,696.33元，2021年末可供股东分配的利润为1,117,143,931.00元。
根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟定的2021年度利润分配预案为：
以母公司为主体进行利润分配，公司拟以2021年度利润分配实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）。截至目前，公司总股本为1,892,179,011股，扣减公司回购专用账户中尚未完成注销手续的7,173,216股，以1,885,005,795股为基数分配利润，由此计算合计拟派发现金红利188,500,579.50元（含税），公司本次现金分红比例占本年度归属于上市公司股东净利润的58.80%。剩余未分配利润转存以后年度分配，不送红股、不进行资本公积转增股本。公司最终实际现金分红总金额将根据股权登记日总股本确定。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。表决结果为：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（二）独立董事意见
1、为保证公司现阶段经营及长远持续发展需要，董事会提出的2021年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司《章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定；
2、2021年度利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康、持续稳定发展的需要；
3、同意该利润分配预案。
三、相关风险提示
公司2021年度利润分配预案，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
格力地产股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十九日
(上接719版)
