义乌华鼎锦纶股份有限公司

(上接740版)

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截至本报告书签署日，真爱集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控股股东。除上述情况外，真爱集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

真爱集团看好华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，作为重整投资人现金收购三鼎控股持有的8.51%股份，本次资金来源为自有及自筹资金。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

2022年4月29日，真爱集团与义乌金控、义乌经开以及义乌顺和分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托持有义乌金控持有华鼎股份的8.66%股权、义乌经开持有华鼎股份的5.80%股权以及义乌顺和持有华鼎股份的0.28%股权所对应的表决权，合计持有14.74%股权对应的表决权。

2022年4月29日，信息披露义务人与上市公司签署了《股份认购协议》，拟认购上市公司向其非公开发行的不超过22,100万股（含本数）。本次非公开发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

华鼎股份已就资金占用本息向三鼎控股管理人申报债权，有关债权已经三鼎控股管理人审查确认，将在经人民法院裁定确认后按照三鼎控股重整计划规定参与受偿。真爱集团作为重整投资人已代三鼎控股向华鼎股份偿还占用资金，根据三鼎控股重整计划，真爱集团在完成相关债权转让手续后预计将获得一定数量的股份分配（分配股数最多不超过306.90万股）。具体分配到位的股份数量按照人民法院裁定批准的重整计划中的清偿方案实际计算确定。

为尽可能夯实真爱集团对华鼎股份的控制权，如果表决权委托方拟在未来12个月内对外转让其持有的华鼎股份股份，在符合证券法、国有资产处置及交易所交易规则的前提下，真爱集团及/或其控制的其他主体拟增持该部分股份。

截至本报告书签署日，除上述接受表决权委托、拟认购上市公司非公开发行股份的交易安排、参与重整计划资产分配及根据规则参与受让表决权委托方对外转让的股权（如有）外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

一、本次权益变动方式

2022年4月27日，义乌市人民法院作出《民事裁定书》，裁定批准三鼎控股重整计划。真爱集团以重整投资人的身份收购三鼎控股持有的上市公司97,150,765股，占上市公司总股本的8.51%，并以现金方式归还三鼎控股对华鼎股份的资金占款及利息5.96亿元。截至本报告书签署日，真爱集团已经根据重整计划的规定向管理人全额支付8.51%华鼎股份股权的收购对价，已向上市公司支付资金占款及利息，相关股票的过户手续正在办理中。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益变化情况

本次权益变动前，真爱集团未持有上市公司股份。

本次权益变动后，真爱集团取得的上市公司97,150,765股，占上市公司总股本的8.51%。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的情况

三鼎控股持有的上市公司8.51%的股票在本次转让前均处于司法冻结状态，其中7.75%的股票存在质押，该等股票原有的质押、司法冻结等权利限制将在重整计划的执行过程中解除，在真爱集团受让后，该等股份将不存在前述的司法冻结及质押情况。

四、本次权益变动所涉主要协议

《重整投资框架协议之补充协议》的协议主体与签订时间如下：

甲方：三鼎控股集团有限公司管理人

乙方：义乌市顺和企业管理咨询有限公司

丙方：真爱集团有限公司（乙方与丙方统称为“重整投资人”）

协议签订时间：2022年4月26日

主要内容如下：

“一、重整标的资产

1.1 标的资产范围

重整投资人所收购的标的资产为三鼎控股持有的义乌华鼎锦纶股份有限公司（股票代码：601113，以下简称“华鼎股份”）的股份合计97,150,765股（占华鼎股份总股本的8.51%），收购方式为现金收购。

除以上资产外的三鼎控股其他资产，不列入本次重整收购的标的资产范围。

1.2 标的资产瑕疵确认

重整投资人确认：已充分了解并接受重整标的资产及其上的瑕疵，包括但不限于因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，华鼎股份股票被上海证券交易所实施其他风险警示等。有关华鼎股份的其他风险重整投资人将自行通过上市公司公告或其他渠道调查了解并全部接受。

二、重整计划的确认与执行

2.1 重整计划的确认

重整投资人确认并承诺：知悉并接受三鼎控股重整计划全部内容，并承诺对其中涉及重整投资人的权利义务予以全面遵守和履行；将致力于改善华鼎股份治理结构，增强华鼎股份的持续经营和盈利能力，进而提升华鼎股份股票价值；将认真按照义乌市人民法院批准的三鼎控股重整计划安排执行有关事宜，并严格遵守地方政府、证券监管部门相关规范与要求。

2.2 占款问题的解决

重整投资人确认并承诺：知悉并接受三鼎控股和乙方关于解决占款问题公开承诺的全部内容，在三鼎控股重整计划经义乌市人民法院裁定批准后，向华鼎股份以现金方式归还三鼎控股对华鼎股份的资金占款5.9亿元及利息（具体以监管机构实际认可金额为准）。

三、重整投资对价及支付

3.1 重整投资对价

重整投资人按照3.85元/股的单价收购前述97,150,765股，收购对价共计374,030,445.25元（大写：叁亿柒仟肆佰零叁万零肆佰肆拾伍元贰角伍分）。

3.2 支付方式

乙方前期已经缴纳的2000万元履约保证金自动转为重整投资对价，不再退还。

重整投资人承诺剩余收购对价于三鼎控股重整计划经义乌法院裁定批准之日起60日内支付完毕。如未能及时足额支付，视为放弃参与重整，同时甲方有权取消其重整投资人资格，并追究有关法律责任。

剩余收购款项支付至甲方如下指定收款账户：

户名：三鼎控股集团有限公司管理人；

开户行：浙江稠州商业银行；

账号：15602012010390000819。

四、股票交割

4.1 交割安排

重整投资人支付完毕全部重整收购对价款并向甲方提供领受所收购股票的证券账户信息后，甲方承诺协助重整投资人确定的受让主体办理所收购股票的交割手续。

重整投资人确认：知悉标的资产过户相关限制性政策及规定，标的资产受让人符合证券监管部门或证券登记结算机构的要求。

重整投资人知悉并确认：因股票质押手续的解除、证券监管部门或证券登记结算机构的要求、政府疫情防控政策等客观因素，办理股票交割可能需要一定时间。

4.2 税费负担

重整标的资产过户相关税、费(如有)由三鼎控股与重整投资人依法各自承担。

五、违约责任

5.1 违约行为

如重整计划草案经债权人会议表决后，义乌市人民法院未裁定批准的，本协议自动终止，乙方已经支付的履约保证金于义乌市人民法院裁定终止三鼎控股重整程序并宣告三鼎控股破产之日起3个工作日内予以原路退还（不计利息），重整投资人无需支付剩余标的资产收购价款。

如重整计划经义乌市人民法院裁定批准，重整投资人应当按照本协议约定及重整计划规定严格执行。重整投资人的下列任一行为，即构成违约：

（1）存在虚假不实的陈述；

（2）违反其在本协议或重整计划项下的声明、承诺、保证或陈述；

（3）明确表示或以其行为表明不履行其在本协议或重整计划项下的义务；

（4）不履行或不完全履行其在本协议或重整计划项下的义务。

5.2 违约责任

出现以上违约情形的，甲方有权依法追究重整投资人的违约责任，包括但不限于要求继续执行重整计划、没收保证金、赔偿损失（包括可得利益损失）等等。”

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的最新营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、义乌市人民法院出具的《民事裁定书》

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。

地址：浙江省义乌市北苑街道雪峰西路751号

联系人：张益惠

电话：0579-85261479

传真：0579-85261475

查阅时间：法定工作日的9:30－11:30，14:30－17:00

信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：真爱集团有限公司

法定代表人：

郑期中

年 月 日

（以下无正文，为《义乌华鼎锦纶股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：真爱集团有限公司

法定代表人：

郑期中

年 月 日

简式权益变动报告书附表

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信息披露义务人：真爱集团有限公司

法定代表人：

郑期中

年 月 日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-043

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年4月29日

(二)股东大会召开的地点：公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

会议由董事会召集，由代理董事长胡晓生先生主持。本次会议的召开、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事5人，出席5人；

2、公司在任监事4人，出席3人，监事朱永明先生因工作原因未能出席会议；

3、董事会秘书张益惠女士出席会议；公司全部高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于控股股东解决资金占用方案的议案》

审议结果

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京金杜（杭州）律师事务所

律师：陈珊 吴唯炜

2、律师见证结论意见：

北京金杜（杭州）律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

2022年4月30日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-046

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”）于 2022 年 4月29日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站。

非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2022 年 4 月 30 日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-045

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”、“华鼎股份”）拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施披露如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及相应整改情况

2021年10月12日，公司收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）及《市场禁入决定书》（[2021]5号）

（一）处罚情况

当事人：义乌华鼎锦纶股份有限公司；

丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长、实际控制人；

丁志民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；

丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；

丁晓年，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；

丁军民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、实际控制人；

张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监、副总经理；

胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书；

许骏，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事、副总经理；

谭延坤，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；

苏波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理；

吴清旺，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；

王华平，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司独立董事；

骆中轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；

黄俊燕，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司监事；

金少华，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务部部长。

经查明，当事人存在以下违法事实：

1、未按规定披露关联方非经营性资金占用情况

2018年至2019年，华鼎股份通过预付采购款、预付工程款等名义向供应商及建筑方付款，资金通过中间账户过账，最终转入控股股东三鼎控股集团有限公司(以下简称“三鼎集团”)及其控制主体或代三鼎集团偿还债务。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生额14.97亿元，余额5.9亿元。其中，2018年累计发生额9.19亿元，期末余额1,160万元，占公司当期净资产的比例分别为15.82%、0.2%；2019年累计发生额5.78亿元，期末余额5.9亿元，占公司当期净资产的比例分别为12.66%、12.92%。上述关联方非经营性资金占用未按规定履行临时披露义务，亦未在2018年年度报告中如实披露。

2、未按规定披露共同借款情况

2019年5月9日，三鼎集团以员工骆善有名义与张瑞春签订借款合同，向其借款1.59亿元。2019年8月8日，华鼎股份与张瑞春签订补充协议，约定华鼎股份为该笔借款的共同借款人，协议有华鼎股份公章、丁尔民印章。华鼎股份未按规定履行临时披露义务。

华鼎股份的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，第六十七条的规定，构成了2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。

时任董事长丁尔民同时担任三鼎集团董事，时任董事丁志民同时担任三鼎集团董事长，二人组织实施了上述资金占用等事项。时任总经理丁晨轩在涉及资金占用的部分单据上签字，且未能保证公司2018年年度报告真实、准确、完整。时任监事丁晓年参与资金占用事项，明知存在违法行为却隐瞒不报，仍审议通过2018年年度报告。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。

时任董事丁军民同时是华鼎股份实际控制人，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任财务总监兼副总经理张惠珍，未能保证财务报告真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事会秘书胡方波负责组织和协调信息披露事务，未能保证披露信息真实、准确、完整，在2018年年度报告上签字承担保证责任。时任董事兼副总经理许骏，时任副总经理谭延坤、苏波，时任独立董事吴清旺、王华平，时任监事骆中轩、黄俊燕，未能保证2018年年度报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明其已勤勉尽责。时任财务部部长金少华未能保证财务报告真实、准确、完整，作为会计机构负责人(会计主管人员)在2018年年度报告上签字。上述人员是华鼎股份信息披露违法行为的其他直接责任人员。

作为华鼎股份实际控制人，丁尔民、丁志民组织实施资金占用等事项，同时构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述的实际控制人指使从事信息披露违法行为。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]18号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款，第三款的规定，我局决定：

一、对华鼎股份责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对丁尔民、丁志民给予警告，并分别处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

三、对丁晨轩、丁晓年给予警告，并分别处以30万元罚款；

四、对丁军民、张惠珍、胡方波给予警告，并分别处以15万元罚款；

五、对许骏、谭延坤、苏波给予警告，并分别处以5万元罚款；

六、对吴清旺、王华平、骆中轩、黄俊燕、金少华给予警告，并分别处以3万元罚款。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《市场禁入决定书》（[2021]5号）：根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条、第五条的规定，我局决定：

一、对丁尔民、丁志民分别采取10年证券市场禁入措施；

二、对丁晨轩采取5年证券市场禁入措施；

三、对丁晓年采取3年证券市场禁入措施。

（二）整改情况

1、被处罚人员的辞职及变更情况

2021年10月13日，公司董事丁晨轩先生、监事丁晓年先生因被证监局采取市场禁入措施分别向本公司申请辞去公司董事、监事职务。丁晨轩、丁晓年先生辞职后，不会导致公司董事会、监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数，不会对公司董事会、监事会正常运行造成影响。

2、违规借款的消除情况

2021年7月，张瑞春违规借款事项经公司与债权、债务人及相关涉及方沟通协商，达成和解并签署《和解协议》，债权人向法院申请解除对公司采取的诉讼保全措施，并向法院申请撤诉，公司于2021年9月13日收到黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下发的《民事裁定书》【（2021）黑01民初4号之二】，原告黑龙江省壹方融资担保股份有限公司（以下简称“壹方融资”）已向法院申请撤诉，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定准许。截至当前，出借方、借款方及相关涉及方等各方确认《和解协议》已履行完毕，各方之间此前所签订的其他任何协议、文件项下的任何权利义务即予终止，各方之间不存在任何争议和纠纷，各方之间无权互相主张任何款项，无权互相追究任何责任。同时，各方之间所签订的任何协议、文件等均已作废（包括但不限于借款合同、担保合同等）并当面销毁。

3、资金占用的解决情况

2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。

综上所述，针对《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》中所提及的问题，公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，促使公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改情况

（一）证监局监管措施

2020年5月11日，公司收到了中国证券监督管理委员会浙江监管局下达的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2020]22号，以下简称“决定书”）

1、处罚情况

浙江证监局发现公司存在以下问题：

（1）存在控股股东资金占用及违规担保行为

截至2019年年底，你公司被控股股东三鼎控股集团有限公司及其关联方非经营性占用资金逾5亿元，违规为控股股东及其关联方提供担保且已进入司法程序0.37亿元。上述事项未按相关规定履行信息披露义务。

（2）业绩预告修正不及时

2020年1月23日，你公司披露《2019年年度预亏公告》，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.1亿元至-5.4亿元。2020年4月29日，你公司发布《2019年年度业绩预告更正公告》，并于4月30日披露《2019年年度报告》，将2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润向下修正为-13.2亿元，较预亏公告中披露的金额差异较大，你公司未及时对2019年业绩预告进行修正。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第四十八条和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条的有关规定，董事长丁尔民、总经理丁晨轩、董事会秘书胡方波和财务总监张惠珍对上述违规行为负有责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及丁尔民、丁晨轩、胡方波和张惠珍分别采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改情况

2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。

2021年3月17日，出借方姜尔、张南堂与借款方三鼎控股、三鼎织造、义乌网锐及担保方义乌华鼎锦纶股份有限公司三方经自愿、平等、充分协商签订和解协议，就该笔借款及担保事宜达成约定，出借方考虑借款方目前的实际困难，放弃有关权利主张，各方互不追究。在本协议签订时，该借款已结清，三方之间所有债权债务及担保等都已消除，亦没有其他任何纠纷。在本协议签订时，出借方已将《最高额保证借款合同》、《借据》、《补充协议》等涉及本借款、担保等相关协议原件都已交还给借款方和担保方，并签字作废。

同时，公司收到决定书后积极建立健全财务会计管理制度及信息披露制度并严格执行，切实维护全体股东利益。公司及相关责任人员根据监管要求，完善内部控制，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，保证信息披露的真实、准确、完整。

（二）交易所纪律处分

1、上海证券交易所纪律处分决定书〔2020〕49号

2020年6月3日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及其控股股东三鼎控股集团有限公司、实际控制人及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2020〕49号）。

（1）处罚情况

义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；

三鼎控股集团有限公司，义乌华鼎锦纶股份有限公司控股股东；

丁尔民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事长；

丁军民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；

丁志民，义乌华鼎锦纶股份有限公司实际控制人兼时任董事；

丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；

张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；

胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。

经查明，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）、控股股东三鼎控股集团有限公司（以下简称三鼎控股）在信息披露、规范运作方面，相关责任人在职责履行方面存在以下违规行为：

①控股股东违规占用公司巨额资金

2019年8月30日，公司公告称，2019年1-7月，公司控股股东三鼎控股通过供应商及在建工程项目等方面占用公司资金共计596,905,244.51元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.27%。三鼎控股承诺在公告披露之日起一个月内解决上述资金占用问题。2019年10月8日，因三鼎控股未在承诺期限内解决资金占用问题，公司股票被实施其他风险警示。截至目前，上述占用资金仍未归还。

②控股股东未履行增持承诺

2018年6月27日，三鼎控股发布增持公告称，拟自2018年6月27日起的12个月内通过上海证券交易所（以下简称本所）交易系统增持公司股份，拟增持金额不少于人民币5,000万元、不超过人民币1亿元。2019年6月25日，公司公告称，三鼎控股增持股份计划期限将要届满，尚未增持公司股份，并拟终止本次增持计划。

③控股股东减持公司股票未履行预披露义务

2016年8月2日至2018年1月16日期间，三鼎控股将其通过协议转让、非公开发行方式取得的合计约1.25亿股公司股份质押给东方证券股份有限公司（以下简称东方证券），用于质押式回购业务。2019年9月，因上述质押式回购交易业务履约保障比例低于警戒履约保障比例，三鼎控股未按照约定采取补救措施，构成违约。期间，东方证券向三鼎控股发出违约通知和处置告知函，本所也对其进行了监管督促。2019年10月24日，公司披露公告称，2019年10月17-23日，因三鼎控股质押式回购交易实质违约，其质押给东方证券股份中的173.4万股无限售流通股份被东方证券依约卖出，占公司总股本的0.15%。作为公司控股股东，三鼎控股所持通过协议转让、非公开发行方式取得的股份，通过集中竞价交易卖出，应当提前15个交易日披露减持计划。经东方证券正式告知及本所监管提醒督促，三鼎控股仍未就上述被动减持事项履行预披露义务。

公司未能建立并维护独立运行机制，未能确保依法合规运营，导致大额资金被控股股东非经营性占用。上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条等有关规定。

三鼎控股作为公司控股股东，存在违规占用上市公司资金、未履行增持承诺、减持未预披露等违规行为，严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.12.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条等有关规定。

公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、公司实际控制人兼时任董事丁志民，负责公司和控股股东的经营管理和重大事项决策，违反诚信义务，未能保证上市公司独立性，违规占用上市公司资金，金额巨大且至今未归还，也未能确保公司及控股股东依法合规运营，对公司及控股股东的资金占用违规行为负有首要责任；丁军民作为公司时任董事和公司实际控制人，对公司及控股股东资金占用违规行为负有主要责任。上述3人的行为违反了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.1条、第1.4条、第2.2条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

公司时任总经理丁晨轩作为公司日常经营管理事项的主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务及资金管理的具体负责人，未能勤勉尽责地对公司日常经营及资金使用予以充分关注，未能有效防范、纠正控股股东通过供应商、在建工程等方式占用公司巨额资金的违规行为，对公司的违规行为负有主要责任。公司时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任。前述有关责任人的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司，控股股东三鼎控股集团有限公司，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民，实际控制人兼时任董事丁军民、丁志民，时任总经理丁晨轩，时任财务总监张惠珍予以公开谴责，并公开认定公司实际控制人兼时任董事长丁尔民、实际控制人兼时任董事丁志民5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对公司时任董事会秘书胡方波予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。

（2）整改情况

①被处罚人员的辞职及变更情况

2020年7月3日，公司实际控制人兼时任董事长丁尔民先生因被交易所公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员向本公司申请辞去公司董事长、董事及所任专业委员会委员职务；公司实际控制人兼时任董事丁志民先生因被交易所公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员向本公司申请辞去董事及所任专业委员会委员职务。公司后续按照法定程序陆续完成董事增补、董事长选举及法定代表人变更等相关工作。

②资金占用的解决情况

2018年至2019年间公司控股股东通过预付采购款、预付工程款等名义非经营性占用本公司资金590,500,009.00元。公司已于2022年4月27日收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司到归还的资金占用本金及利息共计595,784,056.40元（其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元）。

2、上海证券交易所纪律处分决定书〔2021〕22号

2021年3月19日，公司收到上海证券交易所发出的《关于对义乌华鼎锦纶股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕22号）。

（1）处罚情况

当事人：

义乌华鼎锦纶股份有限公司，A股证券简称：ST华鼎，A股证券代码：601113；

丁尔民，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事长；

丁晨轩，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司总经理；

张惠珍，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司财务总监；

胡方波，时任义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会秘书。

经查明，2020年1月23日，义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称公司）披露了业绩预亏公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-4.10亿元至-5.40亿元。公司于2020年4月29日披露了业绩预告更正公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13.20亿元。公司在公告中披露称，业绩预告更正的主要原因为对控股股东资金占用计提坏账准备、出于谨慎性考虑对违规担保和违规借款计提预计负债、商誉减值预测增加。

2020年4月30日，公司披露2019年年度报告称，2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-13.21亿元。公司2019年度预告业绩与实际业绩差异幅度达145%，业绩预告披露不准确，未及时披露更正公告，且未在业绩预告中充分提示相关风险。

公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第2.6条、第11.3.3条等相关规定。

责任人方面，公司时任董事长丁尔民作为公司主要负责人及信息披露第一责任人，时任总经理丁晨轩作为公司经营管理主要负责人，时任财务总监张惠珍作为公司财务事项主要负责人，时任董事会秘书胡方波作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。对于本次纪律处分事项，公司及责任人在规定期限内回复无异议。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号一一纪律处分实施标准》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）做出如下纪律处分决定：对义乌华鼎锦纶股份有限公司及时任董事长丁尔民、时任总经理丁晨轩、时任财务总监张惠珍、时任董事会秘书胡方波予以通报批评。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

（2）整改情况

公司针对《上海证券交易所纪律处分决定书》涉及的具体问题，认真总结并积极整改，组织董事、监事、高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的学习，强化规范运作意识，提升公司治理和规范运作水平，建立健全内部管理和控制制度，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-050

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于提请股东大会批准公司控股股东

免于发出要约的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东真爱集团有限公司（以下简称“真爱集团”）非公开发行A股股票。公司于2022年4月29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出要约的议案》。

一、本次发行前后公司控股股东拥有公司表决权情况

本次非公开发行前，真爱集团持有公司97,150,765股股份，占公司总股本的8.51%。2022年4月29日，真爱集团与义乌市金融控股有限公司（以下简称“义乌金控”）、义乌经济技术开发区开发有限公司（以下简称“义乌经开”）以及义乌市顺和企业管理咨询有限公司（以下简称“义乌顺和”）分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，真爱集团分别受让义乌金控持有公司8.66%股权、义乌经开持有公司5.80%股权以及义乌顺和持有公司0.28%股权所对应的表决权。真爱集团通过直接持股和表决权委托关系，合计控制公司265,362,865股股份（占本次发行前公司总股本的比例为23.25%）的表决权。

根据公司本次非公开发行股票方案，于本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东真爱集团控制的公司股权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，真爱集团认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。

二、关于免于发出要约的依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

真爱集团已出具承诺：“本公司认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起36个月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。”

待公司股东大会非关联股东批准后，真爱集团在本次非公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约的情形。本次非公开发行事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可与独立意见，尚需经股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：601113 证券简称：ST华鼎 公告编号：2022-049

义乌华鼎锦纶股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大事项提示：以下关于义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“华鼎股份”、“公司”或“上市公司”）本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2022年11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会核准并发行的实际时间为准）；

3、假设本次发行股票募集资金总额为不超过80,000.00万元（含本数），暂不考虑相关发行费用；发行股份数量为不超过208,000,000股。本次发行完成后，公司总股本将由1,141,481,073股增至1,349,481,073股；

上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-60,724.38万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-81,152.70万元。以2021年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润为基数，假设2022年度扣除非经常性损益前/后的净利润为上述基数基础上分别持平、增长和减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

7、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13号）的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体

情况如下：

■

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金。本次募集资金到位后，公司用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。本次发行的必要性和合理性详见预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及其他募投项目。预计本次非公开发行实施后将有效降低公司经营风险及财务风险，有效缓解公司经营资金压力，改善公司财务状况，优化资本结构，提升公司盈利能力，为公司业务的进一步发展提供支持。本次募集资金投资项目不涉及公司在人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次非公开发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和有效使用

根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

2、加强经营管理和内部控制，进一步提升公司经营管理效率及盈利能力

公司自上市后，不仅募集了扩展主营业务所必须的资本，也全面完善了规范化的公司治理能力，大幅提升了经营管理水平，公司在行业内领先地位得到了巩固。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将充分发挥上市公司的资本运作平台，坚持稳健、创新的经营原则，合理运用各种融资工具和渠道，优化资产负债结构，控制运营风险和资金成本，努力提升管理效率和盈利能力。

3、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规、规范性制度的相关规定，制定公司未来三年股东回报规划。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东及实际控制人出具的关于填补措施的承诺

公司控股股东真爱集团、实际控制人郑期中根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不损害公司利益；

2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的关于填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺如公司未来拟实施股权激励，本人支持其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

义乌华鼎锦纶股份有限公司

董事会

2022年4月30日