上海城地香江数据科技股份有限公司

（上接753版）

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告（公告号：2022-037）》】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告（公告号：2022-038）》】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十八）审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。

为审议公司2021年度报告等相关内容，拟召开2021年度股东大会，会议时间另行通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十九）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年第一季度报告（公告号：2022-039）》】

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第六次会议相关事宜的独立意见。

特此公告。

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2022-030

债券简称：城地转债 债券代码：113596

上海城地香江数据科技股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年4月29日在公司会议室召开，本次会议的通知于2022年4月18日通过电话方式送达全体监事，会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席周健先生主持，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度审计报告》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度预算报告的议案》。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于公司2021年年度报告及报告摘要》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年年度报告》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度利润分配方案公告（公告号：2022-033）》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬及考核方案》。

依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位监事，结合公司实际情况及其他公司监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币5万元/年·人（税前）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2022-032）》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构、内审机构的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告（公告号：2022-034）》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司拟新增2022年度融资额度的议案》。

根据公司2022年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币48亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过了《关于预计2022年公司对外担保额度的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司预计2022年对外担保额度的公告（公告号：2022-035）》】

本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告（公告号：2022-036）》】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告（公告号：2022-037）》】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告（公告号：2022-038）》】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告》。

【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年第一季度报告（公告号：2022-039）》】

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

上海城地香江数据科技股份有限公司

监事会

2022年4月29日

证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2022-031

债券简称：城地转债 债券代码：113596

上海城地香江数据科技股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求，现将公司2021年募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

1、2016年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海城地建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1883号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)24,600,000.00股，发行价为12.13元/股，募集资金总额为人民币298,398,000.00元，扣除发行费用人民币22,250,000.00元后，实际募集资金净额为人民币276,148,000.00元。

该次募集资金到账时间为2016年9月27日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116237号《验资报告》。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况

根据公司2018年第一次临时股东大会决议，经中国证监会《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号）（以下简称“《1837号批复》”）核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。

香江科技100%股权交易对价为233,300.00万元，公司向香江科技原股东以现金方式支付交易对价的16.38%，即382,181,941.28元；以发行股份方式支付交易对价的83.62%，即1,950,818,058.72元；同时以非公开发行股份方式募集不超过44,000万元人民币配套资金，用于支付本次并购重组交易中的现金对价和相关交易费用。

根据上述股东大会决议及中国证券监督管理委员会的批复，公司向沙正勇等15名交易对方发行股份人民币普通股(A股)113,090,894.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.25元/股，共计1,950,818,058.72元，上述事项业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的“天职业字[2019]25241号”《验资报告》验证，截至2019年4月24日，香江科技100%股份已办理完毕股份过户的变更登记手续。公司向上海西上海投资发展有限公司（以下简称西上海投资）、余思漫、诺德基金管理有限公司（以下简称诺德基金）询价发行人民币普通股(A股)11,019,928股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币17.06元/股，共计募集人民币187,999,971.68元，具体明细如下：

单位：元

■

2019年10月28日，主承销商海通证券股份有限公司扣除发行费用25,500,000.00元后，余额162,499,971.68元缴存于公司交通银行上海延长路支行310065073018800008341账号中。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年10月28日出具的“天职业字[2019]35600号”《验资报告》验证。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。

上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

1、2016年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币279,024,626.37元，其中：以前年度投入募集资金项目合计金额220,400,523.39元，2021年度使用募集资金58,624,102.98元，其中投入募集资金项目58,624,102.98元。

截至2021年12月31日，公司累计使用金额人民币279,024,626.37元，募集资金专户已注销，与实际募集资金净额人民币276,148,000.00元的差异金额为人民币2,876,626.37元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币162,499,971.68元，其中投入募集资金项目162,499,971.68元。

截至2021年12月31日，公司累计使用金额人民币162,499,971.68元，募集资金专户已注销，注销时余额39,340.83元，与实际募集资金净额人民币162,499,971.68元的差异金额为人民币39,340.83元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币440,835,584.91元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额393,335,584.91元，2021年度使用募集资金47,500,000.00元，其中投入募集资金项目47,500,000.00元。

截至2021年12月31日，募集资金专户余额为人民币775,505,513.26元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币22,567,513.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海市共和新路支行、平安银行股份有限公司上海市西支行设立募集资金专户,用于公司地基专用装备升级改造及补充配套营运资金项目、技术中心项目、补充流动资金等募集资金投向项目。

（二）募集资金三方监管协议情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及原保荐机构华创证券有限责任公司已于2016年9月27日分别与交通银行股份有限公司上海闸北支行、平安银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

因公司更换保荐机构，根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及现保荐机构海通证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司上海静安支行、平安银行股份有限公司上海分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及独立财务顾问海通证券股份有限公司已于2019年11月1日与交通银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及现保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年8月7日与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了募集资金专户存储监管协议；公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司及保荐机构海通证券股份有限公司已于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户四方存储监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的存储情况

截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

■

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的存储情况

截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

■

3、2020年发行可转换公司债券募集资金的存储情况

截至2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的实际使用情况

公司2016年首次公开发行股票募集资金2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实际使用情况

公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件2募集资金使用情况对照表2。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况

公司2020年发行可转换公司债券募集资金2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件3前次募集资金使用情况对照表3。

（二）募投项目先期投入及置换情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的募投项目先期投入及置换情况

经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并经保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,999.19万元。上述置换事项及置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字〔2016〕第116365号鉴证报告。（详见公司于2016年10月31日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：2016-009）

2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募投项目先期投入及置换情况

截至2021年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的募投项目先期投入及置换情况。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金的募投项目先期投入及置换情况

经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,311.10万元。上述置换事项及置换金额业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字〔2020〕36723号鉴证报告。（详见公司于2020年9月28日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金公告》，公告编号：2020-099）

2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

经公司第三届董事会第五次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金5,000.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年4月11日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-013）。

经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，并经原保荐机构华创证券有限责任公司同意，公司拟使用募集资金1,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2019年5月23日在指定信息披露媒体披露的《上海城地建设股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-033）。

2020年4月9日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元全部归还至募集资金专用账户。

经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用募集资金6,500.00万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。（详见公司于2020年5月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-052）。

截止2021年12月31日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,500万元归还至募集资金专用账户。

截至2021年12月31日，公司2016年首次公开发行股票募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金不涉及相关募集资金的闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

1、2016年首次公开发行股票募集资金的现金管理，投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的现金管理，投资相关产品情况

截至2021年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

3、2020年发行可转换公司债券募集资金的现金管理，投资相关产品情况

经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，并经现保荐机构海通证券股份有限公司同意，公司拟使用不超过人民币5亿元（含5亿元）的闲置募集资金进行现金管理（详见公司于2020年9月29日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2020-100）。

2021年2月，根据董事会授权，公司对可转换公司债券募集资金进行了现金管理的实施，购买了保本浮动收益型银行理财产品，实际认购金额合计为4.8亿元（详见公司于2021年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》，公告编号：2021-003）。

2021年5月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,620,164.39元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年5月19日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-042）。同月，前述中认购本金为8,000万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益631,232.88元（详见公司于2021年5月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-043）。

2021年6月，根据董事会授权，公司使用前述募集资金8,000万元继续进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品（详见公司于2021年6月3日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-049）。同月，公司于2021年2月使用募集资金2亿元进行现金管理购买的保本浮动收益型银行理财产品，公司对其进行了赎回并随后继续购买相应理财产品（详见公司于2021年6月22日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行委托理财实施进展公告》，公告编号：2021-054）。

2021年8月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,681,643.84元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年8月26日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-069）。

2021年9月，前述中认购本金为8,000万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金8,000万元及收益624,705.71元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年9月18日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-078）。同月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金1.1亿元及收益924,904.11元。同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（详见公司于2021年9月28日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-081）。

2021年10月，前述中认购本金为9,000万元的理财产品到期，公司对其进行了及时的赎回共计收回本金9,000万元及收益1,052,876.71元，同时，公司继续对上述本金进行现金管理购买保本浮动收益型银行理财产品并对相应事项进行了公告（（详见公司于2021年10月27日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的实施公告》，公告编号：2021-085）。

2021年12月，前述部分使用募集资金购买的理财产品到期，共收回本金2亿元及收益1,780,821.92元，本金及收益均已归还至相应募集资金账户（详见公司于2021年8月24日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理赎回的公告》，公告编号：2021-099）。

截止2021年12月31日，公司2020年发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的金额为2亿元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2021 年 11 月 5日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本着提高公司资金使用效率及实现股东利益最大化的原则，在公司股东大会审议通过相关议案后对募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。公司使用节余募集资金进行永久补流符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的相关规定，本次变更募集资金节余金额（含利息收入）高于募集资金净额 10%，公司将在股东大会审议通过后进行实施。公司不存在变相改变募集资金用途的情形。（详见公司于2021年11月08日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集永久补充流动资金的公告》，公告编号：2021-093）

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

2019年4月24日，经镇江市市场监督管理局核准股东变更申请，香江科技原股东合计100%股份过户至公司名下，成为公司的全资子公司，具体收购过程详见本报告之“一、前次募集资金基本情况”之“（一）实际募集资金金额、资金到账时间”之“2、2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金金额、资金到位情况”。

（二）资产账面价值变化情况

截至报告期末，香江科技的资产账面价值变化情况如下：

单位：万元

■

可见，香江科技运营情况良好，净资产呈快速上升趋势。

（三）香江科技生产经营和效益贡献情况

单位：万元

■

（四）盈利预测的实现情况

2018年4月24日，公司与业绩承诺方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等业绩承诺方关于香江科技股份有限公司之盈利补偿协议》，根据协议约定：

1）业绩承诺

本次交易的盈利补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。业绩承诺方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币18,000万元、24,800万元和27,200万元。实际净利润指经城地股份聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

2）业绩补偿条款

1在标的公司《专项审核报告》出具后，如标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润的，业绩承诺方优先以其在上市公司本次发行股份及支付现金购买资产交易中所取得的上市公司股份向上市公司补偿，补偿按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数一截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×上市公司购买标的资产的交易金额总额一截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格。

当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺方所持股份不足以补偿的，由业绩承诺方以等额现金方式补足。

2各期计算的应补偿股份数为非整数的，向上取整数部分。

3承诺期内，上市公司如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则业绩承诺方用于补偿的股份数或价格相应调整。

4业绩承诺方按照其各自在本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。

5对于补偿义务，业绩承诺方应在《专项审核报告》出具后并收到上市公司发出的补偿通知书之日起20个工作日内按照《盈利补偿协议》第七条约定履行相应的补偿义务。

3）业绩承诺实现和履行情况

香江科技是一家集数据中心解决方案、系统集成、运营管理和增值业务为一体的IDC全产业链服务商。2019年度和2020年度，香江科技经营状况较好，业绩承诺完成率分别为104.54%和101.42%。具体承诺业绩及实际完成情况如下：

单位：万元

■

香江科技2019年和2020年业绩承诺实现情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2020]16856号）。和《关于上海城地香江数据科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]15653号）。

综上，交易完成后，香江科技在上市公司的良好协同下，经营状况良好，业绩持续增长。2019年度和2020年度，香江科技分别实现净利润27,564.12万元和29,089.33万元，其中扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为25,925.89万元和27,584.94万元，高于并购时两期的业绩承诺24,800.00万元和27,200.00万元，超额完成了业绩承诺。截至报告期末，业绩承诺方无需进行业绩补偿。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

公司前次募集资金使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

六、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司募集资金实际投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

董事会认为公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，城地香江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对城地香江2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

九、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件1：募集资金使用情况对照表1

附件2：募集资金使用情况对照表2

附件3：募集资金使用情况对照表3

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

附件1

上海城地香江数据科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表1

截至日期：2021年12月31日

编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件2

上海城地香江数据科技股份有限公司

募集资金使用情况对照表2

截至日期：2021年12月31日

编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件3

上海城地香江数据科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表3

截至日期：2021年12月31日

编制单位：上海城地香江数据科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2021-033

债券简称：城地转债 债券代码：113596

上海城地香江数据科技股份有限公司

关于2021年度不进行利润分配的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 分配比例，转增比例：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

● 本次利润分配预案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会通过。

一、利润分配方案内容

公司2021年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度合并报表归属上市公司股东的净利润为-605,253,630.68元，截止报告期末，累计可分配利润337,221,287.23元。

公司2021年度利润分配预案为：拟不进行现金分红、送股、资本公积金转增股本。

二、本年度不进行利润分配的情况说明

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度归属上市公司股东的净利润为人民币-605,253,630.68元，公司期末可供分配利润为人民币374,780,021.53元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。具体原因如下：

（一）公司所处行业情况及特点

1、软件和信息技术服务业下IDC服务业：

随数字经济高速增长，同时，伴随电子商务、视频、游戏等移动互联网需求持续增长以及产业互联网的逐步兴起，以物联网、人工智能、云计算、大数据等为代表的新一代数字技术迅猛发展。受益于新基建、数字经济等国家战略指引，我国数据中心在机架规模、市场规模、用电规模等方面均保持高速增长。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息通信行业发展规划》，提出到2025年，基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施，成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出数字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态。在多项利好政策的支持下，互联网数据中心业务正蓬勃发展。但因此市场竞争也愈发激烈，尤其在互联网、电力、能源等产业巨头纷纷入局数字化转型和数据中心赛道，市场可能面临新一轮洗牌，市场需求方案更加个性化、灵活化，传统ICT厂商在市场和技术上面临更大压力。另外，自2020年起，数据中心建设数量增幅巨大，但若未来广大企业逐步信息化、云化的速度不及预期，则可能出现数据中心存量过大，销售困难的问题。

2、地基与基础工程行业：

根据我国“十四五”规划建议精神，公司所处行业必须以技术创新能力，作为主导企业继续发展，乃至整个行业的进步，通过新技术的产生提高施工效率，推进产学研深度融合，支持企业牵头组建创新联合体，承担国家重大科技项目。未来市场将趋向于平台化，优秀企业联合进行行业内技术创新，形成产业联盟，合作共赢。

而依据住房和城乡建设部印发《关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》要求，加强城市地下市政基础设施体系化建设，加快完善管理制度规范，补齐规划建设和安全管理短板，推动城市治理体系和治理能力现代化，提高城市安全水平和综合承载能力，满足人民群众日益增长的美好生活需要，是行业未来新的需求点。

但目前行业也处于改革阵痛期，“三道红线”去杠杆等政策，正在逐步消化长期累积的房地产金融泡沫，限制房地产企业盲目无序扩张，要求企业正视自身存在的问题并及时修正，以此促进企业及行业良性发展。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

1、实现传统业务稳步发展

（1）IDC设备生产制造及系统集成

依托IDC产业高速发展的良好态势，子公司香江科技研发团队将加强核心技术攻关及研发升级，销售团队持续优化营销模式，拓展及深化IDC领域产业布局。以技术力、产品力及营销能力扩大IDC及通信产业的市场占有率，进一步强化在IDC系统集成的综合实力，夯实覆盖IDC产业链上下游的体系化综合竞争力。

（2）地基与基础施工服务：

加快绿色工艺、特种工艺及相关施工技术市场快速落地，子公司城地建设继续以技术改造主导业务板块整体发展。同时，依托上海市勘察设计协会下设地下工程创新技术分会，打造产业联盟。从上至下贯通整体产业链，盘活整体市场。业务方向则逐步向市政、保障房、城市综合配套领域拓展，并继续加强与京东、360等互联网头部企业深入合作。

2、分阶段达成新业务板块战略规划

公司自转型以来专注于IDC投资建设与运营，通过成立全资子公司城地云计算板块，负责整合双主业的资源、渠道、经验等进行数据中心业务布局及储备。

公司将逐步搭建人才梯队和核心团队，发挥上市公司平台优势、经营管理优势和融资渠道优势，协助城地云计算及香江科技充分利用平台资源，实现数据中心全生命周期服务模式，树立自有数据中心品牌及口碑。

数据中心产业链及跨行业资源整合方面，子公司云计算将利用上市公司平台，实现个业务板块之间协同效益，通过建筑施工业务板块、IDC设备生产与制造、IDC系统集成业务板块，从土地开发到数据中心运维，全面打通数据中心全生命周期业务脉络。同时，持续与数据中心产业链上的合作伙伴展开深度合作，充分发挥各自在行业内的资源、技术优势，就“资源、资产、资本”等多方面，形成 “云、网、数”深度融合新模式，聚焦各行业客户资源，实现数据中心产业链发展，走行业整体发展道路。

另外，公司将继续积极推进自持数据中心投资建设，早日实现上线交付。

（三）公司盈利水平及资金需求

公司目前涉及的双主业业务都存在一定的前期垫资情况，尤其是承接的大型项目。另外，公司自持太仓和临港数据中心目前尚处于建设投资阶段，需要大量资金投入。因此，对公司未来整体资金流存在一定的压力。

（四）公司拟不进行现金分红的原因

受相关行业风波冲击及产业政策调整的背景下，公司2021年度的生产经营状况较往年有所下降，2021年度归属上市公司股东的净利润为人民币-605,253,630.68元。同时，公司自持太仓及临港数据中心尚处于建设期，为实现尽快上线交付，现阶段留存收益将有助于保证公司现金流充裕。本次利润分配方案预案是在结合公司未来规划及现状，结合公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求计划等因素作出的合理安排，公司留存收益着眼于未来提高投资者长期回报，同时为应对公司所属行业的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

本次未实行利润分配是公司根据业务现状及未来规划，结合公司盈利状况、债务状况、现金流水平、及对未来发展的资金需求计划等因素做出的合理安排。公司2021年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司日常经营发展及流动资金需要，以保障公司正常生产经营和业务拓展，为公司及股东谋求利益最大化。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在确保公司持续、健康、稳健发展的前提下，从有利于投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司的发展成果。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，我们认为：为应对行业波动及市场环境环境压力，现阶段留存收益将有助于公司保证公司现金流稳定，也有助于未来业务的开展。

本次公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司盈利状况、债务情况和现金流水平及对未来发展的资金需求等因素，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长远利益。相关审议、表决程序符合国家有关法律法规政策和《公司章程》的要求。不存在故意损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，因此我们同意该利润分配方案，并提交2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见：

公司2021年度利润分配方案综合考虑了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，兼顾了公司经营和发展的合理需求，体现了公司对投资者的合理回报，不存在故意损害公司股东的情况，因此我们同意此次利润分配方案，并同意将议案提交2021年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚须提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2022-034

债券简称：城地转债 债券代码：113596

上海城地香江数据科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本议案尚需提交上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

2、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告8家，近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师2：王巍，2007年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告0家。

项目质量控制复核人：周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

3、独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2021年度审计费用为150万元，其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为30万元；公司将提请股东大会授权管理层根据行业标准及实际年度审计工作量协商确定2022年度审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天职国际具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表独立意见如下：天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，在2018、2019、2020、2021年度财务审计和内部控制审计过程中，严格遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责，较好地完成了年度审计工作，因此同意续聘天职国际为公司2022年度审计机构。

（三）公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构、内部控制审计机构的议案》，决定续聘天职国际为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2022年度的具体审计要求和审计业务量与天职国际协商确定相关审计费用。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海城地香江数据科技股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2021-035

债券简称：城地转债 债券代码：113596

上海城地香江数据科技股份有限公司

关于预计2022年公司对外担保

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 被担保人名称：

上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司：

1、全资子公司香江科技股份有限公司及其子公司：上海启斯云计算有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司（以下简称“香江科技”、“上海启斯”、“香江系统工程”、“香江云动力”）； 2、城地建设集团有限公司（以下简称“城地建设”）；3、申江通科技有限公司（以下简称“申江通”）；4、城地香江（上海）云计算有限公司（以下简称“城地云计算”）；5、上海城地启斯云计算有限公司（以下简称“城地启斯”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次担保金额额度：公司拟为子公司融资类事项提供总计不超过人民币45亿元的担保额度，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的131.82%。截至 2022 年4月29日，公司对外担保余额为15.465亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.13%。

● 本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：公司目前无逾期对外担保。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为支持子公司经营业务发展及项目建设所需资金，公司拟为子公司融资事项提供总计不超过人民币45亿元的担保额度，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等。在总担保额度内，各子公司担保额度可相互调剂使用。同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会止，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。

原经2021年度股东大会审议通过的担保额度内尚未使用额度将不再沿用。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

2022年4月29日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于预计2022年公司对外担保额度的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本次被担保对象：香江系统工程、香江云动力、城地建设、城地云计算因其资产负债率均超过了70%，且公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，同时，因本次预计担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，上述担保事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

1、香江科技股份有限公司

统一社会信用代码：91321100789924074G

注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号

法定代表人：王志远

注册资本：20000万人民币

成立日期：2006年07月18日

经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。一般项目：电池销售；制冷、空调设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

被担保人最近一年的财务数据：

单位：元

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2、香江系统工程有限公司

统一社会信用代码：91321182MA1T9323XA

注册地址：镇江市扬中市三茅街道春柳北路666号

法定代表人：翟宝根

注册资本：20000万人民币

成立日期：2017年11月09日

经营范围：电子工程安装服务；智能化安装工程服务；电力工程、房屋建筑工程、消防工程、建筑装饰工程施工；安防工程设计、施工、维护；工程监理服务；通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备研发、加工、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软件开发及网络技术服务；电子产品、照明电器、消防器材、空调设备、光电转换设备及相关配套软件研发、销售；机电设备安装；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务；建设工程设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；合同能源管理；电力设施器材销售；智能输配电及控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

被担保人与公司的关系：系公司全资子公司

被担保人最近一年的财务数据：

单位：元

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3、上海启斯云计算有限公司

统一社会信用代码：913101153328071852

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