上海网达软件股份有限公司

（上接761版）

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期，公司严格贯彻落实年度经营计划，着力于公司核心产品的业务发展以及新市场的开拓，公司整体经营情况良好，公司全年收入规模实现稳定增长。其中，融合媒体业务稳中求进；高新视频业务以及AI视频大数据业务的持续增长为公司的整体发展提供了新的动力。公司全年实现主营业务收入人民币362,247,875.60元，较上年同期增长10.44%。

报告期，归属于上市公司股东净利润人民币65,557,785.30元，较上年同比下降-8.54 %。公司净利润下降的原因主要有两方面：1.报告期公司为提升综合竞争力，加大市场开拓、积极引进高精技术人才，销售费用和人员成本较上年有所上升；2.公司本年度获得的政府补助收入较上年同期有所减少。排除上述政府补助等非经常性损益因素，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币52,670,867.24元，与上年同期相比基本持平略有增长。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-006

上海网达软件股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议通知于2022年4月13日以电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2022年4月28日以通讯的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议投票表决做出如下决议：

（一）审议通过《董事会2021年度工作报告》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《董事会审计委员会2021年度履职报告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（三）审议通过《独立董事2021年度述职报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《独立董事2021年度述职报告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《2021年度财务决算报告》

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《公司2021年度利润分配预案》

公司 2021 年度利润分配预案为：以2021年12 月31日的总股本 269,548,349股为基数，拟向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.00元（含税），共分配利润26,954,834.90元(含税)。本年度不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司《关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（八）审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（十）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《公司2022年第一季度报告》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

（十四）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决情况：同意9名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2022年 4月30日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-007

上海网达软件股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议通知于2022年4月13日以电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2022年4月28日以通讯的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下议案：

(一)审议通过《监事会2021年度工作报告》；

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(二)审议通过《2021年度财务决算报告》；

监事会审议并发表如下审核意见：《2021年度财务决算报告》公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过《公司2021年度报告全文及摘要》；

监事会审议并发表如下审核意见：

1、《公司2021年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2021年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2021年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为；

4、我们保证《公司2021年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整、及时、公正，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：公司 2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2021年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

(六)审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：2021年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。公司2022年度预计发生的日常关联交易事项为公司开展正常经营管理所需，公司自身业务与关联方的业务存在一定的关联性，也存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司《关联交易管理制度》的规定。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过《公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》

监事会审议并发表如下审核意见：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2021年度募集资金存放和使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

(八) 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会审议并发表如下审核意见：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

(九) 审议通过《公司2022年第一季度报告》

监事会审议并发表如下审核意见：《公司2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求,所包含的信息真实地反映了公司 2022年一季度的经营成果和财务状况。《公司2022年第一季度报告》所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。

上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

特此公告

上海网达软件股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-008

上海网达软件股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每 10 股派发现金股利1.00元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、公司2021年度利润分配预案

经中汇会计师事务所审计，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度母公司实现净利润42,572,614.22元，合并报表净利润 65,557,785.30元，归属于母公司股东的净利润65,557,785.30元。截至2021年12月31日，母公司可供分配利润220,378,325.72元。经董事会决议，公司 2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至 2021年 12月31日，公司总股本269,548,349股，以此计算合计拟派发现金红利26,954,834.90元（含税）。本年度公司现金分红占 2021 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为41.12%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2021年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

各位独立董事认为公司2021年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2021年利润分配预案充分考虑了公司目前经营情况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益。因此，各位独立董事同意本次董事会提出的公司2021年度利润分配预案。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，认为公司 2021年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益，同意将本预案提交公司2021年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-009

上海网达软件股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易计划尚须提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易计划的实施不会造成公司业务对关联方的依赖，不会损害公司和公司全体股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年4月22日，公司独立董事发表事前认可意见，同意将《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》列入公司第四届董事会第二次会议议程。 公司2022年度预计发生的日常关联交易属于公司的正常业务，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，相关交易以市场价格作为定价依据，定价原则公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性产生不利影响，同意将该事项提交公司董事会审议。

2022年4月28日，公司召开第四届董事会审计委员会2022年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》。审计委员会发表书面审核意见如下：2022年预计发生的关联交易系公司为降低资金使用成本、提高公司的市场份额和经济效益而开展的正常生产经营活动。本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；定价符合公平原则，符合公司实际情况，能够保证公司利益，没有损害其他股东特别是中小股东利益，对此我们表示认可，同意将此关联交易提交董事会审议，公司应该按照相关规定严格履行决策程序并及时披露。

2022年4月28日，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表独立意见如下：

1、公司预计的2022年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；

2、公司预计的2022年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；

3、公司董事会在审议《关于预计公司2022年日常关联交易的议案》时，审议程序合法，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意此项日常关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，《关于公司日常关联交易预计的议案》还将提交公司股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。

（二）2021年发生关联交易情况

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（三）2022年度日常关联交易预计

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二、关联方基本情况介绍和关联关系

（一）上海时未科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：顾伟

注册资本：83.3336万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2019年10月12日

经营范围：从事电子科技、计算机科技、环保科技、网络科技、生物科技、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子产品、数码产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备、自动化设备的销售，计算机系统集成，企业管理咨询，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、关联关系

时未科技为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（二）深圳智炬信息技术有限公司

1、基本情况

法定代表人：黄翠侠

注册资本：1000万元

企业类型：有限责任公司

成立日期：2020年11月11日

经营范围：一般经营项目是：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软硬件的开发、设计、销售；计算机系统集成；云计算、大数据技术研发与技术服务；网络工程设计与施工；电子政务信息管理系统技术开发与技术服务；为企业提供管理服务；电子产品、通讯设备的开发与销售；机电一体化工程；经营进出口业务。（以上不含限制项目），许可经营项目是：智能设备的生产制造；电信增值业务代理。

2、关联关系

深圳智炬为公司参股40%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（三）上海蛙色网络科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：叶宇

注册资本：142.8571万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2019年7月5日

经营范围：一般经营项目是：从事网络科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；动漫设计；电脑图文设计；影视策划；网页设计；计算机网络工程；电子商务（不得从事金融服务）；企业管理咨询；会务服务；计算机软硬件、通讯设备、电子产品、摄影器材的销售；摄影及视频制作服务；版权代理；专业设计服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；票务代理服务；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、关联关系

上海蛙色为公司参股29.99998%的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（四）上海航天信息科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：韩佳

注册资本：600万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2017年3月30日

经营范围：从事航天设备、航空设备、卫星技术、数据通信、特种印刷技术、计算机、生物科技、机电设备、机械设备、电子元器件科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，文化艺术交流活动策划；销售润滑油，电子产品，印刷器材，计算机、软件及辅助设备。

2、关联关系

航天信息，2021年9月6日本公司的全资子公司上海明昊信息技术有限公司与伍爱群签订股权转让协议，协议规定上海明昊以现金500.00万元，受让伍爱群所持有的航天信息11.11%股权，截至2021年9月15日，上海明昊已办妥工商变更手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

（五）峰盈科技有限公司

1、基本情况

法定代表人：姚玉良

注册资本：5000万元

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2021年4月2日

经营范围：一般项目：广告发布；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；软件销售；信息安全设备销售；数字视频监控系统销售；信息技术咨询服务；云计算设备制造；云计算设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；智能家庭消费设备销售；人工智能硬件销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字文化创意技术装备销售；电影摄制服务；文艺创作；其他文化艺术经纪代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；货物进出口；技术进出口；信息网络传播视听节目；网络文化经营；音像制品制作；电子出版物制作；电影放映；电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营。

2、关联关系

2021年3月26日，网达软件与峰盈控股有限公司签署合资协议，设立峰盈科技有限公司。其中网达软件以认缴方式投资2450.00万元，获得设立后峰盈科技有限公司49%的股权。网达软件于2021年4月28日实缴490.00万元至峰盈科技有限公司指定账户，截至2021年4月2日，已完成工商设立登记手续。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力分析：目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

定价政策：公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

定价依据：公司与关联方进行的交易同与非关联方之间进行的相关交易在交易方式和定价原则上基本是一致的，均以市场化原则确定。若交易的产品或服务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

四、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

公司2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营和办公需要等所发生的交易，符合公司日常经营以及对外发展的需要，同时能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。

以上日常关联交易符合公司的利益，不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，以上日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2022年 4月30日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-010

上海网达软件股份有限公司

2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海网达软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2267号文）文件核准，公司以非公开方式向10名特定对象发行人民币普通股(A股) 48,748,349股，每股发行价格为15.18元，募集资金总额为人民币739,999,937.82元，扣除发行费用人民币9,846,380.45元（不含增值税），募集资金净额为人民币730,153,557.37元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第6792号）。公司对募集资金进行了专户存储管理。

（二）募集资金使用和结余情况

本公司本期使用募集资金220,751,183.10元，截至2021年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金220,751,183.10元，募集资金专用账户余额为512,240,024.39元，其中：本金为509,402,374.27元，银行利息收入扣除手续费后的净额为2,837,650.12元。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金具体存储情况如下：

单位：元

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二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

2021年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

本公司未对募集资金投资项目先期投入进行置换。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理的情况

公司第三届董事会第二十三次会议于2021年10月12日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用合计不超过人民币45,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

本期公司未对闲置募集资金进行现金管理。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用的其他情况

本报告期，公司募集资金使用不存在其他情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

七、会计师事务所对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了中汇会鉴【2022】2625号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了网达软件公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，网达软件严格执行募集资金制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，网达软件不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对网达软件在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2022年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-011

上海网达软件股份有限公司

及其控股子公司

关于申请银行综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月28日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于上海网达软件股份有限公司及其控股子公司申请银行综合授信额度的议案》，具体如下：

为了优化资金运用，满足公司生产经营活动的需要，公司及其控股子公司拟向银行申请综合授信业务，至公告披露之日合计申请授信总额不超过人民币70,000万元。授信业务包括但不限于贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等。上述综合授信额度的申请有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止，各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。

以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。

董事会授权总经理在授权额度范围和有效期内行使决策权，并签署相关法律文件，同时由公司财务部门负责具体实施。

本次授信申请事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

上海网达软件股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-012

上海网达软件股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月19日

注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

执业资质：会计师事务所执业证书

是否曾从事过证券服务业务：是

是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

相关审计业务是否由分支机构承办：否

2、人员信息

中汇首席合伙人余强，截至2021年12月31日，合伙人数量88人，注册会计师人数557人。上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师177人。

3、业务规模

中汇2020年度业务收入为78,812万元，其中审计业务收入63,250万元，证券业务收入34,008万元。2020年共承办111家上市公司年报审计，主要行业涵盖制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，年度上市公司审计收费总额9,984万元。

4、投资者保护能力

中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额10,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

中汇会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施4次、未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年3名从业人员因执业行为受到行政处罚1次、8名从业人员受到监督管理措施4次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

（二）项目成员信息

1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陆炜炜

2007年成为注册会计师、自2005年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在本所执业，主要从事资本市场相关服务，至今为数家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务。

2、拟签字项目质量控制复核人：李会英

2004年成为注册会计师、自2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、 2017年开始在本所执业，2019 年开始为公司提供质控复核；复核上市公司14 家；复核挂牌公司32家。

3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人陆炜炜及质量控制复核人李会英不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

（三）审计收费

本期审计费用90万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计20万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，于2022年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2022年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求；公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意将拟聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

独立董事意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 2021年公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构，本事项尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

（三）本公司第四届董事会第二次会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海网达软件股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：603189 证券简称：网达软件 公告编号：2022-013

上海网达软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引(2022年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》的相关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相关条款作如下修订：

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（下转764版）