帝欧家居集团股份有限公司

（上接777版）

单位：万元

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注：上述数据均按四舍五入原则保留至小数点后两位数，合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均是由于四舍五入造成的。

本次计提资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

（三）本次计提资产减值准备的相关说明

1、计提信用减值损失

1）风险组合计提依据及方法

以金融工具类型、账龄组合、债务人类型等共同信用风险特征为依据，将金融工具分为应收票据组合、其他组合，计提信用减值准备。其中：（1）“应收票据组合”，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用风险损失率，计算预期信用损失减值计提比率，报告期按期末应收票据的1%计提；（2）其他组合，包括划分为其他组合的应收账款和其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，报告期分别按应收款项账龄1年内5%、1-2年10%、2-3年30%、3-4年50%、4年以上100%计提减值损失。

本报告期末按组合计提信用减值金额1,179.27万元。

2）单项计提依据及方法

随着房地产行业波动，公司部分地产公司客户融资困难，资金链紧张，公司部分客户的应收款项将面临无法及时回收的风险，公司通过对房地产客户的管理评级、本年度的回款率、票据违约率、预计未来6个月的回款等方面分析评估认为其应收款项减值迹象明显的，根据评估结果计提单项信用减值准备。

本报告期末计提单项信用减值金额29,713.52万元，转回1.44万元至账龄组合计提。

单项减值计提明细清单（单位：元）：

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注：上述客户应收款项余额系按所属集团汇总后披露，所属集团内部各公司单项计提比例相同。

2、计提资产减值损失

根据《企业会计准则第1号一存货》的相关规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货可变现净值的确定依据如下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

根据存货成本高于其可变现净值的情况，公司拟对2021年12月31日合并报表范围内原材料、库存商品、发出商品计提存货跌价准备合计3,695.44万元。

二、2022年第一季度资产减值准备计提及转回的情况

2022年一季度转回各项资产减值准备802.27万元，其中计提存货减值准备448.78万元，转回信用减值准备1,251.05万元。具体如下：

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三、本次计提及转回资产减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备金额为34,586.78万元，相应减少公司2021年年度利润总额34,586.78万元，扣除企业所得税影响后，公司2021年年度归属于上市公司股东的净利润将减少30,166.88万元。

2022年第一季度转回信用减值损失1,251.05万元，增加2022年第一季度合并报表利润总额1,251.05万元，扣除企业所得税影响后，公司2022年一季度归属于上市公司股东的净利润增加1,095.81万元。

本次计提及转回资产减值符合《企业会计准则》和公司内部控制制度的相关 规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反 映截至2021年12月31日及2022年3月31日公司的财务状况及经营成果。

四、董事会关于2021年度计提资产减值准备的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《企业会计准则》等相关规定，公司已就2021年度计提信用及资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，经审查，我们认为：公司本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况，不存在通过计提资产减值准备进行操纵利润及股权权益的情况。本次计提资产减值准备，公允地反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，因此同意本次计提资产减值损失事项。

五、独立董事关于2021年度计提资产减值准备的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

六、监事会关于2021年度计提资产减值准备的意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。因此，同意本次计提资产减值准备事项。

七、备查文件

1、帝欧家居集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、帝欧家居集团股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议；

3、帝欧家居集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-046

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司2021年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，现将帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号）的核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币1,500,000,000.00元的可转换公司债券，发行数量为1,500万张，每张面值为人民币100元，债券期限为6年。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币17,774,050.95元，实际募集资金净额为人民币1,482,225,949.05元。

截止2021年10月29日，主承销商华西证券股份有限公司已将本次发行募集资金扣除尚未支付的承销及保荐费用（含税）人民币16,000,000.00元（承销及保荐费用含税总额17,000,000.00元）后的余额人民币1,484,000,000.00元汇入公司账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具信会师报字[2021]第ZD10272号验资报告。

（二）募集资金使用和余额情况

截至2021年12月31日，公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：

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二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

(一）募集资金存放和管理情况

1、公司与华西证券、中国民生银行股份有限公司广州分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。

截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：

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2、公司、佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。

截至2021年12月31日，欧神诺募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：

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3、公司、欧神诺及景德镇欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“景德镇欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。

截至2021年12月31日，景德镇欧神诺募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：

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4、公司、欧神诺及广西欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“广西欧神诺”）与华西证券、中国民生银行股份有限公司佛山分行签订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，协议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他相关规定，协议条款与三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行正常。

截至2021年12月31日，广西欧神诺募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（三）募投项目先期投入及置换情况

1、以自筹资金预先投入募投项目情况

2021年12月13日，经公司第四届董事会第二十八次会议审议，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金38,087.66万元及已支付发行费用 177.41万元，具体情况如下（金额单位：人民币万元）：

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2、以自筹资金预先支付发行费用情况

截至2021年12月31日，公司以自有资金已预先支付的不含税发行费用为 177.41万元，本次拟置换金额为177.41万元。

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。上述自筹资金预先投入募投项目情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具信会师报字[2021]第ZD10276号《鉴证报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年11月26日召开了第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司、控股子公司及控股子公司之全资子公司在不影响募投项目正常实施进度的情况下，将公开发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。

（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截止2021年12月31日，公司尚未使用的公开发行可转换债券募集资金651,003,492.65元，其中包含利息收入1,421,850.73元，均以协定存款的方式存放在募集资金专用账户。

（九）募集资金使用的其他情况

不适用。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定以及公司相关制度的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与实际使用情况的，不存在募集资金管理违规的情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2022年04月29日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：帝欧家居集团股份有限公司 2021年度

单位： 人民币万元

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证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-047

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司关于

回购注销2020年限制性股票激励计划

相关限制性股票的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次拟回购注销限制性股票数量合计1,932,500股，本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股的比例为100%，占公司目前总股本的0.50%。

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》，根据《帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”或“本激励计划”）的规定，董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及16名因离职不再具备激励资格的激励对象、1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象、剩余143名未达解除限售条件的激励对象，共计1,932,500股限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2020年2月9日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

2、2020年2月9日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本次激励计划。

3、2020年2月10日至2020年2月20日期间，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2020年3月11日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020年3月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈帝欧家居集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司2020年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

5、2020年5月8日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实，对本次授予相关事项发表了核查意见。

6、2020年 5月28日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，2020年5 月28日向165名激励对象授予的398.50万股限制性股票上市。公司股份总数由 384,960,564 股增至388,945,564 股。

7、2020年10月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已获授但尚未解锁的限制性股票40,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

8、2020年11月16日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于2021年3月7日已办理完成了上述部分限制性股票回购注销工作。

8、2021年3月30日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十九会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的4名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；同意对剩余160名未达解除限售条件的激励对象持有的第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,932,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

9、2021年4月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》。公司于2021年6月25日已办理完成了上述部分限制性股票回购注销工作。

10、2022年4月29日，公司召开第四届董事会第三十三会议和第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的议案》。董事会同意对2020年限制性股票激励计划所涉及的16名因离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计167,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股；1名因退休返聘后离职不再具备激励资格的激励对象持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票12,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；同意对剩余143名未达解除限售条件的激励对象持有的第二个解除限售期计划解除限售的限制性股票共计1,752,500股进行回购注销，回购价格为10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。独立董事就此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。该事项尚须提交股东大会审议。

二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源

1、回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票 激励计划分两期解除限售，第二个解除限售期业绩考核目标为：“以欧神诺2019年净利润为基数，2021年欧神诺净利润增长率不低于40.00%”，上述“净利润”指经审计的归属于欧神诺的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

根据立信会计师事务所为欧神诺2021年度财务报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZD10126号），欧神诺在2021年实现净利润9,148.17万元较2019年度下降81.49%。因此，欧神诺2021年度业绩未达到《2020年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对授予部分第二个解除限售期的限制性股票进行回购注销。公司董事会同意对上述143名激励对象持有的第二个解除限售期未达解除限售条件的1,752,500股限制性股票进行回购注销。

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，公司2020年限制性股票 激励计划的激励对象共计16人因离职已不符合激励条件，1人因退休返聘后离职已不符合激励条件，公司董事会同意对上述人员所持已获授但尚未解锁的180,000股限制性股票进行回购注销。

2、回购股票种类

股权激励限售股（A 股）

3、回购数量

160名已离职、退休返聘后离职或未达解除限售条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,932,500股。本次回购注销的限制性股票数量占公司2020年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股的比例为100%，占公司目前总股本的0.50%。

本次回购注销完成后，公司2020年限制性股票股权激励计划回购注销工作全部完成。

4、回购价格及定价依据

根据公司《2020年限制性股票激励计划》之“第十五章 限制性股票的回购 注销 三、回购价格的调整方法”：（三）派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1）。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

由于本次拟回购的限制性股票未解锁，2019年度的现金分红由公司代管，未实际发放，因此不对每股限制性股票回购价格进行调整，本次16名离职人员回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股；1名退休返聘后离职人员回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和；剩余143名未达解除限售条件激励对象回购注销的回购价格为授予价格10.86元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

5、回购的资金来源

公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币2,098.70万元（具体金额以回购价款支付日计算金额为准），资金来源为公司自有资金。

三、回购后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由386,893,064股变更为384,960,564股。

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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次公司回购注销部分限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

五、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票符合公司《2020年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司回购注销部分已不符合激励资格及未达解除限售条件的限制性股票。

六、监事会意见

经审议，监事会成员一致认为：本次回购注销部分限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》相关规定。监事会已对公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划相关限制性股票的数量及设计激励对象名单进行了核实，由于16名激励对象因离职不再具备激励资格、1名激励对象因退休返聘后离职不再具备激励资格、剩余143名激励对象未达解除限售条件，监事会同意回购注销其持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1,932,500股。

七、法律顾问意见

北京金杜（成都）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

八、备查文件

1、帝欧家居集团股份有限公司第四届董事会第三十三会议决议；

2、帝欧家居集团股份有限公司第四届监事会第三十一会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十三会议相关事项的独立意见；

4、北京金杜（成都）律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-048

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

关于注销孙公司的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于注销孙公司的议案》，同意清算注销六家孙公司：四川欧神诺陶瓷有限公司、山东欧神诺建材有限公司、陕西欧神诺建材有限公司、天津欧神诺建材有限公司、沈阳欧神诺陶瓷有限公司、云南欧神诺建材有限责任公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。具体情况如下：

一、拟注销子公司的基本情况

（一）四川欧神诺陶瓷有限公司

统一社会信用代码：91510113MA6CW6FQ8B

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市青白江区城厢镇鸿泰大道189号3栋1层108号

法定代表人：李瑶

注册资本：100万元人民币

成立日期：2019年10月17日

经营范围：销售：陶瓷制品、建材、卫生洁具、五金产品、塑料制品、家具、家居用品、日用品；建筑工程、室内外装饰装修工程设计、施工；贸易代理；信息技术咨询服务；普通信息咨询服务(不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；互联网数据服务（不含电信业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

主要财务指标：

■

（二）山东欧神诺建材有限公司

统一社会信用代码：91371302MA3T3GH4XF

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省临沂市兰山兰山街道大阳路与汇丽路交汇处B区1号门

法定代表人：李瑶

注册资本：300万元人民币

成立日期：2020年05月20日

经营范围：销售：建筑材料、瓷砖、特种陶瓷制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、建筑卫生陶瓷、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工、服务；电子商务；瓷砖整体空间设计；瓷砖加工、仓储、运输、配送服务（不含危险化学品）；信息化技术、云计算、云设计、大数据互联网技术应用与研究；网络技术咨询服务；物流信息咨询服务；商务信息咨询服务（不含融资、理财、证券、期货、集资、担保、信托、金融类业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：

■

（三）陕西欧神诺建材有限公司

统一社会信用代码：91610117MAB0JM4A8X

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：陕西省西安市高陵区耿镇街道东盈物流园2-6号库

法定代表人：李瑶

注册资本：100万元人民币

成立日期：2020年8月17日

经营范围：一般项目：建筑装饰材料销售；建筑材料销售；特种陶瓷制品销售；建筑用石加工；卫生洁具销售；家居用品销售；五金产品批发；五金产品零售；卫生陶瓷制品销售；日用品销售；日用百货销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；阀门和旋塞销售；塑料制品销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品加工制造；专业设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；包装服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务；建筑陶瓷制品销售；运输货物打包服务；网络技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程设计；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

主要财务指标：

■

（四）天津欧神诺建材有限公司

统一社会信用代码：91120116MA06WQRA12

类型：有限责任公司(法人独资)

住所：天津市滨海新区胡家园街道滨海陶瓷市场新区D04、D05

法定代表人：李瑶

注册资本：100万元人民币

成立日期：2019年12月9日

经营范围：建筑材料、石材、卫生洁具、五金交电、日用百货、家居用品、塑料制品销售；建筑工程；室内外装饰工程设计、施工；瓷砖加工；仓储服务；道路货运经营；技术推广服务；科技咨询；物流咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要财务指标：

■

（五）沈阳欧神诺陶瓷有限公司

统一社会信用代码：91210113MA1062QK6R

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：辽宁省沈阳市沈北新区兴农路38-6号市场内H3002商用房

法定代表人：李瑶

注册资本：100万元人民币

成立日期：2020年1月6日

经营范围：瓷砖、特种陶瓷制品、人造石、卫生洁具、五金配件、五金制品、电子洁具、水龙头、淋浴房、淋浴屏、阀门、花洒、软管、管件、钢盆、橱柜、日用器具、家居用品、塑料制品销售；建筑工程、室内外装饰工程的设计、施工；电子商务；瓷砖整体空间设计；瓷砖加工、仓储、运输；信息化技术、云计算、云设计、大数据互联网技术应用与研究、咨询服务；物流信息咨询服务；商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

主要财务指标：

■

（六）云南欧神诺建材有限责任公司

统一社会信用代码：91530100MA6PMU8M3C

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：云南省昆明高新区技术产业基地魁星街1766号巨帆公路港7号库7-A9

法定代表人：李瑶

注册资本：100万元人民币

成立日期：2020年7月23日

经营范围：一般项目：卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；建筑装饰材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；信息技术咨询服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；卫生洁具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；五金产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；大数据服务；商务代理代办服务；非金属矿及制品销售；家具零配件销售；日用品销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要财务指标：

■

二、注销孙公司的原因说明

公司基于经营发展的需要，对部分运营业务作出调整，上述孙公司经营业绩与立项目标存在一定差距，运营效率较低。出于降低经营管理成本，提升运营效率，优化资源配置的考虑，公司决定注销上述孙公司。

三、注销孙公司对公司的影响

上述孙公司注销完成后，合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对公司合并报表财务数据产生重大影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-049

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等

票据方式支付募投项目资金并以募集资金等

额置换的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第三十三会议、第四届监事会第三十一会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，为提高公司整体资金使用效率、降低资金成本，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，包括但不限于设备采购、材料费及其他项目所需款项，并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体事项如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行的可转换公司债券实际发行15,000,000.00张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除不含税发行费用17,774,050.95元后，募集资金净额为1,482,225,949.05元。上述募集资金已于2021年10月29日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审验，于2021年10月30日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]ZD10272号）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资

金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金

专项账户内，公司已与华西证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行签订募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

本次发行的可转债募集资金总额为150,000万元，募集资金净额为148,222.59万元，少于募集资金投资项目拟投入金额，公司董事会根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对募集资金投入顺序和金额进行了适当调整，调整后募集资金投入情况及截至2022年4月29日已投入情况如下：

单位：万元

■

2022年4月1日公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，截至2022年4月29日，公司已暂时补充流动资金的金额为40,000万元，公司募集资金专户余额为20,182.04万元。

三、使用票据支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为加强募集资金使用管理，公司对使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目款项拟定相关操作流程，具体如下：

（一）票据支付的审批：根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票等票据方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同；

（二）票据支付：在申请支付募投项目相应款项时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金使用管理制度》规定的资金使用程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款申请办理相应的承兑汇票支付，并建立对应台账，按月汇总使用票据支付资金明细表，同时抄送保荐机构和保荐代表人备案。

（三）募集资金的置换：财务部按月汇总银行承兑汇票等票据支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以票据（包含背书转让及自开银行承兑汇票）支付募投项目的款项，在次月10日前将当月通过票据支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专户转入一般结算账户，并按月汇总报送保荐机构。

（四）日常管理：公司应建立台账逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的票据、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

（五）监管措施：保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

四、对公司募投项目的实施及日常经营的影响

公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的灵活性及使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

五、履行的审议程序及相关核查意见

（一）董事会审议程序

2022年4月29日，公司召开了第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金，并同时以募集资金等额进行置换，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）监事会审议程序

2022年4月29日，公司召开了第四届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。经核查，监事会认为：公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换有利于提高募集资金使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相变更募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形。因此，一致同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关事项。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害公司股东利益的情况。审议的相关内容和程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定。因此，独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关事项。

（四）保荐机构核查意见

华西证券股份有限公司经核查认为：公司在募投项目的实施过程中，使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，其内容及审议程序合法合规。

综上，保荐机构对公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关事项无异议。

六、备查文件

1、帝欧家居集团股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、帝欧家居集团股份有限公司第四届监事会第三十一次会议决议；

3、帝欧家居集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议相关事项之独立意见；

4、华西证券股份有限公司出具的《关于帝欧家居集团股份有限公司使用银行承兑汇票、商业承兑汇票等票据方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的专项核查报告》。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-050

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、会议召集人：本次股东大会召开由第四届董事会第三十三次会议决议通过，由公司董事会召集。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日（星期五）上午9:15一9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月20日（星期五）9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年5月17日（星期二）

7、出席对象：

（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室

二、会议审议事项

表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

■

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。提案5-7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。上述提案8、9、10、12为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。以上提案均经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方法：

（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

（4）登记时间：2022年5月18日上午9:00-11:30，下午14：00-16:30 。

（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

2、联系方式：

会议咨询：帝欧家居证券部

联系人：代雨

联系电话：028-67996113

传真：028-67996197

电子邮箱：monarch-zq@monarch-sw.com

3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

4、相关附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第四届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日（星期五）的交易时间，即9:15一9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（星期五）（现场股东大会召开日）9:15-15:00 期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：帝欧家居集团股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表委托人出席帝欧家居集团股份有限公司2021年年度股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人（股东）名称：

委托人（股东）身份证号/营业执照号：

委托人股东帐号： 委托人持有公司股份性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号：

对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号）：

表2 本次股东大会提案表决意见示例表

■

（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-051

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司关于举行

2021年年度报告网上说明会的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月30日在巨潮资讯网披露了《2021年年度报告全文》及摘要，公司定于2022年5月13日（星期五）下午15:00一17:00在全景网举行公司2021年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“投资者关系互动平台”（https://ir.p5w.net）参与本次说明会。

出席本次2021年年度报告网上说明会的人员有：董事、总裁吴志雄先生，董事会秘书钟杰先生，财务总监蔡军先生，独立董事毛道维先生。

为充分尊重投资者，提升交流的针对性，现就公司2021年年度报告网上说明会说明会提前向投资者征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月12日（星期四）下午14:00前访问http://ir.p5w.net/zj/进入问题征集专题页面。公司将在2021年度报告网上说明会上对投资者普遍关注的问题进行交流回答。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

帝欧家居集团股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2022-043

债券代码：127047 债券简称：帝欧转债

帝欧家居集团股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2022年4月29日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2022年4月19日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

1、审议通过《2021年度总裁工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过《2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《2021年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析”等相关部分。

公司第四届独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

董事会同意公司对2021年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备共计34,586.78万元。

具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于2021年度计提资产减值准备及2022年一季度资产减值准备转回的公告》（公告编号：2022-045）。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、审议通过《2021年年度财务决算报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2022]第ZD10108号《审计报告》。经审计，2021年公司实现合并营业收入614,702.58万元，同比增长9.05%；归属于上市公司股东的净利润6,911.60万元，同比下降87.80%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2021年年度报告及其摘要。

《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-041）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2021年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《2022年第一季度报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-042）于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021年度实现净利润88,426,810.83元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金8,842,681.08元，加年初未分配利润268,727,287.27元，减去公司已支付的2020年度现金股利76,796,883.83元，截至 2021年12月31日，实际可供分配利润为271,514,533.19元。

（下转780版）