上纬新材料科技股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

□适用 √不适用

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用 √不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:上纬新材料科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：谢珮甄 会计机构负责人：谢珮甄

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：上纬新材料科技股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：谢珮甄 会计机构负责人：谢珮甄

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：上纬新材料科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

■

公司负责人：蔡朝阳 主管会计工作负责人：谢珮甄 会计机构负责人：谢珮甄

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用 √不适用

特此公告

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月28日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-021

上纬新材料科技股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2022年4月24日以电子邮件方式发出会议通知，于2022年4月28日以现场结合视讯方式召开。本次会议由第二届董事会董事长蔡朝阳先生主持，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的通知、召开及表决流程符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上纬新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，审议并一致通过如下决议：

二、会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2022年第一季度报告〉的议案》

公司2022年第一季度财务报告已出具，该报告在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年3月31日的财务状况以及2022年第一季度的经营成果和现金流量。公司第一季度报告涉及报表未经审计。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2022年第一季度报告》。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

（二）审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-020）及《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

此项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避。

此项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本次激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权董事长或其授权的适当人士行使。

独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

董事汪大卫先生系本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，1票回避。

此项议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2022年5月25日召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避。

特此公告。

上纬新材料科技股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-024

上纬新材料科技股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的起止时间：2022年5月19日至2022年5月20日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事江向才先生作为征集人，就公司拟于2022年5月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事江向才先生，其基本情况如下：

江向才，男，中国台湾籍，出生于1970年5月，博士研究生学历，2000年7月毕业于美国诺瓦东南大学会计学专业。2000年8月至今历任逢甲大学商学院专任教授、秘书、会计室副主任、会计室主任、财务长、人力资源长、院长等职务；2008年6月至2010年6月任上纬企业独立董事；2012年8月至今任中国医药大学医务管理研究所兼职教授；2012年6月至今任禾联硕股份有限公司独立董事；2017年7月至今任公司独立董事。

2、征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年4月28日召开的第二届董事会第十七次会议，并且对与公司实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）相关的《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

征集人认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。征集人同意公司实施本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议召开的日期时间：2022年5月25日15时00分

2、网络投票时间：2022年5月25日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（二）会议召开地点

上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼会议室

（三）需征集委托投票权的议案

■

本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上登载的《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2022年5月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2022年5月19日至2022年5月20日（上午9:30-11:30，下午12:30-15:30）。

（三）征集方式

采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序

1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：上海市松江区江田东路185号智汇科创园8号楼5楼

收件人：聂亚丽

联系电话：021-57746183-188

邮箱：ir@swancor.com.cn

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样

（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告。

征集人：江向才

2022年4月30日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

上纬新材料科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上纬新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上纬新材料科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上纬新材料科技股份有限公司独立董事江向才作为本人/本公司的代理人出席上纬新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。）

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托股东身份证号码或营业执照注册号码：

委托股东持股数：

委托股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2022-020

上纬新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票（第二类）

● 股份来源：上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量80.64万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,320万股的0.20%。其中，首次授予67.2726万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83%；预留13.3674万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，预留部分约占本次授予权益总额的17%。

一、股权激励计划目的与原则

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他生效执行的股权激励制度安排。

二、本激励计划的激励方式及股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

三、本激励计划授出权益的数量

本激励计划拟向激励对象授予80.64万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额40,320万股的0.20%。其中，首次授予67.2726万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%，首次授予部分约占本次授予权益总额的83%；预留13.3674万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.03%，预留部分约占本次授予权益总额的17%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要被激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司提名与薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象总人数及占比

1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计64人，约占公司员工总数368人的17.39%。包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）董事会认为需要被激励的其他人员。

以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

2、以上激励对象包含部分中国台湾籍员工，主要系公司中国台湾籍激励对象对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该中国台湾籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益，从而有助于公司的长远发展。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日及归属安排

1、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

2、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

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若预留授予部分在2022年10月31日（含）之前授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排同首次授予部分。若预留授予部分在2022年10月31日之后授予完成，则预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（三）禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股4.32元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.32元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为4.32元/股。

1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价6.93元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的62.30%；

2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价8.09元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的53.39%；

3、本激励计划草案公告日前60个交易日交易均价9.24元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的46.77%；

4、本激励计划草案公告日前120个交易日交易均价10.32元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的41.87%。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于4.32元/股（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。

（四）定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助科技型企业吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向的科技型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。

本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上纬新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(下转787版)

证券代码：688585 证券简称：上纬新材

2022年第一季度报告