新光圆成股份有限公司

(上接809版)

3、根据《深交所股票上市规则》等相关规定，对方与公司无关联关系，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次审议的债务重组事项尚需提交公司股东大会审议。

二、对方的基本情况

1、公司名称：华融证券股份有限公司

法定代表人：张海文

注册资本：584070.2569万元

公司住所：北京市西城区金融大街8号

公司类型：其他股份有限公司(非上市)

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。

主要股东：中国华融资产管理股份有限公司持股比例71.9904%，为华融证券股份有限公司控股股东。实际控制人为财政部。

华融证券股份有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、公司名称：上海宝镁咨询管理有限公司

法定代表人：万浩波

注册资本：200万元

公司住所：上海市崇明区城桥镇秀山路101号12幢J区5111室（上海市崇明工业园区）

公司类型：有限责任公司

经营范围：商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会展服务，翻译服务。

主要股东：万浩波持股比例为50%，万斌持股比例为50%。无实际控制人。

上海宝镁咨询管理有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、公司名称：南京汐圃园商务信息咨询有限公司

法定代表人：黄杰

注册资本：1000万元

公司住所：南京市栖霞区燕子矶街道和燕路439号

公司类型：有限责任公司

经营范围：商务信息咨询、企业管理咨询；市场调研；软件开发；电子商务。

主要股东：黄杰持股比例为100%，为南京汐圃园商务信息咨询有限公司的实际控制人。

南京汐圃园商务信息咨询有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

4、公司名称：上海洪皓贸易有限公司

法定代表人：朱兰香

注册资本：4833.33万元

公司住所：上海市松江区小昆山镇山西路10号1号房2382室

公司类型：有限责任公司

经营范围：金银饰品销售，焦炭（除燃料、煤炭）、金属矿、粉末冶金材料、家用电器、金属材料、建筑装潢材料（除危险品）、建材、五金交电、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电脑及配件、机电设备、日用百货批发零售。投资管理咨询，商务咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），会务会展服务，翻译服务。

主要股东：朱兰香持股比例为60%，为上海洪皓贸易有限公司的实际控制人。

上海洪皓贸易有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

5、公司名称：浙江省浙商资产管理有限公司

法定代表人：孙建华

注册资本：709710.7212万元

公司住所：浙江省杭州市西湖大道193号301室

公司类型：有限责任公司

经营范围：参与省内金融企业不良资产的批量转让业务（凭浙江省人民政府文件经营）。 资产管理，资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务，企业管理、财务咨询及服务。

主要股东：浙江省国际贸易集团有限公司持股比例为58.6446%，为浙江省浙商资产管理有限公司的的控股股东。实际控制人为浙江省国资委。

浙江省浙商资产管理有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

6、自然人万浩波、方文校及陆桂珍与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的资产的基本情况

公司名称：浙江万厦房地产开发有限公司

法定代表人：虞云新

注册资本：50000万元

公司住所：浙江省义乌市江东街道新光南路3号

经营范围：房地产开发和经营

主要股东：新光圆成股份有限公司持股比例100%，为公司的全资子公司。

最近一年又一期的财务数据：

截止2021年12月31日，浙江万厦房地产开发有限公司经审计财务数据：资产总额553,006.42万元，负债总额425,179.92万元，净资产127,826.50万元，营业收入67,410.83万元，营业利润31,167.34万元，净利润8,374.70万元，经营活动产生的现金流量净额30,747.84.万元。

截止2022年3月31日，浙江万厦房地产开发有限公司未审计财务数据：资产总额547,952.06万元，负债总额425,233.64万元，净资产122,718.42万元，营业收入5，707.42万元，营业利润-4,314,07万元，净利润-5,108.08万元，经营活动产生的现金流量净额-3,428.67万元。

公司债务重组事项中所涉及的万厦房产名下的抵债资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

浙江万厦房地产开发有限公司成立于2003年3月26日。截至2015年12月31日，万厦房产注册资本50000万元，其中：新光控股集团有限公司以货币出资45,000.00万元，持股比例90%；虞云新以货币出资5,000.00万元，持股比例10%。根据公司2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]430号文《关于核准马鞍山方圆回转支承股份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向新光控股集团有限公司和虞云新2名股东发行股份购买其合计持有的万厦房产100%股权和浙江新光建材装饰城开发有限公司100%股权。2016 年4 月1日，华普天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具 《验资报告》（会验字[2016]2607 号），经其审验认为：截至 2016 年 4 月 1 日止，公司已收到新光控股集团有限公司和虞云新缴纳的新增注册资本（股本）为人民币969,435,817.00 元。新光控股集团有限公司、虞云新以其合计持有的万厦房产 100%股权、浙江新光建材装饰城开发有限公司 100%股权出资。万厦房产依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了义乌市市场监督管理局于2016 年 4 月 1 日换发的《企业法人营业执照》。万厦房产近三年又一期的股权未发生变动；万厦房产不是失信被执行人；该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、债务重组的主要内容

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五、协议及豁免函的主要内容

（一）2021年1月12日，上海宝镁向新光圆成出具了《债务豁免函》，主要内容为：

上海宝镁与新光圆成于2018年4月11日，签订两份《最高额保证合同》，上海宝镁的债权已经由金华中院分别作出案号为：（2019）浙07民初269号、（2019）浙07民初282号的判决书进行确认。（2019）浙07民初269号判决内容为：上海宝镁对新光控股集团有限公司享有债权160,043,497.36元（本金140,051,106.04元、利息和逾期利息 19,992,391.32元），新光圆成对该债务不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任；（2019）浙07 民初282 号判决内容为：上海宝镁对新光控股集团有限公司享有债权127,397,339.11元（含本金111,483,056.44元、利息和逾期利息15,914,282.67元），新光圆成对该债务不能偿还部分承担二分之一的赔偿责任。

现上海宝镁同意新光圆成仅需承担上述判决本金部分9,000万元的赔偿责任。即公司原先需承担债务合计14,372.04万元，本次豁免合计5,372.04万元，豁免后公司需承担债务9,000万元。本次豁免为单方面不可撤销之豁免，本豁免函即日起生效。

（二）2021年4月19日，华融证券（甲方）与建德新越、公司、新光建材、万厦地产、虞云新、周晓光（合称为“乙方”）签署编号为2016S0122-和解001《和解协议》，该协议主要包括以下约定：

1、甲方同意乙方按第二条约定清偿后将（2019）浙07民初381号生效判决书确认的金钱债务调整为总数为人民币566,029,954.26元的债务。

2、清偿方式

（1）新光圆成分期向甲方支付现金人民币合计127,229,264.27万元用于偿付债务；

（2）甲方同意万厦地产支付的维修基金1,480,690元抵偿相应的乙方应履行的债务人民币1,480,690元。

（3）同意万厦地产以其名下位于浙江省义乌市兴隆大街与江东东路交叉口西北侧的万厦御园的红套房产以评估价确定相应抵偿乙方应履行的债务人民币437,320,000.00元。

（4）税费及其他费用分担 以上抵债资产交易产生的税费及其他款项合计人民币20,690,585.15元由乙方承担并分阶段支付。

3、本案执行费用由乙方承担。

4、本协议自双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章之日起成立，如乙方为自然人的，还需签名并按指印。自两案任一和解协议（《和解协议协议编号：2016S0122-和解001》、《和解协议协议编号：J2016149ywsm001-和解001》）项下单独或累计收到乙方支付的现金款项5000万元人民币之日起生效。

2021年5月7月，上述各方签署《补充协议》，该协议主要包括以下约定：

1、原协议第一条变更为：乙方按本协议第二条约定清偿后，甲方同意将 （2019 ）浙07民初381号生效判决书确认的金钱债务调整为总数为人民币 566,853,287. 59元的债务。

2、就增加的人民币823, 333.33元的罚息，乙方需在本补充协议签署之日起的2个工作日内，以现金形式一次性支付给甲方。

3、就原协议第二条第（三）款“以物抵债”第4项“税费及其他费用分担”部分中关于抵债资产在交易中产生的税费及其他款项人民币20,690, 585.15元的支付时点由“乙方承诺在本协议签订后2日内向甲方支付12, 236, 935.78元，于2021年3月31日前向甲方另行支付8,453,649. 37元。”变更为：本补充协议签署之日起2个工作日内，乙方以现金形式一次性向甲方支付完毕。

4、本案产生的执行评估费用由乙方承担。

5、本协议自甲乙方法定代表人签名或盖章并加盖公司公章之日起生效，如为自然人的，需签名并按指印。

（三）2021年4月19日，华融证券（甲方）与义乌世贸、公司、新光建材、虞云新、周晓光（合成“乙方”）、万厦地产（丙方）签署J2016149ywsm001 -和解 001《和解协议》，该协议主要包括以下约定：

1、乙方以现金方式向甲方支付生效判决确定的律师费100,000元和保全费265,983. 30元，并按3%罚息利率向甲方支付本金38010.7万元从2018年7月18日到2021年3月31日期间的罚息24,629,322.67元，合计24,995,305.97元。

2、甲方同意将现金清偿后的债务余额人民币380,107,000.00元作为展期债务的本金，按照5.2%年利率进行计息，由债务人新光圆成和义乌世茂继续履行清偿义务，具体偿付安排和计息标准如下：

（1）展期期间为：2021年4月1日（含）至2022年12月20日（含）；

（2）年利率：5.2%；

（3）付息日:付息日为每年的6月20日和12月20日。

（4）还本方式：2021年12月20日前支付展期债务本金的40%; 2022年12 月20日前支付展期债务本金的60%；

（5）提前到期：甲方有权在乙方出现违约；损害或可能损害甲方债权和抵押实现时；因乙方或丙方原因导致未按甲方要求及时办理完毕追加抵押担保的登记事宜；甲方基于监管的要求；违反本合同任何承诺时宣布债务提前到期。

（6）原贷款项下担保继续有效：甲方仍有权享有（2019）浙07民初388号生效判决书确认的基于编号为J2016149ywsm001-抵002的《抵押合同》和编号为 J2016149ywsm001-保002的《保证合同》对乙方新光建材所提供的位于东阳国际建材城C1、C2、D6、D7、D8区的房产的抵押权以及请求乙方虞云新、周晓光连带清偿展期债务的权利。

3、为担保新光圆成和义乌世茂在本协议项下义务的履行，万厦地产、新光建材自愿以其名下下列财产为甲方提供抵押担保，并承诺如乙方任一主体未履行本协议约定的义务或违反本协议项下做出的任何承诺的，其自愿承担甲方就前述担保财产向执行法院申请的强制执行的法律后果。

追加担保之一：丙方万厦地产名下位于义乌市稠州北路的房产、车库、 储藏室；

追加担保之二：丙方万厦地产名下位于义乌市财富大厦的房产；

追加担保之三：新光建材名下位于东阳市白云街道欧景名城地下一层 1-2号（土地证号：东阳市国用（2015）第003-04596号，东房权证白云字第247467号）和地下二层1-2号（土地证号：东阳市国用（2015） 第003-04595号，东房权证白云字第247466号）的房产。

4、本案的执行费用由乙方承担。

5、本协议自双方法定代表人或授权代表签名或盖章并加盖公章之日起成立，如乙方为自然人的，还需签名并按指印。自两案任一和解协议（《和解协议协议编号:2016S0122-和解001》、《和解协议协议编号:J2016149ywsm001-和解001》）项下单独或累计收到乙方或丙方支付的现金款项5000万元人民币之日起生效。

2021年5月7月，上述各方签署《补充协议》，该协议主要包括以下约定：

1、原协议第一条第一款变更为：“乙方以现金方式向甲方支付生效判决确定的律师费100,000元和保全费265,983. 30元，并按3%罚息利率向甲方支付本金38, 010. 70万元从2018年7月18日到2021年4月19日期间的罚息25, 231, 158. 75元，合计25, 597, 142. 05元，具体支付安排如下：”

2、就增加的人民币601, 836. 08元的罚息，乙方需在本补充协议签署之日起的2个工作日内，以现金形式一次姓支付给甲方。

3、将原协议第二条第一款“债务展期”部分的展期期间变更为：2021年4 月20日（含）至2022年12月20日（含）；

4、本案产生的执行评估费用由乙、丙双方承担。

5、本协议自甲乙丙方法定代表人签名或盖章并加盖公司公章之日起生效，如为自然人的，需签名并按指印。

（四）2021年6月24日，上海宝镁、新光圆成与万厦地产签订了Hj20210623001号《和解协议》

1、约定针对（2019）浙07民初269号判决书所述之债务，在基于前期债务部分豁免的基础上，上海宝镁同意新光圆成承担4000万元之后，其他赔偿责任免除。

2、由万厦地产代新光圆成履行该赔偿责任，万厦地产以其名下四套房产作价3780.8万元用于清偿债务、余款2,063,634元（已扣除四套房产对应的维修基金及电表预存费用）于2021年7月10日前付清。

3、本协议经各方签字并加盖公章后生效

2021年6月24日，上海宝镁、新光圆成与万厦地产签订了Hj20210623002号《和解协议》

1、约定针对（2019）浙07民初282号判决书所述之债务，在基于前期债务部分豁免的基础上，上海宝镁同意新光圆成承担3500万元之后，其他赔偿责任免除。

2、由万厦地产代新光圆成履行该赔偿责任，万厦地产以其名下三套房产作价2984万元用于清偿债务、余款5,061,167元（已扣除三套房产对应的维修基金及电表预存费用）于2021年7月10日前付清。

3、本协议经各方签字并加盖公章后生效

（五）2021年6月24日，南京汐圃园（甲方）与新光圆成（乙方）签署编号为20210623001《和解协议》，该协议主要包括以下约定:

1、双方同意，乙方或指定第三人向甲方支付合计1.65亿元，甲方相应豁免乙方在（2019）浙07民初317号民事判决书项下应承担的判决债务，具体支付节点及豁免金额如下：

（1）本和解协议签订之日起5个工作日内，乙方或指定第三人向甲方支付人民币5000万元用于清偿本金，同时豁免前述支付款项一半的本金债务，即乙方支付完毕5000万元后，视为乙方清偿本金债务7500万元；

（2）2021年6月30日前，乙方支付人民币3500万元用于清偿本金，同时豁免前述支付款项一半的本金债务，即乙方支付完毕3500 万元后，视为清偿本金债务5250万元；

（3）剩余款项每月支付不低于2000万元用于清偿本金，并于 2021年10月31日前分批全部付清；每支付一期款项，同时豁免相应支付款项一半的本金债务，最后一期款项支付完毕，乙方在（2019） 浙07民初317号民事判决书项下应承担的全部剩余判决债务全部豁免。

2、截至2021年 10月31日，若乙方或指定第三人未能支付完毕 1.65 亿元，除已清偿及已豁免的等额本金债务外，其他剩余债务不予豁免，乙方仍应继续履行。乙方或指定第三人在2021年10月31日前支付完毕 1.65 亿元的，视为乙方已履行完毕【2019】浙07民初317号民事判决书项下全部债务，双方不存在其他债务纠纷。

3、本协议应由甲乙双方加盖公章并由法定代表人或者授权代表签名或盖章之日起生效。

（六）2021年6月24日，万浩波向新光圆成出具的《债务豁免函》，主要内容为：

2018年3月30日，万浩波与周晓光签订了《协议》，约定万浩波向周晓光提供借款5000万元；2018年4月27日，周晓光已归还借款共计2500万元；2018年5月23日，万浩波与周晓光签订了《协议》，约定万浩波向周晓光提供借款500万元；2018年4月17日及5月23日，万浩波与新光圆成分别签订了两份《最高额保证合同》，约定新光圆成为周晓光的上述借款作担保，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证。

现考虑到新光圆成财务负担比较重，同意新光圆成无需再承担因上述两份《最高额保证合同》所产生的担保责任或赔偿责任以及其他责任。本豁免函自新光圆成与上海宝镁签订的Hj20210623001号和Hj20210623002号和解协议履行完毕后即时生效。本次豁免为单方面不可撤销之豁免。

（七）2021年6月24日，上海洪皓向新光圆成出具了《债务豁免函》，主要内容为：

2018年6月25日，上海洪皓与新光集团于2018年6月25日签订一份《借款协议》，约定向新光集团提供借款491万元，新光圆成就该借款提供连带责任担保。

现考虑到新光圆成财务负担比较重，同意新光圆成无需再承担因上述担保所产生的担保责任或赔偿责任及其他责任。本豁免函自新光圆成与上海宝镁签订的Hj20210623001号和Hj20210623002号和解协议履行完毕后即时生效。本次豁免为单方面不可撤销之豁免。

（八）2021年7月20日，方文校与新光集团、新光饰品、新光圆成、义乌世茂、周晓光、虞江波、虞云新民间借贷纠纷经浙江省金华市中级人民法院调解后出具（2020）浙07民初330号《民事调解书》，各方当事人确认本案借款本金共计8,000万元，利息自 2018 年 8 月 13 日起按年利率 15.4%计算并自愿达成如下协议：

1、由新光圆成归还方某借款本金人民币2,000万元，分四期支付：

第一期：本调解协议签订后，由法院通过浙江移动微法院向新光圆成送达调解书之日起3个工作日内支付 500 万元；

第二期：金华市中级人民法院向新光圆成、义乌世茂送达解除财产保全措施的法律文书后3个工作日内；或在本调解协议签订之日起35日内（以在后时间为准），支付 500 万元；

第三期：第二期付款期限到期之日起30日内，支付500万元；

第四期：第三期付款期限到期之日起30日内，支付500万元。

2、方某于收到第一期还款当日，通过浙江移动微法院向金华市中级人民法院提交解除对新光圆成、义乌世茂的一切财产保全措施的申请，并于同日向法院寄送书面申请材料。若未按期提交申请，方某同意法院依职权解除对新光圆成、义乌世茂的一切财产保全措施。

3、新光圆成可根据实际情况提前完成清偿。若新光圆成按上述约定归还借款本金2,000万元，视为新光圆成、义乌世茂与方某的纠纷已全部妥善处理，且不存在其他债务纠纷。若新光圆成任何一期未按期足额支付的，则已支付金额视为归还本金，并继续按未还本金（8,000万元扣除新光圆成已归还金额）及利息、逾期还款利息（按年利率15.4%自2018年8月13日计算至实际清偿之日止）和律师费40万元计算的总额（扣除新光集团、新光饰品、周晓光、虞云新已归还的金额）承担还款责任。

4、各方确认方某对新光饰品享有的债权为：借款本金8,000万元、利息及逾期还款利息33,674,667元和律师费40万元，合计11,407.4667万元。

5、各方确认方某对新光集团享有的债权为：借款本金 8,000万元、利息及逾期还款利息8,726,667元和律师费40万元，合计89,126,667元。

6、周晓光、虞云新同意在 11,407.4667 万元范围内承担连带清偿责任，并同意在调解协议签订之日起4个月内清偿。

7、新光圆成已归还的款项相应在新光饰品、新光集团、周晓光、虞云新应承担的还款金额中予以扣减。

8、本调解协议履行期间，方某承诺不对各被告采取进一步的司法措施。

9、由于新光饰品、新光集团均已进入破产程序，方某同意通过申报债权的形式向新光饰品、新光集团主张权利，并通过破产分配获得清偿。

10、若各被告未能履行调解协议，方某有权向法院申请按照调解协议内容强制执行。各还款义务主体履行的还款总金额不超过本案借款本金8,000万元及利息和律师费40万元计算的总额。

11、本案受理费减半收取231,857元、保全费5,000元，由新光饰品、新光集团负担，由周晓光、虞云新承担连带支付责任。

（九）2021年9月6日，陆桂珍（甲方）与新光圆成（乙方）达成《和解协议》，协议约定：

甲乙双方一致确认，乙方为甲方的上述债权提供担保的行为，系违反上市公司公司章程及相关法律法规的违规担保，为妥善解决乙方的债务承担问题，双方同意：乙方于本协议生效后的5个工作日内向甲方指定账户一次性支付人民币156万元，甲方同意豁免乙方应向甲方承担的全部债务责任。

本协议由甲乙双方签字盖章后生效。

（十）2021年12月30日，浙商资产向新光圆成出具了《关于豁免部分担保责任的函》，主要内容为：

根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初390号《民事判决书》，公司需对债务人新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）尚欠浙商银行的借款本金19亿元及利息（包括利息、罚息和复利，自2018年6月21日起按合同约定计付至实际履行完毕之日止，扣除浙商银行股份有限公司已受偿部分）承担相应的连带清偿责任。

浙商资产通过公开竞买程序受让了浙商银行对新光集团的前述债权，并于2021年12月16日与原债权人浙商银行签署了《债权转让协议》。根据《债权转让协议》的安排及向新光集团及贵公司发出的债权转让通知，截止2021年12月28日，浙商资产已受让浙商银行对新光集团的全部债权及附属权利。

根据公司还款意愿，浙商资产同意豁免公司部分担保责任，豁免范围为：截至2021年12月31日，公司按照（2019）浙07民初390号民事判决书以及2021年12月16日浙商资管与原债权人浙商银行签署的《债权转让协议》应向浙商资管连带清偿的除债权本金（人民币860,870,157.18元，大写：捌亿陆仟零捌拾柒万零壹佰伍拾柒元壹角捌分）、应付利息（人民币135,850,000元，大写：壹亿叁仟伍佰捌拾伍万元整）之外的复利及罚息。豁免范围之外的，包括债权本金、应付利息以及自2022年1月1日起产生的复利、罚息等在内的担保债权仍然按照（2019）浙07民初390号《民事判决书》执行。

本次豁免不得被视为对主债务人新光集团的任何豁免，不视为对此次豁免范围之外的担保物权的任何放弃或免除，同时，本次豁免不得被视为对此次豁免范围之外的担保责任的放弃或免除，也不意味着对其他担保人提供的任何形式的担保责任的放弃或免除。

本次豁免为单方面、无条件、不可撤销之豁免，本豁免函一经出具，即日起生效。

六、对公司的影响

公司通过上述债务重组及豁免函，减少了公司的负债，减轻了公司到期还款压力，改善了公司财务状况。同时因债务重组产生的和解执行款增加了控股股东资金占用，公司已及时申报债权，并督促控股股东履行还款义务。

七、独立董事独立意见

公司所进行的债务重组事项是为了维护公司利益、降低公司应收账款，在相关协议的缔约各方严格履行协议约定的前提下不存在损害公司和股东利益的行为。本次对公司债务重组事项进行确认已经公司第四届董事会第四十七次会议审议通过。据此，我们同意对公司债务重组事项进行确认。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022-046

新光圆成股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备

及预计负债的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“新光圆成”）于2022年4月28日召开了第四届董事会第四十七会议和第四届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备、信用减值准备

（一）本次计提减值准备情况概述

1、2021年度计提减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截止2021年12月31日的资产状况和财务状况，公司及所属子公司对应收款项、存货、投资性房地产及长期股权投资等各类资产进行了全面清查。在清查的基础上，对应收款项的收回可能性、存货的可变现净值及长期股权投资的可收回金额等进行了充分的分析、评估和测试，基于谨慎性原则，对可能发生减值的相关资产计提资产减值准备。

2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司及下属子公司对可能发生减值的资产，包括应收款项、其他应收款、存货、固定资产、投资性房地产及长期股权投资等进行全面清查和资产减值测试后，2021年度拟计提各项资产减值准备及信用减值准备64,750.18万元。明细如下表：

■

本次计提资产减值准备及信用减值准备拟计入的报告期间为2021年度。

3、公司对本次计提资产减值准备及信用减值准备事项履行的审批程序

本次计提资产减值准备及信用减值准备事项第四届董事会第四十七会议和第四届监事会第二十九次会议会议，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提资产减值准备及信用减值准备事项。董事会对本次计提的减值准备合理性进行了说明。

（二）本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项资产减值准备及信用减值准备合计64,750.18万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润64,264.06万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的所有者权益64,264.06万元。

本次资产减值准备及信用减值准备的计提不影响公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》中对公司2021年度经营业绩的预计。

公司本次计提的资产减值准备及信用减值准备已经会计师事务所审计确认。

（三）本次计提减值准备的具体情况说明

1、应收款项及合同资产

（1）应收款项坏账准备计提原则

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：

①如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，本公司对其按单项标准计提坏账准备并确认预期信用损失。标准如下：

(a)单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

■

(b)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

■

②当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用减值信息时，本公司按照信用风险特征划分组合，以组合为基础计提坏账准备并确认预期信用损失。

■

（2）合同资产减值准备计提原则

合同资产减值准备计提原则参照应收款项计提原则

（3）应收款项坏账准备及合同资产减值准备计提金额

2021年末公司及下属子公司应收款项及合同资产账面余额、期末减值准备余额及本期计提坏账准备/减值准备金额如下：

单位：万元

■

2、存货

（1）存货跌价准备计提原则

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按照单个存货项目的成本高于其可变现净的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于开发产品，按周边楼盘（可比较）的市场售价，结合本公司已售产品的售价及开发产品的层次、朝向、房型等因素，确定预计的售价扣除相关费用及税费后确定可变现净值，对其计提跌价准备。对开发成本，按照拟开发完工的产品的预计售价扣除至完工可交付状态时尚需发生的成本、费用和相关税费后的金额确定可变现净值，对其计提跌价准备。

（2）存货跌价准备计提金额

公司按上述会计政策，对2021年度存货进行全面清查，计提存货跌价准备如下：

单位：万元

■

3、长期资产

（1）长期资产减值计提原则

在资产负债表日判断长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产等长期资产是否存在可能发生减值的迹象，如果有确凿证据表明长期资产存在减值迹象，应当进行减值测试长期资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

长期资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

（2）2021年度有减值迹象的长期资产计提金额

单位：万元

■

二、计提预计负债

（一）本次计提预计负债情况概述

1、公司预计负债确认标准及计提明细

依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，公司预计负债的确认标准为：当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：①该义务是本公司承担的现时义务；②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

2021年度末，公司计提的预计负债具体明细如下：

（1）合规担保计提情况：（单位：万元）

■

（2）违规担保计提情况：（单位：万元）

■

（3）证券虚假陈述诉讼计提情况：（单位：万元）

■

2、公司对本次计提预计负债事项履行的审批程序

本次计提预计负债事项第四届董事会第四十七会议和第四届监事会第二十九次会议，独立董事对该事项发表独立意见，同意本次计提预计负债事项。董事会对本次计提的预计负债合理性进行了说明。

（二）本次计提预计负债拟计入的报告期间及对对公司的影响

2021年度计提担保损失及中小股民证券虚假陈述诉讼赔偿损失合计37,543.23万元。本次计提将减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润37,543.23万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的所有者权益37,543.23万元。

本次预计负债的计提不影响公司于2022年1月29日披露的《2021年度业绩预告》中对公司2021年度经营业绩的预计。

公司本次计提的预计负债已经会计师事务所审计确认。

（三）本次计提预计负债的具体情况说明

1、合规对外担保计提情况

公司依据生效判决书2021年度增加担保损失21,877.91万元，该担保损失的增加系对外担保责任尚未解除主债务利息增加所致。另外，对涉及中国东方资产管理股份有限公司江苏省分公司的合规担保，因该担保公司仅提供实物资产抵押担保，未提供无限连带责任保证，公司计提的担保损失以实物资产在合并层面账面价值为限。

2、违规对外担保计提情况

2021年度公司因违规担保计提担保损失-587.18万元。公司根据生效判决或依据《企业会计准则13号-或有事项》的有关规定，基于谨慎性原则2021年度计提担保损失2,121.56万元，而对涉及廊坊长乐商贸有限公司的违规担保，因该担保公司仅提供实物资产抵押担保，未提供无限连带责任保证，公司计提的担保损失以实物资产账面价值为限，2021年度因成本增加、抵押物折旧、摊销及减值等合计影响金额为2,708.74万元,因此冲回了担保损失2,708.74万元。

3、证券虚假陈述诉讼计提情况

2021年度公司因证券虚假陈述小股民诉讼计提赔偿损失16,252.50万元。2021年8月公司收到关于证券虚假陈述责任纠纷一审判决书，要求公司承担相应的赔偿责任，公司以虚假陈述实施日至揭露日之间的交易情况为基础及结合一审判决并基于谨慎性原则做出合理估计，预计最大损失约16,252.50万元。

三、董事会关于本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债合理性的说明

董事会认为：本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债遵照且符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

四、监事会关于本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债的审核意见

监事会认为：公司本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和有关规定， 符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债事项。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债的独立意见

独立董事认为：公司本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债符合《企业会计准则》和相关规章制度，并履行了相应的审批程序。能客观公允反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及预计负债。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022一047

新光圆成股份有限公司董事会

关于2021年度非标准审计报告涉及

事项的专项说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）于2022年4月28日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《公司董事会关于2021年度非标准审计报告涉及事项的专项说明的议案》。现就中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具保留意见的审计意见涉及事项说明如下：

一、董事会关于2021年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明

（一）重大资产重组诚意金的可收回金额

如财务报表附注六（7）“其他应收款”所述，新光圆成2018年因筹划收购中国高速传动设备集团有限公司，通过子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦房产”）向中国高速传动设备集团有限公司的母公司丰盛控股有限公司支付诚意金100,000.00万元（资金转至丰盛控股有限公司指定的附属公司）。因本次重大资产重组中止，根据双方签署的协议，丰盛控股有限公司应于2018年10月31日后的15个营业日内退还诚意金，截至2021年12月31日，万厦房产尚未收回100,000.00万元诚意金，账面已计提坏账准备50,000.00万元。

2021年12月24日，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited及江苏一德集团有限公司签订了《和解协议》；2022年4月2日，新光圆成与丰盛控股有限公司、Five Seasons XVI Limited、南京东泰商业资产管理有限公司及虞江威签订了《补充协议》，就上述诚意金的归还进行了约定。截至审计报告日，万厦房产已收到丰盛控股有限公司附属公司归还的诚意金6,400.00万元，已经受让用于抵偿17,232.84万元诚意金的江苏新玖实业投资有限公司30%股权（尚未完成工商变更登记）；用于丰盛控股有限公司未来还款担保的南京新城发展股份有限公司7,400万股股权已经完成质押登记，南京市六合区四栋商业用房已经完成抵押手续。

对此事项，我们执行了相关的审计程序，对于除现金、股权已偿还完毕后的南京新城发展股份有限公司7,400万股股权质押、南京市六合区四栋商业用房抵押，如丰盛控股有限公司未来未能按照相关协议约定偿还借款，我们无法就前述已质押股权、已抵押房产在未来处置或变现过程中能否完全覆盖新光圆成未计提坏账准备的诚意金获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整；对于新光圆成账面已计提的坏账准备50,000.00万元，截止审计报告日，公司未提供其计提的具体依据，我们无法就其可收回性获取充分、适当的审计证据，无法判断前述坏账准备计提的准确性、充分性。

说明：因筹划重大资产重组事项，公司于2018年预付并购诚意金10亿元，截至本报告出具日收回部分诚意金，我们对年审会计师上述事项的审计意见表示理解。

2021年4月末，公司聘请律师，在香港就诚意金事项提起仲裁。之后，公司与丰盛控股有限公司开始谈判还款事宜。由于丰盛控股有限公司自身陷入财务困境，全部以现金偿还债务存在很大困难，此事若久拖不决，势必造成双方围绕仲裁程序对耗。经充分了解香港仲裁程序和征询聘请的律师意见，并结合丰盛控股有限公司财务状况，公司认为接收部分非现金资产偿债有利于维护公司利益，为此与丰盛控股有限公司达成了和解协议，并最终得以实现收回部分诚意金。依据和解协议，之后公司将继续对剩余诚意金进行催收。但由于拟回收的资产包含股权和商业地产，现阶段仅是以上述股权和商业地产做了相应的质押和抵押担保措施，实际收回的具体金额存在不确定因素，因此年审会计师对未来的可收回金额无法做出判断。

（二）审计报告中与持续经营相关的重大不确定性事项段的内容

我们提醒财务报表使用者关注，新光圆成此前连续三年亏损，2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 -2.12亿元、-50.85亿元、-32.57亿元。2021年度归属于母公司股东的净利润为7.01亿元，其中债务和解及债务豁免形成的收益等非经常性损益19.24亿元，扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润为-12.23亿元。新光圆成存在大额借款及利息逾期无力偿还；存在大额逾期应交税费及滞纳金未缴纳，偿债能力较差；存在大额对外担保被起诉要求承担担保责任，具有较高担保风险；大量商品房被抵押或查封，对房产销售存在重大不利影响。

2021年9月15日，金华市中级人民法院（简称“金华中院”）作出（2021）浙07民诉前调1号《通知书》，同意受理债权人对新光圆成的预重整申请，截至审计报告日新光圆成仍处于预重整阶段，债权人会议尚未通过重整计划草案。金华中院是否能够裁定新光圆成进入破产重整程序，破产重整是否能够成功存在重大不确定性。

上述事项或情况，表明存在可能导致对新光圆成持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

说明：受2018年度公司违规为控股股东担保、控股股东非经营性资金占用以及宏观环境等因素的影响，公司出现流动性不足状况。公司大额对外担保被起诉并判决公司承担相应的赔偿责任，公司部分债务逾期被债权人起诉要求公司承担还款责任，导致公司部分银行账户被冻结、部分房产被查封、部分子公司股权被冻结，公司陷入债务违约、生产经营流动性不足、孽生利息及担保赔偿责任财务负担加重等困境。

公司管理层积极督促并配合控股股东推进破产重整，通过大力推进债务重组、积极协商展期等方式，妥善解决处理了部分到期债务问题，化解了部分债务风险。但由于公司自身债务规模较大，且失去对外融资能力，盘活低效存量资产所筹集资金金额有限，公司流动性短期内无法彻底改善。

公司理解年审会计师审计意见，今后将进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司的正常生产经营。

二、公司董事会、监事会与独立董事的意见

（一）董事会意见

公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具的保留意见我们表示理解。董事会将组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司的正常生产经营。

（二）监事会意见

公司监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见的审计报告，我们同意公司董事会对审计报告中所涉及事项所做的专项说明。监事会将持续关注审计意见涉及事项的处理进展，督促公司董事会和管理层消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：我们认可中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会的专项说明。针对保留意见中的相关事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会进一步化解债务风险，逐步改善持续经营能力，尽全力维护公司和全体股东的利益。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－048

新光圆成股份有限公司

关于公司股票停牌暨可能被终止

上市的风险提示性公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报告出具的意见类型为保留意见，公司触及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则（2022 修订）》第 9.3.11 条（三）项之终止上市条款，公司股票将可能被终止上市。

2、公司股票自2022年5月5日（周四）开市起停牌。

一、公司股票触及的终止上市情形

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月30日在指定信息披露媒体披露了《关于公司股票交易继续被实行其他风险警示和退市风险警示的公告》（公告编号：2021-045）。

鉴于公司2020年度被出具否定意见的内部控制鉴证报告；公司存在以前年度未履行内部审批程序对外提供担保及公司控股股东非经营性占用资金的情形；公司2018、2019、2020年度归属于母公司股东的净利润分别为 -2.12亿元、-50.85亿元、-32.57亿元，且公司2020年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3 条: “（四）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（六）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；”的规定, 深圳证券交易所对公司股票继续实施其他风险警示（ST）。

公司2020年度经审计的期末净资产为-52,715.84万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第 14.3.1 条：“（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；”的规定，深圳证券交易所对公司股票继续实行退市风险警示（*ST）。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度财务报告出具的意见类型为保留意见，因此公司触及深交所《股票上市规则（2022 修订）》第 9.3.11 条（三）项之终止上市条款。

二、历次终止上市风险提示公告的披露情况

公司分别于2022年1月27日、3月22日、4月16日在指定信息披露媒体披露了《关于公司股票存在终止上市风险的提示性公告》（公告编号：2022-008）、《关于公司股票存在终止上市风险的第二次提示性公告》（公告编号：2022-020）、《关于公司股票存在终止上市风险的第三次提示性公告》（公告编号：2022-032）,对公司可能被终止上市情形进行相关风险提示。

三、公司股票停牌及后续终止上市决定情况

根据深交所《股票上市规则（2022修订）》的第9.3.12条之规定，公司股票于2022年5月5日起停牌。根据深交所《股票上市规则（2022 修订）》的第 9.3.13、9.3.14 条之规定，深交所自公司股票停牌之日起五个交易内，向公司发出拟终止公司股票上市的事先告知书。公司收到终止上市告知书后，可以根据规定申请听证，提出陈述和申辩。深交所由上市委员会就是否终止公司股票上市事宜进行审议，并根据上市委员会的审核意见作出是否终止公司股票上市的决定。

四、公司股票复牌及进入退市整理期交易的提示

若公司股票被深交所决定终止上市，根据深交所《股票上市规则（2022 年修订）》第 9.6.1、9.6.2、9.6.10条之规定，自深交所公告对公司股票作出终止上市决定之日起五个交易日后的次一交易日复牌并进入退市整理期交易。退市整理期间，公司的证券代码不变，股票简称后冠以退标识，退市整理股票进入风险警示板交易。退市整理期的交易期限为十五个交易日。退市整理期间，公司股票原则上不停牌。如公司因特殊原因向深交所申请股票全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，且停牌天数累计不得超过五个交易日。公司股票于退市整理期届满的次一交易日摘牌，公司股票终止上市。

五、公司接受投资者咨询的主要方式

1、联系电话：0555-3506900

2、联系传真：0555-3506930

3、电子邮箱：dsh@masfy.com

4、联系地址：马鞍山市经济技术开发区超山西路399号

六、其他相关说明

1、根据深交所《股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司退市后如果满足深交所重新上市条件，可以向深交所申请重新上市。目前公司生产经营情况一切正常，公司将继续争取各方支持，积极做好员工、债权人、投资者的沟通协调工作，努力提升持续经营能力，促使公司健康、稳定、持续发展，为股东和社会创造价值。

2、公司郑重提醒广大投资者公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告内容为准。敬请广大投资者关注公司公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022一050

新光圆成股份有限公司

关于举行2021年度报告网上业绩说明会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）将于2022年5月10日（星期二）下午14：00－16：00 在全景网举行公司2021年度报告网上业绩说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告网上业绩说明会。

出席本次年度报告网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总裁虞江威先生；董事会秘书杨畅生先生；财务负责人于海洋先生；独立董事丁志坚先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月9日（星期一）17:00前访问https://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月28日

证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－051

新光圆成股份有限公司

关于签订债权债务转让四方协议公告的

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了公司《关于签订债权债务转让四方协议的公告》（公告编号：2022-028），此公告“二、对方的基本情况”中“5、江苏一九一二文化产业发展有限公司”的主要股东中描写实际控制人的情况有误，现将相关内容更正如下：

更正前：

5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司

法定代表人：李刚

注册资本：4000万元

公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼

统一社会信用代码：913201025935429552

公司类型：有限责任公司

经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。自2022年4月新股东加入后实行公章共管、共同控制，无实际控制人。

江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。

履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入0万元，净利润-946.20万元。

更正后：

5、公司名称：江苏一九一二文化产业发展有限公司

法定代表人：李刚

注册资本：4000万元

公司住所：南京市玄武区珠江路523号东方大厦6楼

统一社会信用代码：913201025935429552

公司类型：有限责任公司

经营范围：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；旅游开发项目策划咨询；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；企业管理咨询；会议及展览服务；园区管理服务；文化场馆管理服务；游览景区管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：江苏一德集团有限公司持股比例为50%，南京苏民金帆企业管理有限公司持股比例为50%。实际控制人为魏东。

江苏一九一二文化产业发展有限公司与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，与其他交易各方无关联关系。

履约能力：江苏一九一二文化产业发展有限公司不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

最近一年主要财务数据：资产总额4,333.63万元，净资产311.58万元，营业收入0万元，净利润-946.20万元。

除上述更正外，公司《关于签订债权债务转让四方协议的公告》的其他内容不变。公司董事会对由此给投资者造成的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

新光圆成股份有限公司

董事会

2022年4月29日

证券代码：002147 证券简称：*ST新光 公告编号：2022－052

新光圆成股份有限公司

关于深圳证券交易所对公司关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新光圆成股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年2月7日收到深圳证券交易所下发的《关于对新光圆成股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第122号），公司对关注函中相关事项进行了阶段性回复及部分补充回复，内容详见2022年2月19日、3月5日及4月1日披露的《关于深圳证券交易所对公司关注函的阶段性回复公告》、《关于深圳证券交易所对公司关注函的部分补充回复公告》及《关于深圳证券交易所对公司关注函的补充回复公告》（公告编号：2022-013、015、023）。

本次公司补充回复内容主要为：

1、补充事项一（3）会计师回复：

2021年新光圆成多次签署有关债务和解协议或收到债务豁免函，确认非经常性损益较多，主要事项如下：

单位：万元

■

1. 华融证券股份有限公司5.5亿共同借款事项

我们获取并检查了以下资料：

（1）检查了新光圆成、建德新越与华融证券的《信托合作协议》与《贷款合同》；

（2）检查了新光圆成将其子公司建德新越转让给霍尔果斯现代产业投资基金（有限合伙）的转让协议及反担保保证合同；

（3）查阅了有关（2019）浙07民初381号起诉时相关的证据；

（4）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》及有关的（2020）浙07执458号《执行裁定书》；

（5）检查华融证券与新光圆成以及其他相关方签署的编号为2016S0122-和解001《和解协议》及《补充协议》；

（6）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

（7）检查了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票、房屋交接明细表；

（8）检查了上述抵债资产41套万厦御园房产的成本调整；

（9）对抵债的41套房产单价与当期销售单价进行对比；

（10）检查了新光圆成委托人与华融证券委托人在金华中院执行局关于（2020）浙07执458号《执行裁定书》的约谈笔录以及执行局人员的备忘录1-5、执行日志；

（11）查阅了锦天城律所对华融证券相关负责人访谈；

（12）核查了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

（13）核查了浙江省宁波市中级人民法院（20021）浙02执恢96号之一和之二以及建德新越出具的无财产可执行的说明；

（14）检查了华融证券出具的《说明函》，证实前述和解协议及补充协议已经过内部审议程序；

（15）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

（16）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

法律分析报告》；

通过执行上述程序，我们认为新光圆成与华融证券5.5亿共同借款的相关负债义务已按约履行完毕，符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初381号《民事判决书》计提预计负债截至2020年12月31日金额834,219,954.27元，经测算计提准确；至和解协议生效日2021年4月21日应计提38,363,012.40元的预计负债，按照合计协议约定支付现金偿还、41套万厦御园房产抵债、后续抵债房产交接过程中印花税补差18,054.50元以及会计师对万厦房产审计时对其存货成本进行了调整，对应41套抵债房产成本调增1,426,127.15元，抵债合计价值505,163,467.28元，差额367,419,499.39元，其中本年计提部分冲回38,363,012.40元，债务和解产生净收益329,056,486.99元，综上新光圆成与华融证券债务和解收益应是329,056,486.99元，新光圆成计入其他收益，会计师认为新光圆成与华融证券的债务是新光圆成与建德新越共同借款形成，适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因债务和解中含有资产抵债计入其他收益是符合准则规定的。

2. 南京汐圃园商务信息咨询有限公司和解事项

我们获取检查了以下资料并到南京汐圃园进行了访谈：

（1）检查南京汐圃园（2019）浙07民初317号起诉证据；

（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书；

（3）检查了南京汐圃园与新光圆成签署的编号为20210623001《和解协议》；

（4）经检查新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

（5）检查了新光圆成代理人与南京夕圃园代理人在金华中院执行局作的谈话笔录；在金华中院备案的南京夕圃园确认新光圆成和解协议履行完毕的《收款确认函》；浙江省金华市中级人民法院于 2021 年 10 月 26 日作出终结执行的（2020）浙 07 执 847 号之六《执行裁定书》；

（6）前往南京夕圃园进行实地访谈，南京夕圃园确认和解协议已生效并履行完毕；

（7）检查了南京夕圃园受让苏宁商业保理有限公司债权转让协议及支付对价银行回单；

（8）检查了新光圆成就南京夕圃园和解协议的公开披露信息；

（9）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

（10）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

法律分析报告》；

通过执行上述程序，我们认为新光圆成与南京汐圃园相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初317号《民事判决书》计提预计负债截止2020年12月31日金额802,166,666.66元，经测算计提准确，至和解协议签订生效日2021年6月24日应计提58,333,333.34元的预计负债，按照和解协议支付1.65亿元后差额695,500,000.00元，其中本年计提部分冲回58,333,333.34元，债务和解产生净收益637,166,666.66元，新光圆成计入其他收益科目，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

3.上海宝镁豁免及和解事项

我们获取并检查了以下资料：

（1）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》及有关的《执行裁定书》；

（2）检查上海宝镁向新光圆成出具的《债务豁免函》；

（3）检查了上海宝镁、新光圆成、万厦房产签署的编号为Hj20210623001号及Hj20210623002号《和解协议》；

（4）检查了新光圆成就宝镁豁免函及和解协议的公开披露信息；

（5）查阅了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证；

（6）查阅了新光圆成为履行上述和解协议采用以物抵债方式所涉房产的相关房屋买卖合同及发票；

（7）检查了（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》相关的原始债权债务合同及担保合同；

（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

法律分析报告》；

通过执行上述程序，我们认为新光圆成与上海宝镁对于豁免部分的相关负债符合终止确认条件，对于和解协议部分因未履行完毕，仅对已办理过户交接手续的1套房产对应重组收益进行确认的未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

新光圆成根据浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初269号《民事判决书》、（2019）浙07民初282号《民事判决书》计提预计负债143,720,418.24 元，2021年1月12日，新光圆成收到上海宝镁发来的豁免函，新光圆成据此调整预计负债余额至9,000.00万，其差额53,720,418.24元新光圆成计入了其他收益，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

4.陆桂珍和解事项

我们获取检查了以下资料：

（1）检查了陆桂珍与新光圆成、新光集团签署的借款协议；

（2）检查了陆桂珍出具的债权申报文件、《新光控股集团有限公司债权确认单》；

（3）检查了陆桂珍与新光圆成签署的《和解协议》；

（4）检查了新光圆成为履行和解协议采用以现金方式偿债有关的转款凭证，新光圆成于2021年9月6日（和解协议签订当日）向陆桂珍一次性支付人民币156万元；

（5）检查了陆桂珍回复的新光圆成发出的《问询函》；

（6）检查了新光圆成就陆桂珍和解协议的公开披露信息；

（7）检查了实际出借人绍兴博瑞行信息技术有限公司《承诺书》；

（8）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

（9）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案

法律分析报告》；

通过执行上述程序，我们认为新光圆成与陆桂珍相关负债义务已按约履行完毕，相关负债符合终止确认条件，未发现存在权益性交易安排，相关会计处理及依据如下：

陆桂珍债权申报本金1,240.00万，利息3,067.00元，新光圆成参考浙江省高院及金华中院对新光圆成其他违规担保案例判决承担一半责任计提预计负债620万，后经新光集团破产管理人核实确认债权金额10,653,899.46元,新光圆成基于谨慎性未对上述计提的预计负债调减，2021年9月6日，双方签订和解协议，约定本次和解一次性支付156万元，陆桂珍豁免新光圆成应承担全部责任，通过查看新光圆成的转款凭证及后附原始资料银行回单，以及陆桂珍对新光圆成问询函的回复，按和解协议约定履行完毕，新光圆成将其差额4,640,000.00 元计入其他收入，会计师认为此次债务和解并不能适用《企业会计准则第 12 号一一债务重组》相关规定，因为债务形成的原因是或有事项违规担保形成的，应调整至营业外收入。经与新光圆成沟通，新光圆成同意会计师上述审计调整。

5.方文校和解事项

我们获取并检查了以下资料：

（1）核查了新光圆成、新光集团、新光饰品、义乌世茂与方文校签订的《借据》；

（2）检查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2019）浙07民初65号民事判决书；

（3）检查了新光圆成不服一审判决，提起上述的《上诉状》；

（4）检查了浙江省高级人民法院作出的（2020）浙民终146号民事裁定书；

（5）核查了浙江省金华市中级人民法院作出的（2020）浙07民初330号《民事调解书》；

（6）核查了新光圆成履行《民事调解书》向方文校还款的有关付款凭证；

（7）查阅了方文校出具的关于《问询函》之《回函》；

（8）查阅了新光圆成就该笔债务公开信息披露的有关文件；

（9）检查了和解协议履行完毕后方文校解除保全裁定；

（10）检查了上海市锦天城律师事务所关于《新光圆成股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事宜的法律意见书》；

（11）查阅了浙江百工律师事务所出具《关于新光圆成股份有限公司及子公司涉案法律分析报告》；

(下转811版)