楚天龙股份有限公司

(上接817版)

本次发行的可转债最后2个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13.13转股年度有关股利的归属

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

13.14发行方式及发行对象

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

13.15向原股东配售的安排

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

13.16债券持有人会议相关事项

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

（3）根据《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟修改债券持有人会议规则；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

13.17本次募集资金用途

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

13.18募集资金存管

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

13.19担保事项

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本次发行的可转换公司债券由公司控股股东郑州翔虹湾企业管理有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

13.20评级事项

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

13.21本次决议有效期

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

此项议案尚需提交股东大会逐项审议。

（十四）审议通过《关于公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

鉴于公司拟实施公开发行可转换公司债券,根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《公开发行可转换公司债券预案》。

独立董事对此项议案发表了独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券预案》。

（十五）审议通过《关于〈公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据本次公开发行可转换公司债券内容，公司编制了《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事对此项议案发表了独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

（十六）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司编制了截至2022年03月31日止的《楚天龙股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审验，出具了《楚天龙股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

独立董事对此项议案发表了独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

（十七）审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 ；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议，全体董事一致通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》，同意就本次公开发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行的分析和结合实际情况提出的填补回报的相关措施。

独立董事对此项议案发表了独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十八）审议通过《关于〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，编制了《可转换公司债券持有人会议规则》。

独立董事对此项议案发表了独立意见。

此项议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《可转换公司债券持有人会议规则》。

（十九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人员办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据本次公开发行可转换公司债券的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，根据有关法律法规的规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；

3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；

4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；

5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；

6、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

7、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司公开发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、恰当和合适的所有其他事项。

与本次发行的有关授权自股东大会决议生效之日起十二个月内有效，与本次可转债有关的赎回、转股等其他事项授权期限自股东大会决议生效之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

此项议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》；

表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《自律监管指引第1号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

经审议通过，公司董事会定于2022年05月20日在公司会议室召开2021年年度股东大会，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

根据财政部于2021年11月发布的《关于企业会计准则实施问答》，公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在营业成本项目中列示。并对此项会计政策变更采用追溯调整法就2020年度进行了追溯调整。

公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见；

3、中信证券股份有限公司关于相关事项的核查意见。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-008

楚天龙股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

一、董事会会议召开情况

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月28日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，现将具体内容公告如下：

二、利润分配方案

公司2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经审计，公司2021年实现营业收入130,878.49万元，归属于上市公司股东的净利润6,274.48万元，可分配利润13,677.67万元。结合公司当前的财务状况、生产经营情况和所处的发展阶段，在保证公司正常经营和持续发展的前提下，董事会制定的2021年度利润分配预案如下：

以总股本461,135,972股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.6元（含税），预计分配现金红利27,668,158.32元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本次利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及相关承诺，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

三、监事会意见

公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

四、独立董事意见

公司拟定的2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及其他规范性文件的要求，充分考虑了股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的长远利益；董事会在审议《关于2021年度利润分配预案的议案》时相关程序履行充分、恰当，我们同意该利润分配预案并提交公司股东大会审议。

五、其他说明

1、本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时登记备案，防止内幕信息的泄露。

2、公司2021年度利润分配预案需股东大会审议通过之后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见；

4、内幕信息知情人登记表。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-009

楚天龙股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，将楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准楚天龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]309号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。公司本次公开发行数量为7,839.3115万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.62元，募集资金总额362,176,191.30元，减除发行费用人民币57,980,691.30元（不含税）后，募集资金净额为304,195,500.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验[2021]115号）对募集资金到账情况进行了确认。

(二) 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，并设立募集资金专项账户对募集资金的存储与使用进行管理，公司分别与招商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行以及保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司于2021年4月份完成了《募集资金专户存储三方监管协议》的签订工作。协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本报告期内监管协议正常履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司本次募集资金专户存储情况为：

单位：人民币元

■

三、年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币11,182.67万元，各项目的投入情况详见附表1。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021年06月15日召开第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金人民币740.58万元。具体内容详见公司发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-039）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在保证公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，决定使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），自董事会审议通过之日起12个月之内有效。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-011）。

截至2021年12月31日，公司无尚未到期的理财产品或存款类产品。

（四）募集资金专户的注销情况

公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于实施募集资金补充流动资金项目的议案》，将募投项目“补充流动资金项目”的募集资金8,000万元（不含利息收入）全部转入公司一般账户，用于补充与主营业务相关的营运资金，并注销了相关专户，具体内容详见公司于2021年6月1日发布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分募集资金账户的公告》（公告编号：2021-034）。

（五）其他需要说明的情况

公司通过“研发中心升级建设项目”，对现有研发部门进行整合与升级，进一步提升公司研发能力，实现生产工艺与技术创新，为公司主营业务提供技术支持。因该项目的效益反应在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

截至2021年12月31日，公司募投项目均按照投资计划正常实施中，募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金预计使用金额差异未超过30%，募投项目涉及的市场环境未发生重大变化，不存在募投项目搁置时间超过一年的情形，亦不存在募投项目超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的情形，不存在其他异常情形。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-010

楚天龙股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易概述

根据公司上一年度与各关联方之间实际发生的关联交易情况，并结合公司2022年度的经营计划，公司对2022年度包括房屋租赁、车辆租赁等与日常经营相关的各项关联交易进行了预计。

2、审议程序

《关于2022年度日常关联交易预计的议案》经公司独立董事事前认可后，公司于2022年04月28日召开第二届董事会第五次会议审议了该议案，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案，公司董事毛芳样、陈丽英、苏晨、闫勇回避表决。该议案无需提交公司2021年年度股东大会进行审议。

3、2022年度日常关联交易预计情况

■

4、2021年日常关联交易实际发生金额

■

二、关联方情况介绍

（一）郑州翔虹湾企业管理有限公司

1、基本情况

公司住所：郑州市航空港区郑港六路与郑港二街交叉口东100米豫发蓝山公馆二楼205号

注册资本：100万元人民币

法定代表人：陈丽英

经营范围：企业管理咨询（金融、期货、股票、证券类除外）；房屋租赁；汽车租赁。

最近一期财务数据：截至2021年12月31日，郑州翔虹湾资产总额71,360.749万元，净资产71,314.17万元；2021年实现营业收入26.35元，净利润-1,218.03元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司关系

郑州翔虹湾为公司控股股东。

3、履约能力分析

郑州翔虹湾成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（二）闫勇及其配偶

1、关联关系

闫勇系公司董事。

2、履约能力分析

闫勇夫妇对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（三）陈先进

1、关联关系

陈先进系公司副董事长陈丽英弟弟。

2、履约能力分析

陈先进对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（四）陈丽英及其配偶

1、关联关系

陈丽英为公司副董事长、实际控制人之一。

2、履约能力分析

陈丽英及其配偶对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（五）苏莹莹

1、关联关系

苏莹莹系公司实际控制人苏尔在之女。

2、履约能力分析

苏莹莹对其向公司出租的房屋建筑物具有相应权利，具备履约能力。

（六）北京楚天龙信息咨询有限公司

1、基本情况

公司住所：北京市西城区德外五路通街19号院2号楼

注册资本：168万元人民币

法定代表人：苏素梅

经营范围：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；会议及展览服务；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；汽车零配件零售、电子元器件零售、工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：截至2021年12月31日，北京楚天龙资产总额169.06万元，净资产-608.46万元；2021年实现营业收入124.75万元，净利润-9.57万元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司关系

北京楚天龙信息咨询有限公司实际控制人苏素梅系公司实际控制人毛芳样之母。

3、履约能力分析

北京楚天龙信息咨询有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的运输工具具有相应权利，具备履约能力。

（七）北京龙腾行科贸有限公司

1、基本情况

公司住所：北京市海淀区白家疃尚峰园1号楼4层501-1

注册资本：1000万元人民币

法定代表人：苏巧艳

经营范围：技术开发；设计、制作、代理、发布广告；销售机械设备、金属材料、建筑材料、工艺品、通讯设备、日用品、文化用品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、家具、卫生用品；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；汽车租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：截至2021年12月31日，北京龙腾行资产总额1,205.32万元，净资产-1,966.32万元；2021年实现营业收入85.94元，净利润-35.89元（以上数据未经审计）。

2、与上市公司关系

北京龙腾行科贸有限公司实际控制人苏巧艳系公司实际控制人苏尔在之女。

3、履约能力分析

北京龙腾行科贸有限公司成立以来依法存续，经营及财务状况正常，对其向公司出租的运输工具具有相应权利，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

公司向上述关联方承租房屋、车辆等与交易事项，均与公司日常经营相关，关联交易的定价均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格以市场定价为依据，市场价格对比网络平台、第三方价格获取，各方参照有关交易及正常业务惯例确定关联交易费用支付时间及结算方式。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易是根据公司经营活动需要而发生，有利于公司生产经营业务的开展，具有必要性。上述关联交易金额占营业收入及营业成本的比重较小，按照公允的定价方式执行，对公司经营成果影响较小，不存在损害公司及其他股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。该关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

1、独立董事相关意见：

（1）事前认可意见

经对公司提交的2021年度已发生的日常关联交易及2022年度拟发生日常关联交易的相关资料进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司2022年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第五次会议审议。

（2）独立意见

我们对2022年度日常关联交易预计的议案进行了审核，认为公司2022年度拟与关联人发生的日常关联交易为公司日常经营活动所需的租赁房产及车辆，关联交易的价格依据市场价格确定，均遵循了市场公允原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。公司董事会对关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就该议案进行了回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和楚天龙《公司章程》等的规定，该等交易属于公司日常经营需要，且遵守了公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，对公司独立性未构成不利影响。保荐机构同意公司2021年度的日常关联交易以及2022年度预计日常关联交易的事项。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见；

3、中信证券股份有限公司相关核查意见。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-013

楚天龙股份有限公司

关于控股子公司在建工程报废的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年04月28日，楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司在建工程报废的议案》，决定对公司控股子公司在建工程进行报废处置，该议案无需提交股东大会审议，现将具体内容公告如下：

一、本次在建工程报废的基本情况

公司控股子公司北京中天云科电子有限公司的全资子公司湖南中天云科电子有限公司（以下简称：湖南中天云科）的“电子证件个人化制作中心工程项目”受承包方经营困难、疫情反复等原因，建设进度迟缓。同时，由于经济和市场环境发生重要变化，公司经认真、充分研究，决定终止对控股子公司“电子证件个人化制作中心工程项目”进一步投资，并对在建工程进行报废处置。

二、对公司当期财务状况的影响

为了能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，根据财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合该项目实际情况及公司业务规划调整状况，本次报废的在建工程净值10,505,832.38元，计入2021年度当期损益，将减少该年度公司合并利润总额10,505,832.38元。

三、董事会关于在建工程报废的合理性说明

公司董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司财务管理制度要求，在建工程报废依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意对“电子证件个人化制作中心工程项目”在建工程报废。

四、监事会意见

监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定进行在建工程报废，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次在建工程报废，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会审核决策程序合法，依据充分。监事会同意公司本次在建工程报废事项。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次在建工程报废符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；依据充分，真实、合理地反映了项目实际情况，本次在建工程报废处置，不涉及公司关联方，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次在建工程报废的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意公司对上述湖南中天云科“电子证件个人化制作中心工程项目”在建工程报废。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、公司第二届监事会第五次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-015

楚天龙股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，经楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”或“楚天龙”）第二届董事会第五次会议审议通过，公司董事会决定于2022年05月20日（星期五）下午15:00召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第五次会议审议通过，决定召开公司2021年年度股东大会。本次会议召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年05月20日（星期五）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年05月20日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2022年05月20日9:15至15:00。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年05月13日

7、出席对象：

（1）截至2022年05月13日（星期五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票，并不得接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码例示表

■

上述议案已经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，各项决议的具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

上述第5项以及第7-13项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并披露单独计票结果。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件2、附件3）。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书详见附件2、附件3），不接受电话登记。

（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

2、登记时间及地点

（1）现场登记时间：2022年05月18日9:30一12:00,13:00一17:30。

（2）信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年05月18日17:00。来信请在信函上注明“楚天龙2021年年度股东大会”字样。

（3）登记地点：北京市海淀区远大路1号金源时代购物中心B区15层1508室1号会议室。

3、联系方式

（1）联系人：孙驷腾 王迪

（2）联系电话：010-6896 7666

（3）传真号码：010-6896 7667

（4）邮箱：ir@ctdcn.com

4、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

五、备查文件

1．公司第二届董事会第五次会议决议。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“363040”，投票简称为“天龙投票”。

2、填报表决意见或选举票数：

本次股东大会不涉及累积投票案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年05月20日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年05月20日9:15至2022年05月20日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：自然人股东《授权委托书》

授权委托书

■

兹委托 先生/女士代表本人出席楚天龙股份有限公司2021年年度股东大会，并代表本人依照以下指示（请在相应的表决意见项下划“√”）对下列议案进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：□是 □否

委托人签名： 受托人签名：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

附件3：机构股东《授权委托书》

（下转819版）