楚天龙股份有限公司

(上接819版)

（一）董事会审议情况

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会审议情况

公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合有关法律、法规和本公司《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

（三）独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据国家财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，系国家法律法规要求并结合公司实际情况所进行的合理变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。新会计政策的执行对公司无重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。

四、备查文件

1、第二届董事会第五次会议决议；

2、第二届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的意见。

特此公告。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-021

楚天龙股份有限公司

关于持股5%以上股东减持股份预披露公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：持有楚天龙股份有限公司（以下简称“公司”、“楚天龙”）股份84,000,000股（占公司总股本比例18.22%）的股东康佳集团股份有限公司（以下简称“康佳集团”）计划在本公告披露之日（2022年4月30日）起15个交易日后6个月内以大宗交易或集中竞价方式减持楚天龙股份不超过23,056,798股（即不超过公司总股本比例5%）。

公司近日收到公司股东康佳集团出具的《关于拟减持楚天龙股份有限公司股份的告知函》，现将有关情况公告如下：

一、减持主体基本情况

1、股东名称：康佳集团

2、股东持股情况：截至本公告日，康佳集团持有楚天龙84,000,000非限售流通股，占公司总股本的18.22%。

二、本次减持计划的主要内容

1、本次拟减持的原因：自身资金需求。

2、股份来源：公司首次公开发行股票前持有的股份。

3、减持数量、占公司总股本的比例：减持数量合计不超过23,056,798股，即不超过公司总股本的5%。

若在预计减持期间楚天龙发生送股、资本公积金转增股本、配股等股本除权除息事项的，上述拟减持股份数量将做出相应调整。

4、减持方式：大宗交易或集中竞价方式

采取大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的2%；采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司总股本的1%。

5、减持期间：本公告披露之日（2022年4月30日）起15个交易日后6个月内。

6、价格区间：视市场价格确定。

7、相关说明：截至本公告日，康佳集团严格遵守了在公司《首次公开发行股票招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》中作出的股份锁定及减持承诺，未出现违反承诺的情况，本次减持计划不存在与前述承诺不一致的情况。

三、相关风险提示

1、康佳集团将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，具体的减持时间、减持价格及减持数量存在不确定性。康佳集团将根据减持进展情况及时履行信息披露义务；

2、本次减持计划未违反《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的规定；

3、康佳集团本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生影响；

4、在本次减持计划实施期间，公司将持续关注本次股份减持计划的进展情况，督促康佳集团严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、康佳集团出具的《关于拟减持楚天龙股份有限公司股份的告知函》。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

楚天龙股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集资金使用可行性分析报告

二〇二二年四月

楚天龙股份有限公司（简称“公司”）为贯彻实施公司整体发展战略，抓住行业发展机遇，做强做大公司主业，进一步巩固和提升竞争优势，拟通过公开发行可转换公司债券（简称“本次发行”或“可转债”）的方式募集资金，扣除发行费用后投向“数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目”、“运营总部建设项目”及补充流动资金。公司对本次发行募集资金使用的可行性分析如下：

一、本次发行募集资金使用计划

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目

1、项目基本概况

（1）项目名称：数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目

（2）项目实施主体：智集技术有限公司

（3）项目建设内容：“数字安全应用产品与数字人民币场景化应用建设项目”的主要建设内容包括：紧跟央行数字人民币试点步伐，在符合运营机构、行业客户的要求与合规的前提下，在现有普惠金融、政务服务、交通出行、零售交易、生活缴费等场景试点使用的基础之上，进一步加大对数字安全及数字人民币产品及应用场景的开发建设，加快数字安全与数字人民币用户载体、受理设备、发行设备、系统平台及应用解决方案、生态运营建设的技术升级迭代和应用推广，巩固和强化公司在数字安全及数字人民币领域的先发优势，丰富和优化产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，同时，公司将通过新建厂房、购置先进设备仪器，提升现有生产加工能力和水平，增强公司综合实力，提高公司盈利水平，促进公司健康可持续发展。

2、项目投资概算：

项目估算总投资额为30,220.15万元，拟使用募集资金26,150.70万元，募集资金将全部用于项目建设中的资本性支出。

3、项目涉及报批事项：

本项目涉及的相关审批/备案事项正在办理中。

4、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性

（1）项目建设的背景及必要性

①把握数字人民币发展机遇，巩固和强化市场先发优势

目前，中国人民银行已在深圳、苏州、雄安、成都、上海、海南、长沙、西安、青岛、大连等地和2022年北京冬奥会场景开展数字人民币试点，基本涵盖了长三角、珠三角、京津冀、中部、西部、东北、西北等不同地区。随着数字人民币试点城市的增加与应用场景的拓展，金融与支付产业链将迎来全面变革和重要市场机遇。为保证数字人民币的安全落地，流通侧将采用数字人民币硬钱包、移动终端APP、可穿戴设备、物联网设备等数字钱包来实现数字人民币的支付与收取，相关安全载体及其配套管理系统的市场需求预计会迅速提升。

公司作为国内较早从事数字人民币相关技术研究与产品开发的企业之一，高度关注我国数字人民币的发展进程，早在2018年即积极开展数字人民币相关技术及产品研究开发工作，同时密切配合2022年北京冬奥会唯一合作银行一一中国银行，积极参与冬奥会支付环境建设，提供了数字人民币硬钱包、受理设备等产品和相关技术服务，在行业内具有一定的先发优势。通过本项目的实施，将进一步加大相关技术和产品的研发投入，丰富公司在上述领域的技术储备，同时加快技术成果转化，推动产品升级换代，巩固和强化市场领先优势。

②丰富和优化公司业务结构，提高公司盈利能力

公司作为一家专注于数字安全、智能硬件、智慧政务、智慧金融、智慧档案、系统集成及运营服务的行业领军企业之一，业务覆盖政务服务、金融惠民、社会保障、移动通信、交通出行、信息安全等领域的智能卡产品、智能硬件产品及行业综合解决方案的研发、生产、销售与服务。

通过本项目的建设实施，公司将新建厂房、购买国内外先进设备、引进专业人才，进一步加大对数字安全及数字人民币产品和应用场景的开发建设，加快数字安全与数字人民币用户载体、受理设备、发行设备、系统平台及应用解决方案、生态运营建设的技术升级迭代和应用推广，巩固和强化公司在数字安全及数字人民币领域的先入优势，丰富和优化产品结构，为公司创造新的利润增长点。

③实现业务协同发展，强化公司核心竞争力

公司自成立以来始终专注于智能卡、智能硬件、软件及服务相关领域技术研发和产品的生产销售，凭借领先的技术和专业高效的服务，在金融、社保、通信、交通等领域积累了众多优质客户，并与其建立了长期稳定的合作伙伴关系。

目前公司已经形成了较为完善的技术研发体系、供应链管理体系、生产管理体系、质量管理体系、销售服务体系等，上述体系的建设是公司从自身产品和业务特点出发，经过长期不断的实践与总结得来的，是保障公司主营业务持续稳定经营的核心资源，同时也是公司新业务拓展的重要基础。公司本项目的建设是在现有的技术储备、客户资源、供应商资源、管理体系基础上形成的，随着该业务的技术成熟度不断提高、产品体系逐渐完善、应用场景逐渐增多，本项目也将在上述领域反哺现有业务，两者相互促进、相得益彰。

（2）项目建设的可行性

①数字人民币相关技术研发和产品推广受到国家政策的鼓励和支持

数字人民币作为安全普惠的新型零售支付基础设施，其在支撑数字经济发展，提升普惠金融发展水平，提高货币及支付体系运行效率等方面的重要性不言而喻。2020年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（以下简称《建议》）发布，《建议》提出“建设现代中央银行制度，完善货币供应调控机制，稳妥推进数字货币研发，健全市场化利率形成和传导机制”。2021年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（以下简称《纲要》）发布，《纲要》提出要“积极参与数据安全、数字货币、数字税等国际规则和数字技术标准制定，稳妥推进数字货币研发”。同月，国家发展改革委、人民银行、银保监会等28部委联合印发《加快培育新型消费实施方案》（以下简称《方案》），《方案》强调要“加快数字人民币的试点推广，优先选择部分新型消费活跃的城市进行试点，着力提高金融运行效率、降低金融交易成本”。

上述国家政策的出台表明了我国对数字人民币产业鼓励支持的态度，为加快推进数字人民币相关技术研发和应用推广给予了全方位的指导与扶助，有利于本项目的顺利实施。

②强大的研发创新能力与智能制造水平

公司在北京、广东、湖北设有研发机构，研发团队专注于数字安全、智能硬件、智慧政务、智慧金融、智慧档案、系统集成及运营服务的等领域产品和技术的研发。依托行业技术优势及跨领域运营服务经验，公司积极参与智能卡行业技术标准的制定和智能卡新技术研究，率先承担了第三代社保卡试点任务，参与了数字人民币多个试点活动、展会宣传和场景建设，为多家商业银行提供了数字人民币硬钱包、发行/受理设备、系统平台及应用解决方案等相关产品和技术服务。

公司的生产基地位于广东东莞，粤港澳大湾区制造业企业较为集中，产业链齐备，拥有行业领先的智能制造及生产管理水平。公司拥有先进的智能制造水平，通过加大自动化、智能化设备及软件的投入或改造，持续改进生产工艺、提升智能制造能力，完善产品质量的高效管控和生产体系的智能化管理，达到降本增效的目的，公司运营水平得以持续提升。公司在采购管理、生产现场管理、品质体系管理、物流管理、客户管理等方面加速推进信息化升级建设，不断提升业务链运作的整体协调能力和效率。因此，强大的研发创新能力与智能制造水平能保障本项目的顺利实施。

③智能卡成功的生产管理经验保障本项目的顺利实施

公司从事的智能卡、智能硬件产品的设计、生产、研发、销售与服务，经过二十年的不断发展壮大，现已成为国内领先的智能卡制造企业，生产规模、产品覆盖领域、客户数量、品牌知名度均位居行业前列。在此发展期间，公司在生产管理方面积累了大量宝贵经验，这些经验将指导公司在更短的时间内以更少的资源取得成功。譬如公司当前已经建立了科学完善的质量管理体系，通过了ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证获得CNAS认可标志、GB/T22080信息安全审核、万事达CQM 质量管理体系、IATF16949:2016汽车质量管理体系、银联卡产品质量管理认证证书、eUICC获得GSMA的SAS-UP扩证审核等，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、生产加工、产品试制、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，并运行良好，现有的质量管理体系为本项目中产品质量管理工作提供了很好的学习和参考标准，确保了本项目在达产初期就可以取得较高的成品率和客户满意度。除此之外，公司现有的奖惩制度、部门协作机制、员工培训体系等均可为本项目服务，免去了新项目建设过程中一次次的试错成本。综上所述，公司智能卡、智能硬件成功的生产管理经验可以保障本项目的顺利实施。

④完善的营销网络体系与客户服务体系

公司建立了较为完善的营销网络体系，在北京、上海、广州、深圳、武汉等多个省、自治区、直辖市设立了分公司或办事处。与此同时，公司始终坚持以客户需求为导向，建立了包含市场开发制度、客户维护制度、售后服务制度等在内的客户服务体系。一方面，公司销售团队采取区域性的管理模式，已形成覆盖全国的销售和服务网络，能够为客户提供售前技术支持及售后运维服务；另一方面，建立垂直行业化的客户服务中心，并配备售后技术工程师等专业人员，为客户提供线上咨询、远程故障处理和系统升级、售后回访等服务，及时根据客户的反馈，对产品和服务进行升级。除此之外，公司拥有一支经验丰富、稳定、高效的管理团队，其中大部分高级管理层成员在行业或管理方面拥有10年以上的从业经验，且平均在公司服务年限超过10年，对公司所处行业具备深刻的理解。

专业完善的营销网络体系与客户服务体系不仅增强了公司的营销服务能力，提高客户粘性与满意度，同时还为公司优先抢夺市场先机，进一步拓展数字人民币业务奠定了良好的市场基础。

（二）运营总部建设项目

1、项目基本概况

（1）项目名称：运营总部建设项目

（2）项目实施主体：楚天龙股份有限公司

（3）项目建设内容：公司通过购置办公场所，解决公司规模快速扩大对办公场地需求持续增长的问题，为公司中长期发展战略的执行提供有力保证，有利于改善办公环境，有效提升公司形象，吸引和稳定高端优秀人才，促进公司健康可持续发展。同时，项目将扩大销售服务团队，购置办公用软硬件设备，进一步强化公司市场开拓能力和客户服务质量，进一步提高公司产品市场占有率，强化公司品牌影响力。

2、项目投资概算项目估算总投资额为16,280.90万元，拟使用募集资金13,885.90万元，募集资金将全部用于项目建设中的资本性支出。

3、项目涉及报批事项：

本项目涉及的相关审批/备案事项正在办理中。

4、本次募集资金投资项目的背景、必要性和可行性

（1）项目建设的背景及必要性

①项目实施有利于解决公司办公场地不足问题，促进公司持续发展

当前公司运营总部办公场地为租赁获得，近年来随着公司业务范围不断拓展，业务规模持续扩大，人员规模也在持续增长，现有的办公场地已经不能满足业务发展所需的新增办公场所需求，办公场地不足问题日益突出。通过本项目的实施，公司将在北京购置办公场所，解决运营总部办公场地不足的问题，为公司中长期发展战略的执行提供有力保证。此外，购置房产为公司经营提供了长期可靠的场地，避免租赁房产带来的出租方提前结束租赁，到期不再续租，提高租金费用增加租赁成本、搬迁成本、机房重复建设成本等风险。项目有利于改善公司办公环境，有效提升公司形象，吸引和稳定高端优秀人才，促进公司健康可持续发展。

②项目实施有利于公司提高产品营销的运营效率

公司作为一家专注于数字安全、智能硬件、智慧政务、智慧金融、智慧档案、系统集成及运营服务的行业领军企业之一，业务覆盖政务服务、金融惠民、社会保障、移动通信、交通出行、信息安全等领域的智能卡产品、智能硬件产品及行业综合解决方案的研发、生产、销售与服务。当前，公司已经按照不同行业客户的业务特点分别建立了专业的营销服务团队，但随着下游客户数量不断增多、所涉及细分行业不断拓展、产品类型和服务内涵不断延伸，不同客户业务类别不同，服务需求差异大，对售前售后服务能力要求高。

本次“运营总部建设项目”的实施，将统筹管理全国各地的销售网络运营、产品展示、品牌推广等活动，可以有效提高产品营销的运营效率，提升营销团队管理水平，使公司营销队伍更加齐备、资源配置更加合理、营销体制更加完善，为公司在激烈的行业竞争中提供持续的保障。

（2）项目建设的可行性

①公司成功的市场运营经验为项目实施奠定基础

现有的销售体系是项目实施的重要支撑。公司经过多年的经营与积累，目前在北京、上海、广州、深圳、武汉等多个省、自治区、直辖市设立了分公司或办事处。同时，公司制定了有效的市场开发、客户维护、售后服务等制度，建立了包括市场研究、客户交流、需求适配、方案制定、自主研产、安装培训、长期售后等内容的一体化销售体系，组建了一支经验丰富、技能全面的营销服务团队，公司成功的市场运营经验为项目实施奠定基础。

②公司良好的品牌形象为项目实施提供有力支撑

公司在为客户提供优质产品和服务的同时十分注重自身品牌形象的塑造，经过多年的经营管理，公司在行业内享有较高美誉度及影响力。公司相继被授予国家金卡工程金蚂蚁奖“优秀应用成果奖”、“领先企业奖”、“市场开拓奖”、国家知识产权优势企业、东莞市专利优势企业、东莞市政府质量奖、广东省专利奖等多项荣誉。随着公司业务规模的扩大，公司的品牌影响力将进一步増强，最终形成品牌和业务互相推动、相互促进的良性循环，公司良好的品牌形象为项目实施提供有力支撑。

③公司人力资源储备与管理优势为项目实施提供保障

人才队伍建设一直是公司发展的重要战略之一，公司注重研发、生产、营销等核心队伍的培养与储备。凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度培养和吸引了大量优秀人才加入，在人力资源储备与管理方面具备一定竞争优势。公司大部分高级管理层成员在行业及或管理方面拥有逾10年的从业经验，对智能卡行业发展历史及现状有着深刻的理解，对行业未来技术和市场的发展趋势有着准确的判断。

人力资源管理方面，公司建立了完善的人力资源管理体系，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等方面工作均有着详细的规定。公司在产品研发、生产、销售过程中，针对不同类型、不同层次的技术创新，建立相应的激励制度，激发研发人员的积极性、主动性和创造性，从不同角度和形式提升员工作积极性，激发技术创新的热情，增强自主创新能力，公司人力资源储备与管理优势为项目实施提供保障。

（三）补充流动资金

1、项目基本概况

公司计划将本次募集资金15,963.40万元用于补充流动资金以满足公司流动资金需求，从而提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有资金的情况、实际运营资金的需求缺口以及公司未来的发展战略，整体规模适当。

2、补充流动资金的必要性和可行性

通过公开发行可转换公司债券，推动公司业务的可持续发展，有效地缓解公司的财务压力，增强公司的盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司的主营业务开展，符合国家产业政策及公司的未来发展方向。同时，募投项目的建成将进一步增强公司核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

随着本次募投项目的建成，公司的盈利能力将进一步得到提升，发展潜力也将随之增强；本次公开发行可转换债券的部分募集资金将用于公司补充流动资金，公司的整体的实力和抗风险的能力均将得到增强，持续经营能力将获得提升。

（二）对公司财务状况的影响

本次公开发行可转换债券募集资金到位后，资本实力进一步增强，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债的转股期开始后，若本次发行的可转债逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。

本次发行完成后，由于募集资金的投资项目需要一定的建设期，短期内，公司的净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着募投项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

四、本次可转债募集资金使用的可行性结论

综上所述，公司本次募集资金数额和投资项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将有利于提升公司的整体实力及盈利水平，增强公司的可持续发展能力，为公司未来发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

楚天龙股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：003040 证券简称：楚天龙 公告编号：2022-014

楚天龙股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

二零二二年四月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转债完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转债引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转债的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转债相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转债相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

楚天龙股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票（以下简称“公司股票”）的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次拟发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债的本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债的持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次拟发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P

Q：转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次拟发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后2个计息年度，如果公司股票在任意连续30交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。

可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转债可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告文件中予以披露。

本次可转债给予原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售部分金额，采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照法律、行政法规等相关规定及《楚天龙股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；

（3）根据《楚天龙股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”）约定的条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股票；

（4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（6）依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；

（7）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债的本息作出决议，对是否参与或委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励、员工持股计划和业绩承诺回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（7）在法律、法规许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（8）法律、法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

（4）拟修改债券持有人会议规则；

（5）保证人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转债的募集资金总额不超过人民币56,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券由公司控股股东郑州翔虹湾企业管理有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保的范围包括本期可转换债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律、法规和相关规章应由担保人支付的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次决议有效期

公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2020]9508号、天健审[2021]4818号、天健审[2022]3978号标准无保留意见的审计报告；公司2022年1-3月财务报表未经审计。

（一）公司最近三年一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

（续）

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及其变化情况

1、发行人合并报表合并范围

截至2022年3月31日，发行人合并范围的重要子公司基本情况如下：

■

2、报告期合并范围的变动情况

（1）2019年度合并范围的变动情况

2019年度，发行人将新设立的子公司智集技术纳入合并报表范围。

（2）2020年度合并范围的变动情况

2020年度，发行人合并报表范围无变化。

（3）2021年度合并范围的变动情况

2021年度，发行人合并报表范围无变化。

（4）2022年1-3月度合并范围的变动情况

2022年1-3月，发行人合并报表范围无变化。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、主要财务指标

■

注：报告期内，公司各期利息收入金额大于利息支出金额，故各期利息保障倍数为负值。

上述财务指标的计算方法：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股数

利息保障倍数＝息税前利润/利息费用，息税前利润=利润总额+利息费用

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股数

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股数

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，发行人计算的最近三年及一期的加权平均净资产收益率和每股收益如下：

■

上述财务指标的计算方法：

1、每股收益=P÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P归属于母公司股东的净利润；E为归属于母公司股东的期末净资产；NP为归属于母公司股东的净利润；E0为归属于母公司股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（四）公司财务状况分析

1、资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产结构如下：

单位：万元、%

■

(下转821版)