中远海运控股股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告

（上接829版）

审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，同意公司对2021年度存在减值迹象的资产计提各项资产减值准备合计386,591.01万元。公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。计提后，财务报表能够更加公允反映公司财务状况以及经营成果。公司董事会审计委员会、独立董事及监事会对本次计提资产减值准备事项发表了相关意见。具体内容详见2022年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司计提资产减值准备的公告》。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）关于非标准意见审计报告的专项说明的议案

审议并通过《关于非标准意见审计报告的专项说明的议案》。公司董事会、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了专项说明，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》和《关于对中天金融集团股份有限公司2021年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》；监事会和独立董事发表了相关意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》和《独立董事关于第八届董事会第24次会议审议相关事项的意见》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十一）关于公司2022年第一季度报告全文及其正文的议案

审议并通过《关于公司2022年第一季度报告全文及其正文的议案》，同意公司2022年第一季度报告全文及正文。公司监事会对2022年第一季度报告出具了审核意见。公司2022年第一季度报告正文的具体内容详见2022年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2022年第一季度报告正文》；公司2022年第一季度报告全文的具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司2022年第一季度报告全文》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

（十二）关于召开公司2021年年度股东大会的议案

审议并通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》，同意2022年5月20日在公司会议室召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见2022年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《公司第八届董事会第24次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2022-37

中天金融集团股份有限公司

第八届监事会第12次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第12次会议于2022年4月29日在公司会议室召开。会议通知于2022年4月15日以电话或电邮方式通知各位公司监事。会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席余莲萍女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议，形成如下决议：

（一）关于公司《2021年度监事会工作报告》的议案

审议并通过《关于公司〈2021年度监事会工作报告〉的议案》，同意公司《2021年度监事会工作报告》。具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中天金融集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）关于公司2021年年度报告及其摘要的议案

审议并通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》，出具了如下审核意见：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2021年年度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）关于公司2021年度利润分配预案的议案

审议并通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，发表如下意见：

本次利润分配预案符合公司当前的实际经营情况，有利于公司经营和发展，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预案。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案

审议并通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》，出具了如下审核意见：

公司2021年度内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会将认真履行职责，持续督促公司董事会和管理层采取有效措施加强内部控制，进一步完善公司内部控制体系建设，提升公司治理水平。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）关于公司计提资产减值准备的议案

审议并通过《关于公司计提资产减值准备的议案》，出具了如下审核意见：

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，计提减值准备后更能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）关于《董事会关于非标准意见审计报告的专项说明》的议案

审议并通过《关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的议案》，发表如下意见：

监事会认为董事会的专项说明客观、真实，符合公司的实际情况，同意董事会出具的专项说明。监事会将密切关注相关事项进展情况，积极推动解决非标准意见所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于〈董事会关于非标准意见审计报告的专项说明〉的意见》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案

审议并通过《关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》，发表如下意见：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2021年度内部控制出具了带强调事项段无保留意见内部控制审计报告。监事会将密切关注相关事项进展情况，积极推动解决所涉事项对公司的影响，维护公司及全体股东利益。具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）关于公司2022年第一季度报告全文及其正文的议案

审议并通过《关于公司2022年第一季度报告全文及其正文的议案》，出具了如下审核意见：

经审核，监事会认为公司董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定；公司2022年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

（一）《第八届监事会第12次会议决议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司监事会

2022年4月29日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：2022-35

中天金融集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月30日收到深圳证券交易所《关于对中天金融集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第101号，以下简称《关注函》）。公司按照《关注函》所列问题及要求，对相关事项进行了核查分析，现就有关事项回复如下：

问题：业绩预告显示，你公司计入损益的借款费用较上年同期增加。你公司2021年三季度报告显示，你公司短期负债、一年内到期的流动负债、其他流动负债合计276.03亿元，货币资金2.82亿元。请说明你公司截至目前有息债务情况，是否存在债务逾期或违约记录，涉及的金额、债务诉讼及预计负债计提情况等，计入损益的借款费用同比增加的主要原因及合理性，相关财务费用及债务逾期等对你公司损益的预计影响金额，你公司是否及时履行披露义务。

回复如下：

截至目前，公司存续有息债务余额4,278,219.68万元。公司及控股子公司因阶段性资金状况紧张，出现部分债务未能如期清偿的情况。具体情况如下：

■

截至目前，公司及下属部分子公司逾期债务本金合计404,046.28万元，其中，公司全资子公司贵阳南明中天城投房地产开发有限公司因未能如期偿还89,729.92万元债务，占公司2021年经审计净资产1,189,149.41万元的7.55%，债权人以借款合同纠纷对贵阳南明中天城投房地产开发有限公司提起诉讼。截至目前，贵州省贵阳市中级人民法院已开庭，尚未判决。公司将持续关注案件进展情况。本次诉讼事项未达到公司重大诉讼披露标准。上述逾期债务具体情况详见2022年4月30日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司及控股子公司部分债务未能如期偿还的公告》（公告编号：2022-42）。

公司根据借款合同等约定，确认预计负债（包含逾期后按合同约定需要支付的滞纳金和违约金）及跳升利息（主要指违约后利率的跳升部分）。截至2021年12月31日，针对逾期借款，公司确认预计负债（包含逾期后按合同约定需要支付的滞纳金和违约金）及跳升利息等14,691.04万元，上述合计减少利润总额14,691.04万元，减少归属于母公司的净利润11,018.28万元。

目前公司正在积极与相关债权人协商和解方案，包括但不限于展期、部分偿还等方式，争取尽快与债权人就债务解决方案达成一致意见。

公司借款费用包括与借款直接相关的利息支出及间接相关的融资咨询费、手续费等。公司的借款费用分为借款费用资本化及借款费用损益化两部分。公司针对“借款费用”的会计政策如下：

1.借款费用资本化的确认原则。借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。其中专门借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款的折价和溢价按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利息金额。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。实际利率＝（1+r/m）^m-1（r为名义利率；m为年复利次数）

2.借款费用资本化期间。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化。购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

3.暂停资本化期间。资本化期间发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。

4.借款费用资本化金额的计算方法。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款资本化期间实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算：

一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率

所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率

＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数

所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

专门借款发生辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

随着地产行业政策环境持续收紧，房地产企业三费费用率有所上升。2021上半年，上市房企三费费用率均值为15%，较2020年同期上升2.4个百分点，其中财务费用率上升明显。

2021年度，公司计入损益的借款费用同比增加的主要原因为：公司2021年度部分在建项目完工交付，已经完工项目达到预定可使用状态，公司将完工项目占用的借款所发生的后续利息支出计入当期损益；受房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素的影响，公司融资结构主体有所调整，不能够用于房地产开发的借款及非房地产开发企业的借款增加，导致计入当期损益的借款费用增加；受房地产调控政策持续以及融资环境收紧等因素的影响，从行业融资成本来看，2021年融资环境持续收紧，融资成本有所提高，公司整体融资成本较2020年度有所提高，相应的计入当期损益的借款费用增加。综上，公司2021年度计入损益的借款费用同比增加具有合理性。

除此，公司其他存续有息债务处于正常履行中。公司正积极与各债权人沟通协商，后续拟通过包括但不限于通过出售地产股权取得的转让款用于偿还相关债务，加快推进住宅、商业、公寓、车位等资产去化，加快回收应收账款等方式全力筹措偿债资金。公司将根据相关事项进展情况，及时履行相应决策程序及信息披露义务。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

（上接830版）

证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2022-018

中远海运控股股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第十六次会议于2022年4月29日以现场及通讯方式召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由公司万敏董事长主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下议案：

1、审议批准了《中远海控2022年第一季度报告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

《中远海控2022年第一季度报告》同步披露。

2、审议批准了关于中远海运集装箱运输有限公司收购上海天宏力资产管理有限公司81%股权的议案。

该项议案涉及关联交易，关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决，公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见。详见同步发布的《中远海控关于下属公司签订股权转让协议暨关联交易公告》，公告编号：2022-019。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

上网公告附件：

1、中远海控独立董事关于第六届董事会第十六次会议部分审议事项的独立意见

备查文件：

1、中远海控公司第六届董事会第十六次会议决议

2、中远海控董事及高级管理人员对公司2022年第一季度报告的确认意见

3、中远海控独立董事关于第六届董事会第十六次会议关联交易审议事项的事前认可意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022-019

中远海运控股股份有限公司

关于下属公司签订股权转让协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，连同下属公司，合称“本集团”)全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”或“乙方”)于2022年4月29日与Ling Hui Investments Limited（下称“领惠投资”或“甲方”）签订《上海天宏力资产管理有限公司81%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），领惠投资拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力资产管理有限公司（以下简称“上海天宏力”或“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”），转让价格为人民币2,282,508,318.03元，以经中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。

● 本次交易构成关联交易，已经公司董事会审议批准，但无需提交公司股东大会审议。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

2022年4月29日，领惠投资与中远海运集运签订股权转让协议，领惠投资拟向中远海运集运转让其持有的上海天宏力81%股权，转让价格为人民币2,282,508,318.03元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。

由于中国远洋海运为本公司间接控股股东，领惠投资为中国远洋海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，领惠投资为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额已达到3000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易需及时披露，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

企业名称：领惠投资有限公司；

企业性质：依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司；

注册地址：英属维尔京群岛；

注册资本：5万美元；

主营业务：投资控股；

主要业务最近三年经营情况正常；

主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其100%股权。

除上述关联关系及本次股权转让协议外，最近12个月内本集团未与领惠投资发生过其他同类大额业务往来。本集团与领惠投资在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的为上海天宏力81%股权。该等标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

上海天宏力于2013年7月12日成立，注册资本金为2.3亿元，注册地址为上海市虹口区东大名路378号8楼。于股权转让协议签署前，领惠投资持有上海天宏力81%股权，中远海运集运持有19%股权。上海天宏力主要资产为上海远洋大厦物业，经营范围为位于上海市虹口区东大名路378号的上海远洋大厦的自有房产对外租赁及资产管理。

具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年12月31日为基准日对上海天宏力进行了审计，并出具《上海天宏力资产管理有限公司审计报告》（[2022]1531号）。按照该审计报告，上海天宏力截至2021年12月31日总资产为209,809.62万元，总负债为753.74万元，净资产为209,055.88万元。上海天宏力2021年度营业收入为6,548.56万元，税前净利润为1,771.24万元，税后净利润为1,328.42万元。上海天宏力2020年度税前净利润为1,734.82万元，税后净利润为1,301.11万元，2020年末净资产为208,898.46万元。

（二）关联交易价格确定

本次交易聘请中通诚资产评估有限公司对上海天宏力股东全部权益价值进行评估。根据中通诚资产评估有限公司出具《中远海运集装箱运输有限公司拟收购Ling Hui Investments Limited持有的上海天宏力资产管理有限公司81%股权涉及的上海天宏力资产管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（中通评报字[2022]11017号，以下简称“《评估报告》”），中通诚资产评估有限公司以2021年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，标的公司的股东全部权益账面价值为209,617.00万元，评估价值为282,962.15万元。

1、《评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：

（1）基本假设

（a）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（b）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

（c）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。

（2）具体假设

（a）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（b）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

（c）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（d）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（e）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（f）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（g）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、评估结论

本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为，在评估基准日2021年6月30日，上海天宏力于本次评估基准日的股东全部权益评估值为人民币282,962.15万元。详见下表：

■

投资性房地产评估增值73,345.15万元，增值率为45.68%。投资性房地产评估增值的主要原因是近年来上海市房地产价格上涨，导致评估增值。

上海天宏力的81%股权于本次评估基准日评估值为人民币229,199.34万元。

（三）本次交易不涉及债权债务转移。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向领惠投资支付的利润分配金额为基础确定。不存在标的公司股权交易价格与《评估报告》中的资产评估价格差异超过20%的情况。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要条款

1、签约时间：2022年4月29日。

2、交易双方：

转让方：领惠投资

受让方：中远海运集运

3、交易标的、定价基准：交易标的为上海天宏力81%股权，转让价格为人民币2,282,508,318.03元。转让价格以经中国远洋海运备案的标的股权评估价值扣减评估基准日后标的公司向甲方支付的利润分配金额为基础确定。

根据经中国远洋海运备案的评估报告，于评估基准日2021年6月30日，标的公司81%股权评估值为人民币2,291,993,400.00元。2021年8月，标的公司董事会审议通过了2020年股东分红议案，（税前）应向甲方分配人民币9,485,081.97元，向乙方分配人民币2,224,895.77元。2021年11月标的公司对上述利润分配进行了会计处理并支付股利。股权转让价款为转让价格扣除甲方应承担的境内预提所得税等款项，并按汇率1美元对人民币6.4601元折算为美元整数金额（小数点后四舍五入）。该汇率为评估基准日2021年6月30日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价。

4、交割安排

股权转让协议约定的生效条件全部得到满足或被适当豁免后，双方应积极配合上海天宏力办理本次股权转让涉及的工商变更登记手续。标的公司办理完毕本次股权转让涉及的工商、企业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代扣代缴税款并取得完税凭证后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日期为股权转让交割日（以下简称“交割日”）。于交割日，乙方以美元一次性向甲方指定的银行账户支付协议约定的股权转让价款，并将汇款的银行凭证副本、及境内预扣税的纳税证明材料按协议列明的电邮地址提供给甲方。

5、过渡期损益归属

自2021年6月30日至交割日期间，标的股权所对应的期间损益由乙方享有或承担。

6、职工安置

标的公司中无甲方派出人员，本次股权转让后，标的公司职工由乙方负责接收及安置。

7、债权债务处理

上海天宏力的债权、债务以及或有负债，双方同意由上海天宏力继续享有和承担。

8、协议生效条件

本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

（2）双方已就本协议的签署和履行分别按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部及外部的审议批准程序；

（3）乙方的母公司中远海运控股股份有限公司已遵守所有就本次股权转让及相关事项可能须遵守的所有适用法律及规定；

（4）标的公司已就本次股权转让按照其现时有效的章程及适用法律要求完成了相关内部的审议批准程序；

9、协议终止

本协议可在下列任一情况下终止：

（1）经双方协商一致，可以书面协议解除本协议并确定解除生效时间；

（2）如果自本协议签署之日起180日内仍未出现交割日，则每一方均有权书面通知对方终止本协议，但是如果未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该违约方无权根据本款终止本协议；

（3）在交割日前，一方严重违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，且未根据非违约方的合理要求进行整改，则非违约方有权书面通知终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方补偿其遭受的损失或损害；

（4）若甲方于交割日后10个境内工作日后仍未收到第2.3条约定的股权转让价款，甲方有权解除本协议，标的股权仍由甲方所有，乙方应配合甲方和标的公司在合理期限内完成工商变更登记手续，并履行其他必要手续使标的股权恢复至本协议签署前的状态。

10、违约责任

（1）如乙方未按约定支付足额股权转让价款，则从交割日次日起，乙方应按照本协议第2.3条约定的股权转让价款的每日万分之二向甲方支付滞纳金，直至股权转让价款及其应付滞纳金被足额支付；

（2）如果任何一方违反其在本协议中的任何义务或承诺、保证，守约方有权书面通知违约方，要求其立即停止相关违约行为并采取有效措施进行补救。如违约方怠于补救或者该违约行为无法补救，则违约方应就其违约行为导致的对方的全部损失予以赔偿，金额以双方协商或仲裁裁决为准。

（二）本次交易资金来源：中远海运集运自有资金。

股权转让协议约定，乙方在标的公司办理完毕本次股权转让涉及的工商、企业基本信息、外汇业务等变更登记手续及乙方完成代扣代缴税款并取得完税凭证后第十五个工作日，或双方以书面形式同意的其他日期方支付股权转让价款。

截至本公告日，中远海运集运未支付股权转让价款，符合合同约定的付款进度。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不会产生同业竞争；若本次交易后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。本次交易后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开情况不受影响。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

上海远洋大厦位于上海市虹口区北外滩，北外滩与外滩、陆家嘴区域共同构成了上海中央商务区核心区的“黄金三角”，是上海建设国际航运中心、国际金融中心的重要功能承载区。上海远洋大厦临江建造，周边交通便利，地理位置优越，随着周边“软环境”的加速建设，具有保值、增值的功能及空间。中远海运集运主要固定资产为船舶，上海远洋大厦为主要办公场所；本次交易有利于改善中远海运集运资产结构，提升其整体实力；改善上海远洋大厦管理水平，提升管理效率。

本集团目前持有上海天宏力19%股权，本次交易完成后，本集团持有上海天宏力100%股权，构成同一控制下企业合并，上海天宏力持有的上海远洋大厦物业等资产以其在中国远洋海运合并财务报表账面价值为基础纳入本集团合并财务报表，将增加本集团资产规模。上海天宏力不存在对外抵押、担保和委托理财的情况。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次交易存在生效条件未能全部得到满足或未能被适当豁免等风险，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年4月29日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了本次交易相关议案。关联董事万敏、黄小文、杨志坚对本项议案回避表决；公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见，同意将该项议案提交第六届董事会第十六次会议审议，认为股权转让协议的条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。除上述外，本次交易不涉及其他审批程序。

八、上网公告附件

1、独立董事关于公司第六届董事会第十六会议部分审议事项的独立意见

九、备查文件

1、第六届董事会第十六次会议决议

2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议关联交易审议事项的事前认可意见

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2022年4月29日

（上接831版）

其中议案1至议案7由第四届董事会第三次会议审议通过，议案8由第四届监事会第三次会议审议通过。相关议案审议的具体情况，详见公司于本公告披露同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2022年5月24日上午8:30～12:00；下午14:00～17:30；

2、登记要求：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

4、登记地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

5、联系方式：

（1）联系地址：北京市朝阳区阜通东大街方恒国际中心C座19层。

（2）邮编：100102

（3）联系电话：010-6477 5967

（4）联系传真：010-6477 5927

（5）联系人：王振华

五、网络投票操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议材料备于董事会办公室。

2、临时提案请于会议召开十天前提交。

3、会期预计半天，与会股东或授权代理人参加本次股东大会的费用自理。

4、请准备出席现场会议的股东或股东代理人在公司本次股东大会的会议登记时间内报名。为保证会议的顺利进行，请携带相关证件原件于会前三十分钟办理会议入场手续，公司将在会议开始前五分钟停止办理会议入场手续。

5、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

北京百华悦邦科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向公司股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：350736。

2、投票简称：“百邦投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

本次审议均为非积累投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、如股东对全部提案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月25日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月25日（现场股东大会召开当日）9:15~15: 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：北京百华悦邦科技股份有限公司

兹委托________ 先生（女士）代表本人/本单位出席北京百华悦邦科技股份有限公司2021年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

■

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人持股性质：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

委托人签字（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托日期： 年 月 日