海航投资集团股份有限公司
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-041
海航投资集团股份有限公司
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
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非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
大华会计师事务所（特殊合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有进行详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
1.房地产业务
公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓及500余存量车位。报告期内，公司已全部完成了与百年人寿的物业验收及交接工作，天津亿城堂庭项目2021年度销售收入32.47万元。
2. 基金管理与投资业务
⑴ 对外投资成为大连众城有限合伙人
公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）有限合伙人的议案。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发王敏荣、张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给公司。”
2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司（现更名为：芜湖奥博影视传媒有限公司，以下简称“芜湖奥博”）。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
截至公司2021年度报告披露日，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。
基于以上情况，为维护公司价值及股东权益,公司前期已向对方多次发出《承担保证责任通知书》。鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项、需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣、张志强（合称“保证人”）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。
根据执行事务合伙人反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
⑵ 曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）
公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，并合并恒兴聚源财务报表。
根据曼哈顿34街REITs项目2021年度运营报告：建设进度方面，力争于在2022年8月完工并取得 TCO（临时占用许可证）。2021年该项目完成了几项重要的里程碑任务：钢筋水泥结构封顶，玻璃幕墙施工已基本完成，并向租户Pfizer 和Debevoise & Plimpton均交付了其所租赁的空间，目前租户正在推进其租赁空间的装修工作。租赁进度方面：2021年12月30日，该项目签署了一项新的租约，租户为一家健康管理公司，项目租户累计 5 家。2022年1月初，该项目与一家全球性投行签署了租赁意向书，如能顺利完成该租约签署，则预租赁面积将达 67%-68%。目前，项目在继续推进与科技公司、律所、地产投资公司等潜在租户的沟通谈判工作。
⑶ 梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）
2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。报告期内，公司对海投一号增资503.45万元，截至目前，公司持有海投一号87.60%合伙份额。
根据梅西百货改造REITs项目2021年度运营报告：建设进度方面，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用许可证)。目前，施工活动仅限于大楼小部分细节的完善，及租户St.Francis 学校独立大厅入口设立，预计上述独立大厅入口将于2022年二季度完工。租赁进度方面，2020年1月31日与Whittle School完成整租合同签署。因Whittle School违反租约条款，铁狮门根据协议约定解除了与Whittle School的租约，并罚没租客押金4,300万美元。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户。
诉讼进展方面，2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
⒊ 养老业务
2021年，面对国内新冠疫情不断反复的紧张环境，公司通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：
⑴ 持续稳定运营，品质不断提升
面对新冠疫情的严峻考验，和悦家国际颐养社区保持安全稳定运营，新冠肺炎确诊、疑似0病例，继续保持北京市养老机构二星等级。和悦家国际颐养社区继首批进入石景山长期护理保险定点服务机构后，2020-2021年度喜获“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”称号；2021年8月，和悦家国际颐养社区先后荣获北京市“健康营养午餐优秀奖”、“2021环京品质康养典范奖”。2021年，和悦家国际颐养社区护理团队，多次在护理技能大赛中取得良好成绩。秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，为中国老龄人群打造最具代表性、最具成长性的品质生活样本，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2021年末，在住老人273位，房间入住率80%，入住比率相比2020年略有下降，主要原因为：2021年和悦家国际颐养社区受疫情影响，基本处于半封闭管理状态，期间较多老人外出就医后，因需健康监测或疫情原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。
⑵ 商业模式成熟，品牌输出可期
2021年，和悦家国际颐养社区先后在中国康养投资展望论坛、中国生态康养博鳌峰会中荣获“2021中国康养产业创新潜力奖”、“中国养老创新十大品牌奖”，品牌影响力日益提升，商业模式日趋成熟。为立足长远发展，满足康养市场多元化需求，公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，展开相关地域康养市场调研，为后续品牌业务输出充分准备。
⑶ 积累合作资源，践行社会责任
2021年10月，和悦家国际颐养社区被北京社会管理职业学院（民政部培训中心）聘为“特色学徒培养基地”，推行照护人才“校企合作学徒培养制”。“校企合作学徒培养制”将有利于促进养老企业参与职业教育人才培养全过程，是深化产教融合、校企合作，推进工学结合、知行合一的有效途径，对增强养老人才职业教育适应性和人才培养质量的全面提升，具有积极的社会推动作用。
⒋ 其他业务
⑴ 大连山东路项目退出事项
2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23 号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。
2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。公司将持续跟进相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
⑵ 上海前滩涉诉事项
公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书（2020）沪仲案字第 3303号，因建设用地使用权转让合同纠纷，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁，上海仲裁委已于2021年1月7日受理，仲裁金额为人民币51,770万元（具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》（公告编号：2021-087））。2021年11月2日，公司对该事项仲裁事项进展进行公告（具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》（公告编号：2021-090））。
根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城上海投资应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。后续公司将依法采取措施保护公司的合法权益。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
（一）公司目前面临的主要风险及应对措施
（1）法院裁定受理控股股东及其关联方重整的风险
2021年2月10日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”或“公司”）收到控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及其关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）的通知，海航资本、海航实业、海航集团已于2021年2月10日分别收到海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）《民事裁定书》，海南高院裁定受理了相关债权人对海航资本、海航实业、海航集团的重整申请。具体内容详见公司于2021年2月10日披露的《关于法院裁定受理控股股东及其关联方重整的公告》(公告编号：2021-011)。
2021年3月15日，公司收到控股股东海航资本的一致行动人股东海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）的《通知函》。海南高院裁定受理公司控股股东的一致行动人海投控股重整。具体内容详见公司于2021年3月16日披露的《关于控股股东的一致行动人被法院裁定重整的公告》(公告编号：2021-014)。
海航集团、海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）等321家公司实质合并重整案第二次债权人会议已于2021年9月29日上午9时以网络会议形式召开。
2021年10月23日，海航集团管理人发布了《〈海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）〉表决结果公告》，公司控股股东、重要股东各表决组均已通过《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划（草案）》。
2021年10月31日，海南高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。具体内容详见公司于2021年11月1日披露的《关于法院裁定批准公司控股股东、重要股东重整计划的公告》(公告编号：2021-089)。
2022年4月24日，海南高院裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。
根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。实际控制人变更事宜，对公司相关项目投资是否存在潜在影响，存在不确定性。
（2）未履行程序未披露关联方担保引发的风险
2021年4月30日，公司披露了存在未履行程序未披露的关联方担保的情况，分别为公司为海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）提供146,400万元担保（起始日期为2018年12月）和公司为海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）提供2,010.54万元担保（起始日期为2017年 2月）。就公司为海航商控提供2,010.54万元担保事宜相关债权方已于2019年4月就该业务提起诉讼，连带起诉上市公司。海南省高级人民法院于2021年10月作出了终审判决，出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号，维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效的判决，判决海航投资集团股份有限公司对海航商业控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任。就公司为海航物流提供146,400万元担保事宜，公司已向海南省第一中级人民法院正式起诉龙江银行股份有限公司伊春新兴支行、第三人海航物流集团有限公司，2022年3月14日已获法院正式立案。
2022年4月15日，公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司（以下简称“杭州云栖”）向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响，保障股东特别是中小股东的利益，公司关联方杭州云栖承诺以位于杭州市西湖区灵隐街道梅灵南路，面积24,545.31平米的房产 所有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限，为海航投资对海航物流、海航商控分别提供的146,400万元、2,010.54万元违规担保所应承担的赔偿责任提供担保，赔偿责任包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及由此产生的全部费用，并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于2022年4月16日《关于公司接受关联方担保的公告》。2022年4月27日，海航投资与杭州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。目前，抵押手续正在按照流程办理。具体内容详见于4月29日披露的《2022-023：关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》。
涉及违规担保事项，面临如下风险：本次公司接受关联方担保的抵押资产能否完全覆盖公司未来可能承担的因违规担保造成的影响，尚存在不确定性；本次公司接受关联方的担保事项，有利于保护上市公司及中小股东的利益。该事项对公司2021年度报告的影响，以公司拟于4月30日公告的年度审计报告为准；海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签署房地产抵押合同，目前抵押手续正在按照流程办理，何时及是否能完成抵押手续办理存在不确定性，后续公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务。
日常运营风险
当前，新一轮新冠肺炎疫情仍在全球肆虐。受输入疫情影响，中国国内疫情亦出现反复，防疫形势十分严峻。2020年12月26日-2021年1月28日、2021年8月3日-2021年8月23日、2021年10月19日-2021年11月26日，和悦家国际颐养社区共封闭管理92天。海航养老根据《北京市民政局关于做好当前养老服务机构疫情防控工作的通知》（京民养老发〔2021〕101号）、《北京市民政局关于实行养老服务机构疫情等级防控工作的通知》（京民养老发[2021]25号）文件执行二级或三级级响应防控措施。
自2022年3月13日早8时起，和悦家国际颐养社区根据民政部门《关于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求，实行全封闭管理，按照高风险要求开展防控措施。养老院何时解封，存在不确定性。
若因疫情未来持续反复，将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营，同时对公司新业务探索、拓展、开展等活动产生不利影响。
(4) 境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）、梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险
公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，海投一号87.60%合伙份额。底层项目均处于美国，美国疫情反复，通胀压力持续存在，世界局部地区战争态势是否会加剧去全球化、去美元化，对美国经济以及美国房地产影响存在不确定性，对公司项目收益带来不确定性。曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目及梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。
梅西百货改造REITs项目诉讼方面， 2021年10月27日海航投资与铁狮门双方达成一致意见，暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷，但和解进度以及对项目各方影响，存在不确定性。铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户，后续项目租赁情况受该区域租赁市场恢复情况影响较大，公司将持续与铁狮门方沟通关注上述事项后续进展及影响情况。
⑸ 大连众城项目投资风险
公司前期通过大连飞越与大连众城签署了《合伙协议》，以货币出资10亿元的方式成为大连众城的LP有限合伙人。通过多次商谈沟通，现各方达成一致，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。截至目前，就3亿元增资事宜，王敏荣、张志强尚未履行承诺。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》，为妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹，具体详见《股权转让协议》；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹，具体详见《租赁合同协议》；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵，具体操作方式详见《抵销协议》；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。就该项目事项，面临如下风险：
① 项目能否按时交付的风险
项目交付时间风险根据《租赁合同》约定，项目将不晚于2023年3月31日交付，届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方以及疫情环境等影响延后。
② 行业商圈风险
项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。
③ 运营管理与收益风险
亚运村项目在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，目前国内疫情已经基本得到控制，但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势，疫情的发展也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。
④ 违约风险
根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。
⑤ 涉及大连众城的审计报告保留意见
根据公司年度审计会计师出具的2021年度审计报告：“截止 2021年 12 月31 日，对大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的长期股权投资账面价值为99,985.30万元，由于海航投资公司未能提供大连众城的审计报告、评估报告等相关资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确定该项股权投资的账面价值，以及是否发生减值，亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益及财务报表的其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。”
就上述保留意见，能否消除、何时能消除，尚存在不确定性。公司方面将继续督促大连众城执行合伙人积极推进，争取早日消除影响。
⑹ 战略转型风险
为平稳过渡公司被实施其他风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在实施战略转型，积极引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。
⑺ 被中国证监会立案调查相关风险
公司于2021年12月16日收到中国证监会立案调查通知，公司对此工作进行了积极配合，目前为止立案调查现场工作已阶段性完成。后续公司及其董监高、公司控股股东及其董监高、公司控股股东一致行动人海投控股及其董监高是否会受到相关处罚，尚存在不确定性。立案调查结论，对公司是否带来相关影响，尚存在不确定性。
（二）其他重要事项
2021年4月28日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海航投资”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司大连飞越签署大连众城合伙协议的议案》（公告编号：2021-024），公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）与大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司（以下简称“海宁奥博”）及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署新的《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“新合伙协议”）。新合伙协议中约定：
王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起；自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日起算一年内，如大连飞越或其指定方提出将其变更为普通合伙人的要求，则海宁奥博须同意且无条件配合办理相关手续。
自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人；且公司也尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）；王敏荣、张志强也未按约定履行增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元的出资承诺。
鉴于上述情况且公司尚未取得大连众诚2021年度审计报告和评估报告，基于谨慎性原则，因此公司2021年度不再将大连众城纳入合并范围，对其改为权益法核算。
证券代码：000616 证券简称：ST海投 公告编号：2022-031
海航投资集团股份有限公司
关于公司2022年度日常关联
交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司因日常生产经营的需要，与易航科技股份有限公司、海南百成信息系统有限公司、北京亿城物业管理有限公司天津分公司、北京一卡通物业管理有限公司、渤海人寿保险股份有限公司、扬子江保险经纪有限公司、海航旅游集团有限公司、北京海韵假期体育健身有限公司、北京科航投资有限公司关联交易，涉及自关联方接受商品和接受劳务、关联方租赁、向关联方出售商品和提供劳务等方面，预计2022年度交易总额约2,593.50万元，2021年上述同类交易实际发生1,706.26万元。
公司第九届董事会第八次会议审议了《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的的议案》，关联董事朱卫军、蒙永涛、林菡、刘腾键回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。
本议案尚需公司股东大会审议，关联股东回避表决。
一、基本情况
（一）预计日常关联交易类别和金额
■
（二）上一年度日常关联交易实际发生情况
■
（三）2022年1月1日至董事会审议《关于公司2022年度日常关联交易预计额度的议案》时发生的日常关联交易合计金额596.22万元，占公司2021年度经审计净资产的0.13%。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、北京亿城物业管理有限公司天津分公司
法人代表：孙政
注册地址：天津市南开区红旗路与津河交口东南侧水畔花园10-301
经营范围：物业管理；停车场经营；从事房地产经济业务；销售日用杂费等
财务数据：截至2021年12月31日未经审计的总资产6621212.11元、净资产-2265535.45元、营业收入12254264.16元、净利润-3065354.04元。
北京亿城物业管理有限公司天津分公司与公司为同一实际控制人。
2、北京海韵假期体育健身有限公司
法定代表人：李敬东
注册资本：1000万元人民币
注册地址：北京市石景山区体育场南路11号1幢
经营范围：筹备、策划、组织运动会；住宿；海水游泳；洗浴；中餐；西餐；销售酒、饮料；图书、报纸、期刊零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
财务数据：截至2021年12月31日未经审计的总资产1,470,314,660.48元、净资产808,649,034.38元、营业收入13,998,951.51元、净利润6,433,309.09元。
北京海韵假期体育健身有限公司与公司为同一实际控制人。
3、北京一卡通物业管理有限公司
法定代表人：燕际伟
注册资本：300万元人民币
注册地址：北京市朝阳区三元桥东北侧圣元中心15层1501号
经营范围：物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；企业管理咨询；供暖服务；餐饮服务；销售食品。
财务数据：截至2021年12月31日未经审计的总资产69,895,422.71元、净资产-4,762,706.66元、营业收入73,290,597.19元、净利润-2,217,334.04元。
北京一卡通物业管理有限公司与公司为同一实际控制人。
4、北京科航投资有限公司
法定代表人：卢骥
注册资本：15000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号院2号楼6层
经营范围：住宿、制售中餐、西餐、印度餐（含冷荤凉菜、裱花）、咖啡冷热饮；销售酒、饮料、定型包装食品；游泳馆；美容（非医疗美容）；项目投资管理；销售工艺品、五金交电；照相、彩扩服务；健身服务；物业管理；酒店管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；信息咨询（中介除外）；货物进出口、技术进出口
财务数据：截至2021年12月31日未经审计的总资产4,473,865,218.84元、净资产803,222,203.66元、营业收入141,931,929.93元、净利润-200,406,569.51元。
北京科航投资有限公司与公司为同一实际控制人。
5、易航科技股份有限公司
法定代表人：董洪森
注册资本：21489.4683万元人民币
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道5号海南大厦1#主楼2301房
经营范围：计算机网络开发；软件、硬件的开发、生产、销售及安装；计算机通信业务、系统集成及设备租赁；建筑智能化设计、施工；电子商务开发及运营业务；教育培训业务；信息咨询和服务；IDC（数据中心）运营；行业解决方案研发。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网服务，不含短话信息服务）；有偿提供信息服务（除新闻、初版、教育、药品、医疗卫生等前置审批信息服务外）、电子公告（仅限科技知识和休闲娱乐信息）。
(下转846版)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
(二)非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、其他重要事项
√ 适用 □ 不适用
1.房地产业务
2022年一季度，公司天津亿城堂庭项目完成2套住宅、1套公寓的签约工作，签约额1,024万元，累计回款1,067万元。公司剩余少量loft公寓与500余车位。
2、基金管理与投资业务
⑴ 对外投资成为大连众城有限合伙人
公司于2019年12月18日召开第八届董事会第十五次会议审议通过子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）以现金出资10亿元的方式成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）有限合伙人的议案。
根据合伙协议约定：“在公司成为大连众城的普通合伙人/执行事务合伙人且大连众城取得天津格致创业科技有限公司（“天津格致”）的控制权之前，王敏荣、张志强承诺公司在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益（以公司实缴出资额为基数，自公司实缴出资到位之日起算）。”同时，王敏荣、张志强向公司出具《履约承诺函》，承诺：“王敏荣、张志强将严格按照《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，履行对公司的投资收益保障承诺，并将在未来12个月内增加对天津格致的出资至不低于人民币3亿元；当因收益不足而触发王敏荣、张志强的补偿义务时，将优先以王敏荣、张志强享有的大连众城及天津格致可分配收益抵顶；若上述金额不足则以所持有的天津格致股权抵押，并在发生金额不足的12个月内筹措资金完成补偿义务。如果未及时完成，则将相应价值的天津格致股权抵顶给公司。”
2021年4月28日，经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司全资子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）与大连众城的普通合伙人海宁奥博影视文化有限公司及有限合伙人王敏荣、张志强等三方签署了《大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，大连众城的普通合伙人由大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司变更为海宁奥博影视文化有限公司（现更名为：芜湖奥博影视传媒有限公司，以下简称“芜湖奥博”）。同时，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益，以大连飞越实缴出资额为基数，起算日期变更为大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（2020年8月10日）。具体内容详见公司2021年4月30日披露的《关于成立合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2021-034）。
截至公司2022年一季报披露日，公司全资子公司大连飞越尚未成为大连众城普通合伙人。自大连飞越入伙大连众城的工商变更完成之日（即2020年8月10日）起已满一年，公司尚未收到上述年化9%的投资收益（9000万）。王敏荣、张志强的承诺履约期限已满一年，但对方尚未履行完毕承诺。
基于以上情况，为维护公司价值及股东权益。公司前期已向对方多次发出《承担保证责任通知书》，鉴于公司目前尚未成为大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，公司通知王敏荣、张志强需及时支付承诺的投资收益款项，需及时增加对天津格致创业科技有限公司的出资至不低于人民币3亿元。如王敏荣、张志强（保证人）未能及时完成上述承诺保证，公司将根据保证人出具的《履约承诺函》进一步追究其相关法律责任，并将采取相关法律手段维护公司的合法权益。
2022年4月27日，公司收到大连众城普通合伙人海宁奥博《通知函》，为妥善解决王敏荣、张志强承诺无法履约问题，降低可能对项目产生的风险，经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通，执行合伙人与张志强、王敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了调整。具体调整情况如下：（1）大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；（2）大连众城直接与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；（3）天津势竹与大连众城的上述付款义务互相冲抵；（4）上述交易完成后，形成大连众城预付天津势竹10亿租金，天津势竹持有天津格致49%股权，自此大连众城不再持有天津格致股权，大连众城将获得亚运村项目的20年租约权。截至4月27日，上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成，大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-023：关于成立合伙企业对外投资的进展公告》。
根据执行合伙人反馈的情况，亚运村项目截至目前幕墙工程完成85%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成55%，设备机房施工完成45%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。
预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年二季度可投入运营。
⑵ 曼哈顿34街REITs项目
截止本报告期末，公司合计持有曼哈顿34街REITs项目境内投资主体恒兴聚源82.11%基金份额。根据曼哈顿34街REITs项目2021年度运营报告：建设进度方面，该项目仍按原定计划推进，力争于在2022年8月完工并取得 TCO（临时占用许可证）。2021年该项目完成了钢筋水泥结构封顶，玻璃幕墙施工已基本完成，并向租户Pfizer 和Debevoise & Plimpton均交付了其所租赁的空间，目前租户正在推进其租赁空间的装修工作。租赁进度方面，项目租户已累计5家。2022年1月初，该项目与一家全球性投行签署了租赁意向书，如能顺利完成该租约签署，则预租赁面积将达 67%-68%。目前，项目在继续推进与科技公司、律所、地产投资公司等潜在租户的沟通谈判工作。
⑶ 梅西百货改造REITs项目
截止本报告期末，公司持有梅西百货改造REITs项目境内投资主体海投一号87.60%合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目2021年度运营报告：建设进度方面，2021年1月已基本竣工，并于2021年1月28日取得TCO(临时占用许可证)。目前，施工活动仅限于大楼小部分细节的完善，及租St.Francis 学校独立大厅入口设立，预计上述独立大厅入口将于2022年二季度完工。租赁进度方面，铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺。目前铁狮门方正在继续寻找租户，推进相关租赁工作。
诉讼进展方面，目前暂停质证程序，拟推进第二轮和解。后续，拟尽快以和解方式解决案件纠纷。
⒊ 养老业务
2022年，面对国内新冠疫情不断反复的紧张环境，公司通过全资子公司北京养正投资有限公司（以下简称“养正投资”）稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源。2022年一季度，悦家国际颐养社区在住老人265位，养老业务收入860.48万元。在住老人较2021年末略有下降，主要原因为：受疫情影响，和悦家国际颐养社区近期基本处于半封闭管理状态，期间较多老人外出就医后，因需健康监测或疫情原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。
2022年一季度，悦家国际颐养社区坚决落实防疫政策，紧抓安全管理，在公司上下共同努力下，做到了“零”疫情、“零”事故。同时，本着“以人为本，服务优先”的理念，在圆满完成保障防疫工作情况下，悦家国际颐养社区不断优化入住老人体验，通过制定个性化服务提升服务品质。目前，悦家国际颐养社区养老护理等级目前正呈上升趋势，为更好的提升服务内容，正积极推进医保资质申请工作。后续悦家国际颐养社区将进一步拓宽医疗、康复服务范围及内容，打造医养结合高端机构。
四、季度财务报表
(一)财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：海航投资集团股份有限公司
单位：元
■
■
法定代表人：朱卫军 主管会计工作负责人：刘腾键 会计机构负责人：董志雯
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：朱卫军 主管会计工作负责人：刘腾键 会计机构负责人：董志雯
3、合并现金流量表
单位：元
■
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
海航投资集团股份有限公司
董事会
二○二二年四月三十日
证券代码：000616 证券简称：海航投资 公告编号：2022-040
海航投资集团股份有限公司
2022年第一季度报告
