雪松发展股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见加强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司所处的行业情况

2021年，我国国民经济持续恢复，结构调整稳步推进，下半年经济增速虽有所放缓，但主要目标任务较好完成，全年GDP增速8.1%，“十四五”实现良好开局。

1、文化旅游行业

自2020年起新冠疫情，给全球经济带来较大冲击。随着国内疫情防控得当，旅游、出行客流量有序回升，虽然存在局部地区疫情反复压力，国内旅游业整体呈现稳步恢复态势。根据文化和旅游部公布的数据，2021年国内旅游总人次32.46亿，同比增长12.8%，恢复到2019年的54.0%;实现国内旅游收入2.92万亿元，同比增长31.0%,恢复到2019年的51.0%。

2、大宗商品供应链行业

近年来，国际局势复杂多变，贸易保护主义盛行，抑制全球交易；美国货币超发，持续推升通胀预期，导致世界大宗商品市场格局发生深刻变化，供需结构性矛盾突出，价格波动剧烈。从国内市场来看，在积极推进形成双循环的新发展格局的背景下，国家同时制定了2030年实现碳达峰的坚定目标，坚定推进供给侧结构改革。受国际大宗商品市场影响，叠加政策性影响及疫情因素干扰，国内大宗商品行业也出现结构性供需矛盾。受通胀预期、原料涨价及供需错配等三重因素影响，国内出现了“煤飞色舞”的大宗商品行情，建筑钢材价格强势反弹，并于2021年5月创出历史新高，煤炭、焦炭、油品等品种出现供需结构新矛盾，价格剧烈波动，给大宗商品供应链企业带来巨大挑战。

3、服装行业

根据国家统计局数据显示，2021年中国服装行业规模以上企业营业收入达14,823.36亿元，较2020年增加了1126.10亿元，同比增长8.22%，利润总额也随之增长。从服装消费来看，受制于居民购买力、消费意愿及国内疫情反复的零星爆发，仍会对服装消费造成不利影响。

（二）公司从事的主要业务

报告期内，公司秉承“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，在积极恢复文化旅游业务的同时，扩大供应链运营管理和综合服务的业务规模，继续稳健发展服装销售业务。

1、文化旅游业务

近年来，公司依托全国一线旅游目的地资源，专注于文旅小镇开发运营业务。公司文旅小镇包括云南香格里拉独克宗花巷、浙江嘉兴西塘花巷一期、西塘花巷二期、山东诸城恐龙探索王国，受托经营云南丽江大研花巷。

2、供应链运营管理和综合服务

公司坚持稳健经营、稳中求进，积极探索智链平台创新模式发展，扩大大宗商品供应链业务规模。智链平台探索创新合作模式，实现与国企、央企等优质公司的业务合作，实现多方共赢。大宗商品供应链业务聚焦核心客户，发挥公司在资源锁定、分销渠道、价格管理等方面的核心优势，向产业链上下游延伸，服务实体经济，为供应链上下游客户提供采购、生产及销售等环节的供应链综合服务。当前公司主要经营品种包括：煤炭、焦炭、油品及钢材等品种开展，经营模式包括以上游为核心的集采分销业务，以及以下游为核心配送保供业务。

3、服装销售业务

报告期内，公司经营品牌服装销售，主要产品包括西装、衬衫及其他服饰类。实施区域划分的运营模式，细分全国团购市场，以数据为导向，进行重点区域、重点行业的精准客户开发，并加大对优质团购代理商的扶持力度。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.1 条规定的情形，公司股票于年度报告披露后，2022年5月5日停牌一天，自2022年5月6日复牌之日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”。

除以上事项，报告期内，公司经营情况未发生重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计对未来有重大影响的事项。公司具体经营情况详见公司2021年年度报告全文。

2021年年度报告摘要

证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-038

2022年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内，货币资金余额比年初减少59.87%，主要是本期偿还银行借款所致。

报告期内，交易性金融资产余额比年初增长1,460.59%，主要是本期新增铝套期保值业务所致。

报告期内，应收票据余额比年初减少30.69%，主要是收到商业及银行承兑汇票增加所致。

报告期内，存货余额比年初增长155.54%，主要是供应链业务存货增加所致。

报告期内，其他流动资产余额比年初减少42.95%，主要是待抵扣及待认证增值税进项税减少所致。

报告期内，在建工程余额比年初增长44.64%，主要是在建工程新增投入所致。

报告期内，递延所得税资产余额比年初增长83.60%，主要是计提递延所得税所致。

报告期内，短期借款余额比年初减少62.05%，主要是偿还银行借款所致。

报告期内，应付票据余额比年初减少100.00%，主要是应付票据减少所致。

报告期内，应付账款余额比年初增长84.79%，主要是应付工程款增加所致。

报告期内，预收款项余额比年初增长145.28%，主要是本期预收款项增加所致。

报告期内，应交税费余额比年初减少71.43%，主要是本期缴纳去年四季度税费所致。

报告期内，其他应付款余额比年初增长145.28%，主要是本期新增其他应付外部单位款及应付利息所致。

报告期内，其他流动负债余额比年初减少47.56%，主要是年初已背书未到期票据在本期终止确认所致。

报告期内，长期应付款余额比年初增加，主要是本期新增控股股东财务资助所致。

报告期内，营业收入比去年同期增长28.53%，主要是本期供应链业务增长所致。

报告期内，营业成本比去年同期增长38.73%，主要是本期供应链业务增长所致。

报告期内，销售费用比去年同期减少52.69%，主要是本期营销费用减少所致。

报告期内，其他收益比去年同期减少98.52%，主要是本期收到政府补助减少所致。

报告期内，投资收益比去年同期增长30,972.50%，主要是本期确认期货收益所致。

报告期内，公允价值变动收益比去年同期增长71.28%，主要是本期持有期货浮动收益增加所致。

报告期内，信用减值损失比去年同期减少229.97%，主要是本期应收及其他应收款项收回所致。

报告期内，资产处置收益比去年同期增长257.75%，主要是本期资产处置收益增加所致。

报告期内，营业外收入比去年同期减少92.90%，主要是本期营业外收入减少所致。

报告期内，营业外支出比去年同期减少98.75%，主要是本期营业外支出减少所致。

报告期内，所得税费用比去年同期减少204.43%，主要是本期计提递延所得税费用导致。

报告期内，净利润比去年同期增长73.60%，主要是本期供应链业务增长所致。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长195.76%，主要是本期业务增长所致。

报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少24.54%，主要是本期支付工程款减少所致。

报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少213.27%，主要是本期偿还银行借款所致。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、关于变更会计师事务所的事项

公司第五届董事会第十二次会议和2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）为公司2021年度外部审计机构，负责公司2021年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。2021年度审计费用共150.00万元，其中，财务报表审计费用130.00万元，内控审计费用20.00万元。公司已就变更会计师事务所事项与原聘任会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中喜所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并表示无异议。

具体内容详见公司2022年1月22日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。

2、关于选举公司董事长、董事辞职及补选的事项

公司董事会收到公司董事长韩刚先生递交的书面辞职报告，韩刚先生因个人原因辞去公司第五届董事会董事长、董事、战略委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员职务，辞职后韩刚先生将不再是公司法定代表人，也不在公司担任任何职务。

公司董事会收到公司独立董事王建云先生递交的书面辞职报告，王建云先生因个人原因，辞去公司独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后王建云先生将不在公司担任任何职务。

公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》，同意补选范佳昱先生为公司第五届董事会非独立董事，同意选举范佳昱先生为公司董事长、董事会战略委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止；同意补选李长霞女士为公司第五届董事会独立董事，同意补选李长霞女士为公司董事会提名委员会主任委员、董事会审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司2022年1月6日和1月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于独立董事辞职及补选的公告》（公告编号：2022-003）和《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-007）。

3、关于开展期货套期保值业务的事项

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，同意公司（包含控股下属公司）开展期货套期保值业务，单一产品使用自有资金进行期货套期保值业务保证金额度不超过7,500.00万元，其中钢材产品期货套期保值业务保证金额度不超过3,000.00万元。在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用，授权公司管理层在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。

具体内容详见公司2022年3月1日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2022-024）。

4、关于继续接受控股股东财务资助的事项

为支持公司(包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度不超过人民币10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2025年4月30日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。截止到2022年3月31日，公司接受控股股东财务资助余额为2,254.99万元。

具体内容详见公司2022年4月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于继续接受控股股东财务资助的公告》（公告编号：2022-043）。

5、关于继续出租/出售商铺的事项

2022年4月27日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》，为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2022年，继续将公司拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审议本事项为止。本事项尚需提交公司股东大会审议。

报告期内，公司已对外出租18家已购置的商铺（包括滨州、昌邑、大同、合肥、阜阳、淮安、巨野、聊城、临沂、漯河、秦皇岛、青岛、曲阜、荣成、泰安、枣庄、西安和张店），共确认收入233.33万元。

具体内容详见公司2022年4月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于继续出租/出售商铺的公告》（公告编号：2022-041）。

6、关于公司股票被实施退市风险警示的事项

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.1 条规定的情形，公司股票于年度报告披露后，2022年5月5日停牌一天，自2022年5月6日复牌之日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”。

具体内容详见公司2022年4月30日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停复牌的公告》（公告编号：2022-046）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：雪松发展股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■

法定代表人：范佳昱 主管会计工作负责人：廖崇康 会计机构负责人：廖崇康

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：范佳昱 主管会计工作负责人：廖崇康 会计机构负责人：廖崇康

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年04月28日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-039

雪松发展股份有限公司

关于2022年度申请融资总额度

暨担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

为满足日常经营和业务拓展的需要，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“雪松发展”）及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

（二）关于2022年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

上述融资和担保事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过。

根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联担保，无需经过有关部门批准。

二、被担保人基本情况

公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

四、董事会意见

上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同意上述担保事项并提交公司2021年度股东大会审议。

六、公司累计对外担保及逾期担保金额

截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496,442,226.00元，占公司最近一期经审计净资产的28.57%；其中，公司及控股下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为192,000,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的11.05%。截止到本公告披露日，公司为子公司和关联方提供担保的债务中已到期38,510.00万元，其中，关联方西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）19,200.00万元，子公司19,310.00万元。公司和西安天楠正在办理相关债务的还款和展期手续。若因客观原因导致西安天楠无法履行还款责任，或未能完成展期手续，且其他担保措施均失效，公司存在需履行担保责任的风险，若履行该担保责任将对公司业绩产生重大影响，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

同时，公司及控股下属公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

■

备注：1、以上被担保方未进行过信用评级，不属于“失信被执行人”。

2、为资产负债率70%以上的新增纳入控股下属公司提供的担保额度为10,000.00万元，为资产负债率70%以下的新增纳入控股下属公司提供的担保额度为5,000.00万元。

3、以上新增担保额度为公司预计金额，在总担保额度10亿元范围内，公司及控股下属公司的担保额度可能存在内部调整，以实际发生为准。

证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-040

雪松发展股份有限公司

关于2022年度日常关联交易预计的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“雪松发展”，包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪松文投为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为100,100.00万元，适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审议本事项为止。公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了上述事项，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

证券代码：002485 证券简称：雪松发展 公告编号：2022-044

(下转860版)