雪松发展股份有限公司

2022-04-30 来源：上海证券报

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2021年度预计日常关联交易的公告详见公司于2021年4月29日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-013）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）雪松实业集团有限公司

1、基本情况：

公司名称：雪松实业集团有限公司

法定代表人：张劲

注册资本：700,000万元

设立时间：1997年04月11日

住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）

统一社会信用代码：91440101618508498R

经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;科技信息咨询服务;市场调研服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;润滑油批发;润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）;技术进出口;酒店管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;企业财务咨询服务。

股东情况：雪松实业的股东为雪松控股集团有限公司和张劲，雪松控股集团有限公司占其注册资本的95.93%，张劲占其注册资本的4.07%，实际控制人为张劲先生。

截至2021年6月30日，雪松实业的总资产为911.86亿元，净资产为413.07亿元，2021年半年度实现营业收入999.19亿元，净利润为13.78亿元（以上数据为合并数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：公司与雪松实业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，属于公司的关联法人。

3、履约能力分析：雪松实业不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常。

（二）广州雪松文化旅游投资有限公司

1、基本情况：

公司名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

法定代表人：陈晖

注册资本：150,000.00万元

设立时间：2017年05月02日

住所：广州市黄埔区开创大道2511号1001室、1002室、1003室

统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

经营范围：企业总部管理;酒店管理;物业管理;柜台、摊位出租;停车场服务;房地产咨询;以自有资金从事投资活动。

股东情况：雪松文投的股东为雪松实业集团有限公司，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。

截至2021年6月30日，雪松文投的总资产为472,466.45万元，净资产为41,415.07万元，2021年半年度实现营业收入1,748.77万元，净利润为-3,164.42万元（以上数据未经审计）。

2、与本公司的关联关系：公司与雪松文投为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，属于公司的关联法人。

3、履约能力分析：雪松文投不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商确定；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

（二）关联交易协议签署情况

1、与雪松实业的担保协议/合同

公司接受雪松实业担保事项，尚未签署协议/合同，后续由公司根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议/合同主要内容以公司签订的具体合同/协议为准。

2、与雪松文投的租赁协议/合同

公司租赁雪松文投办公场所事项，尚未签署协议/合同，主要内容以公司签订的具体协议/合同为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述接受关联方劳务/担保属公司正常运营和未来发展的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于公司第五届董事会第十五次会议审议相关事项的事前认可函”。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-041

雪松发展股份有限公司

关于继续出租/出售商铺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2021年度调整优化营销网络情况

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或“雪松发展”）于2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》，拟于2021年，继续将公司拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新审议本事项为止。

公司2021年度共出租商铺19家，建筑面积共1.88万平方米，合计确认收入941.81万元，提高了资产使用效率，优化了网点布局。

二、2022年度继续出租/出售商铺计划

为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2022年，继续将公司拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审议本事项为止。

公司拥有的19家商铺/房产为昌邑、大同、阜阳、淮安、巨野、聊城、临沂、漯河、秦皇岛、青岛、曲阜、荣成、泰安、枣庄、济宁、淄博、滨州、合肥和西安。

以上事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。

三、继续出租/出售商铺对公司的影响

本次继续出租/出售商铺所获的资金将用于支持公司战略升级，以增加公司的持续发展能力和盈利能力实现长远健康发展。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-042

雪松发展股份有限公司

关于2021年度计提资产减值准备

及确认公允价值变动的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第六次会议决议，审议并通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次计提资产减值准备及确认公允价值变动情况概述

（一）本次计提资产减值准备及确认公允价值变动的原因

根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2021年12月31日合并报表范围内，可能发生资产减值损失的有关资产计提相应的减值准备；对以公允价值计量的投资性房地产，根据独立第三方资产评估公司出具的评估报告，确认公允价值变动损益。

（二）本次计提资产减值准备及确认公允价值变动的资产范围、总金额和计入的报告期间

2021年度，公司拟计提各项资产减值准备3,419.95万元，拟确认公允价值变动损失41,376.26万元，明细如下：

单位：万元

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本次拟计提资产减值准备和公允价值变动损失计入的报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日。

（三）本次计提资产减值准备及确认公允价值变动的依据、数额和原因说明

1、金融工具（应收账款、其他应收款、预付账款等）减值

本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

对于划分为组合的其他应收款，本公司参照历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

经测算，公司上述三项合计应计提信用减值损失3,056.83万元。

2、商誉

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

经测算，公司商誉应计提资产减值损失241.70万元。

3、无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

经测算，公司无形资产应计提资产减值损失121.42万元。

4、投资性房地产

公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。

经评估，公司投资性房地产确认公允价值变动损失41,376.26万元。

（四）本次计提资产减值准备及确认公允价值变动履行的审批程序

2022年4月28日，公司召开的第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

二、本次计提资产减值准备及确认公允价值变动对公司的影响

公司本次计提资产减值准备及确认公允价值变动损失合计44,796.21万元，将减少公司2021年度利润总额44,796.21万元，相应减少2021年末归属于上市公司股东的所有者权益44,560.97万元。

本次计提资产减值准备及确认公允价值变动后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、董事会关于本次计提资产减值准备及确认公允价值变动合理性的说明

董事会认为：公司本次计提资产减值准备及确认公允价值变动符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司的财务状况、资产价值和经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备及确认公允价值变动，符合公司的实际情况。计提资产减值准备及确认公允价值变动后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度经营成果。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备及确认公允价值变动事项。

五、独立董事意见

公司本次计提资产减值准备及确认公允价值变动是基于会计谨慎性原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定。本次计提资产减值准备及确认公允价值变动后，公司2021年度财务报表能够更加客观公允地反映公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及2021年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提资产减值准备及确认公允价值变动事项。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”；

4、公司董事会审计委员会2022年第三次会议记录。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-043

雪松发展股份有限公司

关于继续接受控股股东财务资助的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易事项概述

1、交易基本情况

为支持雪松发展股份有限公司 (以下简称“公司”，包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”）拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度不超过人民币10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2025年4月30日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。

2、关联关系

雪松文投为公司控股股东，持有公司63.62%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、交易审批程序

公司于2022年4月28日召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续接受控股股东财务资助的议案》，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《公司章程》的关规定，本次关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：广州雪松文化旅游投资有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T

成立日期：2017年05月02日

住所：广州市黄埔区开创大道2511号1001室、1002室、1003室

企业类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：陈晖

注册资本：150,000万元人民币

经营范围：企业总部管理;酒店管理;物业管理;柜台、摊位出租;停车场服务;房地产咨询;以自有资金从事投资活动。

三、交易协议的主要内容

1、协议双方

甲方：广州雪松文化旅游投资有限公司

乙方：雪松发展股份有限公司

2、财务资助金额和期限

（1）本协议项下资助款币种为人民币，总额度为1,000,000,000.00（大写：拾亿元整）元。

（2）本协议项下的资助期限为三十六个月（下称“资助期”），自2022年5月1日至2025年4月30日。乙方应当将董事会通过的书面决议文件提供甲方备存。

（3）乙方根据需要在资助期内按资助额度向甲方申请全部或部分提款，当期提款最长使用期限不能超过本协议约定的资助期剩余期限，借款到期日不得晚于2025年4月30日。乙方可根据实际资金需求，在上述资助期及额度内，循环申请提款使用。

3、利率、利息及还款

（1）资助款由甲方无偿提供乙方使用，在资助期内利率为0%。

（2）乙方在当期资助款借款期限到期之日一次性偿还，或者根据甲方的书面通知进行还款。甲方通知还款的，则应当给予乙方15个工作日的资金筹措时间。

4、本协议自甲乙双方盖章签字之日起生效。

四、本次关联交易的目的与对公司的影响

本次财务资助体现了控股股东对公司的支持，有利于提高公司融资效率，降低融资成本，支持公司发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会影响公司的独立性，未损害公司及广大股东特别是中小股东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至披露日，本公司与雪松文投发生的各类关联交易累计总金额为11.00万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事毛修炳、骆涛和李长霞对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

本次关联交易事项体现了控股股东对公司的支持，保障了公司日常经营所需资金，不会损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于公司第五届董事会第十五次会议审议相关事项的事前认可函”；

3、财务资助协议。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会 2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-046

雪松发展股份有限公司

关于公司股票被实施退市风险警示

暨停复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.1 条第一款第（一）项规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。（股票简称前冠以“*ST”字样；上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）。

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”） 2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元。公司股票于2022年5月5日停牌一天，自2022年5月6日复牌之日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”，公司股票简称由“雪松发展”变更为“*ST雪发”。

2、实施退市风险警示后，公司证券代码不变，仍为“002485”。

3、实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制变更为5%。

公司2021年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实行“退市风险警示”。现将有关事项公告如下：

一、股票种类、简称、证券代码以及实施退市风险警示起始日

1、股票种类：人民币普通股A股。

2、股票简称：由“雪松发展”变更为“*ST雪发”。

3、证券代码：不变，仍为“002485”。

4、实施退市风险警示起始日：2022年5月6日。

5、实施退市风险警示后，公司股票交易的日涨跌幅限制变更为5%。

二、实施退市风险警示的主要原因

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.1 条第一款第（一）项规定，若上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样；上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）。

公司股票于年度报告披露后，2022年5月5日停牌一天，自2022年5月6日复牌之日起，公司股票交易被实施“退市风险警示”。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

公司董事会将采取措施，努力消除风险、争取撤销风险警示，主要措施如下：

1、推动公司经营稳健发展

2022年，公司将继续业务聚焦，坚持稳中求进，风险控制第一原则，严格控制成本费用，注重盈利能力提升，并根据市场情况适时调整业务模式及策略，结合经营目标继续开展资产结构优化，以应对复杂多变的外部环境，推动公司经营长期稳健发展。同时，公司也将持续关注市场变化，继续探索新的业绩增长点。

2、加强公司治理体系建设，强化内部管理

公司将进一步完善治理体系，强化内部管理，优化组织建设，注重员工能力提升，夯实稳健发展基础。同时，针对重大疫情、自然灾害等风险，公司将健全应急及防范机制，以应对未来国内外市场环境变化可能带来的负面影响。

四、公司股票可能被终止上市的风险提示

若公司2022年度出现《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第 9.3.11条规定的任一情形，深圳证券交易所将决定终止公司股票上市交易。

本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

公司股票交易实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。联系方式如下：

电话：020-29141948 传真：020-29141948

电子邮箱：cedar002485@cedardevt.com

地址：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-047

雪松发展股份有限公司

关于举行2021年度

网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年5月12日（星期四）下午15:00一17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长范佳昱先生、财务总监廖崇康先生、董事会秘书梁月明女士和独立董事骆涛先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月11日（星期二）15:00前访问http://ir.p5w.net/zj或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次说明会。

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（问题征集专题页面二维码）

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-037

雪松发展股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2022年4月28日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开。本次会议已于2022年4月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2021年度董事会工作报告》

本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2021年年度报告全文》 “管理层讨论与分析”章节。

公司独立董事毛修炳先生、骆涛先生、周俊祥先生和王建云先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在2021年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2021年度总经理工作报告》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2021年年度报告及其摘要》

2021年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《2021年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《2021年度利润分配预案》

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-442,951,816.30元。截至2021年12月31日，公司可供分配的利润为27,837,250.86元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定）。

综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，满足公司后续可能的资金需求，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于2022年度申请融资总额度暨担保的议案》

为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪松文投为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为100,100.00万元，适用期限自2022年1月至公司召开2022年度股东大会重新审议本事项为止。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2021年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2021年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2021年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2021年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十二、审议并通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十三、审议并通过了《关于继续接受控股股东财务资助的议案》

为支持公司 (包括下属公司）的发展，提高公司融资效率，公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司拟继续无偿向公司提供财务资助，总额度不超过人民币10亿元，资助期限为三十六个月（自2022年5月1日至2024年4月30日），资助金额在该额度范围内可循环滚动使用。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决。

十四、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、中国证监会山东监管局《关于转发证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知〉的通知》（鲁证监发【2012】18号文件）的精神和公司章程等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十五、审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

2022年第一季度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十六、审议并通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》

公司董事会认为，中喜所为公司出具的保留意见加强调事项段的审计报告，客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会尊重并认同中喜所出具的审计意见。针对涉及的事项，董事会和管理层已制定相关措施，尽快解决上述事项对公司的影响，维护公司和股东的合法权益。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十七、审议并通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

公司拟于2022年5月20日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开2021年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-045

雪松发展股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年度股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2022年4月28日公司第五届董事会第十五次会议审议通过召开公司2021年度股东大会的决议。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14:30；

（2）网络投票时间：2022年5月20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2022年5月13日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

第5-10项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

第7项议案涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

以上议案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事毛修炳先生、骆涛先生等将在会上做公司独立董事年度述职报告。

三、会议登记等事项

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2022年5月18日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心5楼，邮编：517000（信封请注明“股东大会”字样）。

2、登记时间： 2022年5月16日，上午9：00一11∶00，下午13∶00一17：00。

3、登记地点及联系方式：

地址：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心

电话：020-29141948 传真：020-29141948

联系人：梁月明张玄欧

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、会议联系方式

地址：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心

电话：020-29141948 传真：020-29141948

电子邮箱：cedar002485@cedardevt.com

联系人：梁月明张玄欧

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十五次会议；

2、公司第五届监事会第六次会议。

特此公告。

雪松发展股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362485。

2、投票简称：“雪发投票”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月20日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席雪松发展股份有限公司2021年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票，该受托人享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

■

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

雪松发展股份有限公司股东参会登记表

■

证券代码：002485 证券简称：雪松发展公告编号：2022-036

雪松发展股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2022年4月28日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开。本次会议已于2022年4月18日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席监事3人，其中，现场出席监事2人，以通讯表决方式参与监事1人。会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2021年度监事会工作报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2021年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

三、审议并通过了《2021年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

四、审议并通过了《2021年度利润分配预案》

本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

五、审议并通过了《2021年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对董事会编制的《2021年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

六、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

七、审议并通过了《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

八、审议并通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

九、审议并通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2022年第一季度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

十、审议并通过了《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》

监事会同意公司董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明和意见。监事会将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东利益。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

特此公告。

雪松发展股份有限公司监事会

2022年4月30日

(上接859版)

860版信息披露