供销大集集团股份有限公司
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法定代表人：尚多旭 主管会计工作负责人：尚建飞 会计机构负责人：王欣
(二)审计报告
第一季度报告是否经过审计
□ 是 √ 否
公司第一季度报告未经审计。
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-046
供销大集集团股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）第十届董事会第十一次会议于2022年4月28日召开。会议通知于2022年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议以现场视频加通讯的方式召开，会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。会议由公司董事长主持，除监事王福林外，公司其他监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
㈠审议通过《2021年董事会工作报告》
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
2021年董事会工作报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
㈡审议通过《2021年总裁工作报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
㈢审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0票弃权，表决通过。
董事会认为公司2021年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。信永中和会计师事务所对公司2021年度内部控制有效性出具了标准无保留的内部控制审计报告。2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn）。
㈣审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
2021年度财务决算报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
㈤审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。公司 2021 年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本议案需提交股东大会审议。
本报告期，公司净利润为负，可供股东分配的利润有限，公司不具备现金分红的条件，为了保障公司后续持续经营，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合《公司章程》及相关法规中有关利润分配政策及现金分红政策的规定。
㈥审议通过《关于申请融资授信额度的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
依照海南省高级人民法院裁定的《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，公司及其二十四家控股子公司依法办理留债清偿相关事项并签署协议，不再逐笔呈报董事会、股东大会审批。除此之外，根据目前供销大集及其控股子公司的实际情况及后续经营发展需求，申请增加与各金融及非金融机构融资授信额度5亿元。
会议同意提请2021年年度股东大会批准公司及控股子公司在金融机构及非金融机构的融资授信额度为5亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函、经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、商圈贷等间接融资），并授权公司及控股子公司法定代表人在此额度内签署办理具体业务的相关文件，包括但不限于借款合同、抵押合同、担保合同、质押合同、银行承兑汇票协议等相关融资类合同及文件，同时可以授权供销大集董事长可以在授权额度内对具体使用额度公司进行调剂，公司不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
㈦审议通过《关于申请与控股子公司互保额度的议案》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
详见本公司今日关于申请与控股子公司互保额度的公告（公告编号：2022-047）。
㈧审议通过《关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的议案》
表决结果：关联董事尚多旭、韩玮、王卉回避表决，会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
详见本公司今日关于2016年重大资产重组标的2020年度业绩实现情况及2020年度业绩补偿方案的公告（公告编号：2022-049），关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告以及关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
㈨审议通过《2021年年度报告和摘要》
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
公司2021年年度报告摘要详见本公司今日公告（公告编号：2022-050），公司2021年度报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
㈩审议通过《关于对2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
董事会对2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
（十一）审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见本公司今日关于申请撤销股票交易退市风险警示和部分其他风险警示情形暨继续被实施其他风险警示的公告（公告编号：2022-051）。
（十二）审议通过《2022年第一季度报告》
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
公司2022年第一季度报告详见本公司今日公告（公告编号：2022-052）。
（十三）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
详见公司今日关于召开2021年年度股东大会的通知（公告编号：2022-054）。
（十四）其他
独立董事2021年述职报告及本次董事会审议事项相关独立董事意见等详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
第十届董事会第十一次会议决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-054
供销大集集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
㈠股东大会的届次
本次会议为供销大集集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会。
㈡股东大会的召集人
本次会议由公司董事会召集。公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》，决定召开2021年年度股东大会。
㈢会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
㈣会议召开的日期、时间
⒈现场会议日期、时间：2022年6月29日14:50。
⒉网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2022年6月29日9：15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2022年6月29日09:15-15:00期间的任意时间。
㈤会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
㈥会议的股权登记日：2022年6月22日
㈦出席对象：
⒈股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件）。
公司2016重大资产重组非公开发行股份的交易对方海航投资控股有限公司、 海航实业集团有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司放弃该次交易所获公司股份的表决权、提名权、提案权等涉及公司经营管理的相关权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿），该等股东不接受其他股东委托进行投票。
公司2016年重大资产重组中，公司与海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人签订了盈利预测补偿协议，对未按协议履行股份补偿的股东，其所持应补偿股份将受到权利限制，至该等股份注销前，放弃对应的表决权及获得股利分配的权利，详见2016年2月2日公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）。
供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股系为协助《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行所用的临时账户，该账户持股不行使标的股份对应的公司股东的权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。
⒉公司董事、监事及高级管理人员；
⒊公司聘请的律师；
⒋根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
㈧会议地点
西安市新城区解放路103号8楼会议室
二、会议审议事项
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另外，会议还将听取《2021年度独立董事述职报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
其中，议案（五）涉及关联交易，关联股东海航商业控股有限公司及其一致行动人、新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人应回避表决，不可接受其他股东对此议案委托进行投票。
2、披露情况
上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第六次会议审议通过，具体内容请详见2022年4月30日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、会议登记等事项
㈠登记方式
直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。
㈡登记时间
2022年6月27日9:00一12:00，14:00一17:00。
㈢登记地点
西安市新城区解放路103号4层董事会办公室
㈣登记办法
1.法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。
2.个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司办理登记。
㈤会议联系方式
会务联系部门：供销大集集团股份有限公司董事会办公室
会议联系电话：029-87481871
会议联系传真：029-87481871
会议办理登记信函邮寄地址：西安市新城区解放路103号4层董事会办公室
邮政编码：710005
会务常设联系人姓名：许珂、高晶晶
㈥会议费用情况
出席会议股东的食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
㈠网络投票的程序
1.投票代码：“360564”
2.股票简称：“大集投票”
3.填报表决意见：
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对同一议案出现总议案与子议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
㈡通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2022年6月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
㈢通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年6月29日9:15至15:00期间的任意时间。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
六、备查文件
第十届董事会第十一次会议决议
第十届监事会第六次会议决议
附件：授权委托书
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月三十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）参加供销大集集团股份有限公司2021年年度股东大会。委托人对股东大会审议事项表决如下：
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本人（本单位）未对上述审议事项作出具体指示，受托人有权[ ]/无权[ ]按照自己的意思表决。
委托人(法人)： 受托人（签字）：
委托人股东账号： 受托人身份证号码：
委托人持股性质和数量：
本委托书签发日期： 年 月 日
本委托书有效期限自 年 月 日至 年 月 日止。
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-053
供销大集集团股份有限公司
第十届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第六次会议于2022年4月28日以现场视频及通讯的方式召开，会议通知于2022年4月18日以电子邮件及电话的方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事2人，监事王福林因有事未出席会议，会议由监事会主席林晓赛主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
㈠ 审议通过《2021年度财务决算报告》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
2021年度财务决算报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈡ 审议通过《2021年度利润分配预案》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。公司2021年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本。本议案需提交股东大会审议。
本报告期，公司净利润为负，可供股东分配的利润有限，公司不具备现金分红的条件，为了保障公司后续持续经营，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增资本，符合公司章程及相关法规中有关利润分配政策及现金分红政策的规定。
㈢ 审议通过《2021年度内部控制评价报告》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
监事会认为公司2021年度内部控制评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价是客观、准确的。信永中和会计师事务所对公司2021年度内部控制有效性出具了标准无保留的内部控制审计报告。2021年度内部控制评价报告和内部控制审计报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈣ 审议通过《2021年监事会工作报告》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
公司2021年监事会工作报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈤ 审议通过《2021年年度报告和摘要》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。本议案需提交股东大会审议。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2021年年度报告摘要详见本公司今日公告(公告编号：2022-050)，公司2021年年度报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈥ 审议通过《关于对2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
监事会对董事会2021年度带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn)。
㈦ 《2022年第一季度报告》
表决结果：2票同意，0票反对，1票弃权，表决通过。
经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司2022年第一季度报告详见本公司今日公告(公告编号：2022-052)。
三、备查文件
第十届监事会第六次会议决议
特此公告
供销大集集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-047
供销大集集团股份有限公司
关于申请与控股子公司互保额度的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为满足供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）及其控股子公司经营及业务发展需要，共享资源，提高决策效率，提请2021年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度。
公司第十届董事会第十一次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请与控股子公司互保额度的议案》，同意2021年年度股东大会批准公司与各控股子公司、以及各控股子公司之间的互保额度为15亿元（本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），其中公司对子公司担保5亿元，子公司对公司担保5亿元，子公司对子公司担保5亿元。
提请2021年年度股东大会授权由供销大集及控股子公司法定代表人签署办理前述担保业务涉及的互保及互保调剂具体相关合同及文件等，不再另行召开董事会或股东大会，不再逐笔形成董事会决议或股东大会决议。授权期限自2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
二、公司与控股子公司互保业务
依照海南省高级人民法院裁定的《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），公司及其二十四家控股子公司依法办理留债清偿相关事项并签署协议，不再逐笔呈报董事会、股东会审批。
依照《重整计划》执行后，涉及重整程序的25家公司原互保业务均结束。截止2021年12月31日实际存续的为非重整公司存量业务，互保业务本金金额为1.2亿元。
为保障公司及子公司后续经营发展需求融资涉及互保业务不超过15亿元。具体如下：
担保额度情况表
（单位：亿元）
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以上担保均为公司与控股子公司、控股子公司之间的担保，均不是关联担保。
在以上申请额度内，实际发生时，可根据具体情况，在合并报表范围内下属子公司间调剂。
三、互保子公司情况及最近一年又一期主要财务数据介绍
公司发生互保的控股子公司情况如下表，各控股子公司最近一年又一期主要财务数据为各自合并报表口径数据。
公司发生互保的控股子公司情况
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公司发生互保的控股子公司主要财务数据
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四、担保主要内容
担保协议的主要内容由公司、上述控股子公司、相关机构共同协商确定。
五、独立董事意见
公司与控股子公司的互保事项有助于促进公司筹措资金和资金良性循环，属公司经营发展合理需求。担保事项为公司与控股子公司、控股子公司之间的互保，公司对控股子公司的管理风险可控，符合公司和全体股东的利益。互保事项经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
六、董事会相关意见
本次董事会审议的担保是公司及控股子公司经营及业务发展的需要，上述互保业务有利于及时、灵活配置公司的担保资源及担保业务办理，提高公司决策效率。相关担保促进公司及控股子公司发展，有益于公司整体战略目标的实现。
本次董事会审议的上述互保业务均为公司与控股子公司之间的担保业务，公司能够充分了解各控股子公司的经营情况，决策各控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，可以定期和不定期的对各控股子公司实施内部审计，以防范和控制风险。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1.供销大集及二十四家子公司的重整于2021年12月31日经海南省高级人民法院裁定确认执行完毕。截止2021年12月31日，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保预计承担担保责任的总额为38.17亿元，为公司2021年1月30日《关于上市公司治理专项自查报告的公告》披露的事项中纳入重整中尚未全额确认担保债权37.17亿元（海南省高院已裁定担保债权为4.84亿元，预计承担担保责任债权不超过32.33亿元）和未纳入重整担保债权1亿元。此部分担保影响在本次董事会召开前已经消除，未对公司产生损失，详见4月25日公告的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》，
2.除上述六、1.担保之外，截止2021年12月31日，供销大集及控股子公司非重整公司还存续的互保业务金额为1.2亿元，本次担保议案审议通过后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为15亿元，占公司最近一期经审计2021年末净资产的比例为12.28%。
3.除上述担保之外，公司及控股子公司无累计担保和逾期担保。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-048
供销大集集团股份有限公司
关于计提资产减值准备及核销资产的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）对2021年度计提资产减值准备及核销资产的情况，公告如下：
一、计提资产减值准备及核销资产的情况概述
1、为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》相关规定，公司及下属子公司基于谨慎性原则，对公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，并计提相应的减值准备，对符合核销确认条件的资产经取证核实后，确认实际形成损失的资产予以核销。
2、本次计提资产及信用减值准备的范围包括固定资产、使用权资产、商誉、存货、应收款项等，公司2021年末计提资产减值合计52,191.19万元，包括信用减值损失1,109.15万元、固定资产减值损失7,111.98万元、使用权资产减值损失1,967.24万元、持有待售资产减值损失2,615.70万元、商誉减值损失25,478.74万元及存货跌价损失13,908.38万元。
3、本次核销资产范围包括应收款项、长期股权投资，公司2021年核销资产合计金额140,027.04万元，其中长期股权投资135,003.27万元、应收款项5,023.77万元。
二、计提资产减值准备及核销资产的具体说明
1、资产减值准备的说明
（1）应收款项
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定及公司相关会计政策，以预期信用损失为基础，对划分为以 摊余成本计量的金融资产计提坏账准备1,109.15万元。
（2）存货跌价准备
根据《企业会计准则第1号一存货》的规定及公司相关会计政策，资产负债表日按照存货按成本与可变现净值孰低原则计价，公司对截至2021年12 月31日的存货进行相应减值测试，本年计提存货跌价准备13,908.38万元。
（3）其他资产减值准备
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定及公司相关会计政策，2021年度公司对于出现减值迹象的资产进行减值测试并根据评估结果计提相应减值准备；对资产及资产组可回收金额低于其账面价值时，将其账面价值减记至可回收金额，减记金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。本年计提固定资产减值损失7,111.98万元、使用权资产减值损失1,967.24万元、持有待售资产减值损失2,615.70万元、商誉减值损失25,478.74万元。
2、资产核销的说明
（1）长期股权投资核销
根据2021年10月31日海南高院裁定批准的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“海航集团321家重整计划”），需对三百二十一家公司出资人的权益进行调整，海航方股东的出资人权益全部清零，依法转移至债权人享有。海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整主体包括本公司参股公司华宇仓储有限责任公司（简称“华宇仓储”）、长春赛德购物中心有限公司（简称“长春赛德”）及海南仕善嘉合商业管理有限公司（简称“海南仕善嘉合”），根据海航集团321家重整计划，海南仕善嘉合、华宇仓储及长春赛德的全部股权均需转至债权人控制的主体，截至资产负债表日，公司持有的海南仕善嘉合45%的股权已依法转移至债权人控制的主体，因此公司对海南仕善嘉合的股权投资进行了核销处理。
（2）应收款项核销
根据《企业会计准则》等相关规定，公司将满足核销条件的相关债务人已公告破产清算、注销或无法履行清偿义务等无法收回的应收款项予以核销。
三、计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
2021年度，公司计提资产和信用减值损失金额合计52,191.19万元，影响所有者权益减少52,191.19万元，影响净利润减少52,191.19万元。核销资产金额合计140,027.04万元，因前期已全额计提减值准备，本次核销资产不会对公司2021年度净利润产生影响。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-049
供销大集集团股份有限公司
关于2016年重大资产重组标的
2020年度业绩实现情况及2020年度
业绩补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 2021年4月28日，由于2016年重大资产重组标的海南供销大集控股有限公司（以下简称“重组标的”或“供销大集控股”）正处于重整程序中，其重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的2020年度财务报告出具带与持续经营相关重大不确定性的无法表示意见的审计报告，经审计，重组标的2020年度合并后归属于母公司净利润为-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-98,794.07万元。
2.2021年10月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”或“法院”）作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“公司”）以A股总股本598,200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人（以下简称“海航商控及其一致行动人”）以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人（以下简称“新合作集团及其一致行动人”）取得的约769,869.37万股注销以部分履行2018年、2019年业绩承诺补偿义务。
3.为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
4.2021年12月31日，公司及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。
5.2022年4月28日，信永中和会计师事务所出具了《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125），并出具了《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20126），截至报告出具日，供销大集及供销大集控股2020年度无法表示意见涉及事项的影响已消除，重组标的2020年度合并后归属于母公司股东的净利润仍为人民币-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润仍为人民币-98,794.07万元，未能完成所承诺之2020年度扣除非经常性损益后净利润人民币229,833.32万元的业绩。
6.本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合计22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为2,028,713,735股,因执行《重整计划》公积金转增股本后，当前可用于2020年股份补偿的持股数量为1,992,728,454股，具体业绩补偿方案是：公司拟以1元总价合计回购22名股东剩余可供注销的股份共计1,992,728,454股（占公司总股本的10.40%）；针对不足履行2020年业绩补偿股份回购注销的，22名股东须现金补偿合计8,083,260,366.57元；此外，上述股东应返还2020年度应补偿股份对应的2016年-2017年现金分红合计64,918,839.52元。
7.风险提示：本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险；本次业绩补偿存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；本次业绩补偿存在相关盈利补偿方无法顺利清偿相关债务，办理解除相关股份质押冻结，进而导致本次业绩补偿难以推进实施的风险。
一、本次重大资产重组概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]214号）核准，公司向海航商业控股有限公司（以下简称“海航商控”）及其特定关联方、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“新合作集团”）及其一致行动人、以及其他交易对方等共37家交易对方发行股份购买其合计持有的海南供销大集控股有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。本次新增5,254,901,960股人民币普通股（A股）已于2016年9月27日上市。
二、盈利补偿协议主要内容
为确保上市公司及其全体股东，特别是中小股东、非关联股东的合法权益，公司分别与海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人（以下合称“盈利补偿方”）签订了《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（以下合称“《盈利补偿协议》及其补充协议”），具体内容如下：
㈠盈利补偿期间
盈利补偿方所承诺的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的四个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2016年内实施完毕，盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年、2020年；如本次发行股份购买资产未能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由上市公司与盈利补偿方另行签署补充协议予以具体约定。
㈡净利润承诺数
双方同意，以标的公司管理层出具的标的公司2016年、2017年和2018年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，2019年和2020年按照不低于2018年相应利润承诺数的原则确定利润承诺数，即：
单位：万元
■
㈢利润差额的确定
上市公司将分别在盈利补偿期间内各年的年度报告中单独披露供销大集控股实现净利润数与前述净利润承诺数的差异情况。
上述实现的净利润（下同），以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的供销大集控股扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。
㈣补偿方式及数额
⒈双方同意，若盈利补偿期间供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数，则盈利补偿方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。
盈利补偿方内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿方在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《盈利补偿协议》约定的补偿责任。
⒉盈利补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算：
当年应补偿股份＝（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份。
在逐年计算补偿测算期间盈利补偿方应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若上市公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则盈利补偿方应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
⒊如果盈利补偿方因供销大集控股实现的实际净利润数低于盈利补偿方净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购盈利补偿方应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就盈利补偿方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求盈利补偿方将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
⑴若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销盈利补偿方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知盈利补偿方。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中登公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
⑵若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知盈利补偿方实施股份赠送方案。盈利补偿方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除盈利补偿方之外的其他股东，除盈利补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除盈利补偿方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
⒋自盈利补偿方应补偿股份数量确定之日（即上市公司股东大会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，盈利补偿方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
㈤减值补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与盈利补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：供销大集控股减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格，则盈利补偿方应向上市公司另行补偿。
盈利补偿方应补偿股份数＝（供销大集控股减值额－已补偿股份总数 × 本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格）/本次交易中上市公司向盈利补偿方发行股份的价格。
就减值测试所计算的盈利补偿方须向上市公司实施的补偿，双方同意参照上述“㈣补偿方式及数额”约定实施。
盈利补偿方因供销大集控股盈利差异及减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买供销大集控股100%股权而发行的股份数。盈利补偿方股份不足以补偿时，以现金方式继续补偿。”
三、业绩承诺完成情况
2021年4月28日，由于2016年重大资产重组标的海南供销大集控股有限公司正处于重整程序中，其重整结果存在重大不确定性，信永中和会计师事务所对重组标的2020年度财务报告出具带与持续经营相关重大不确定性的无法表示意见的审计报告，经审计，重组标的2020年度合并后归属于母公司净利润为-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为-98,794.07万元。
2022年4月28日，信永中和会计师事务所出具了《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125），并出具了《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》（XYZH/2022XAAA20126），截至报告出具日，供销大集及供销大集控股2020年度无法表示意见涉及事项的影响已消除，重组标的2020年度合并后归属于母公司股东的净利润仍为人民币-121,559.23万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润仍为人民币-98,794.07万元，未能完成所承诺之2020年度扣除非经常性损益后净利润人民币229,833.32万元的业绩。
根据信永中和会计师事务所出具的供销大集控股2016、2017、2018、2019、2020年度业绩承诺完成情况的专项审核报告及审计报告，经审计的供销大集控股2016-2020年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为1,611,425,342.71元，未完成同期扣除非经常性损益后净利润累计8,512,313,400.00元的业绩承诺，累计未完成扣除非经常性损益后净利润-6,900,888,057.29元。具体情况如下：
■
四、减值补偿情况
在盈利补偿期间届满后，上市公司聘请信永中和会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并出具了减值测试审核报告。根据《供销大集集团集团股份有限公司关于海南供销大集控股有限公司减值测试专项审核报告》，重组标的未发生减值，盈利补偿方不需要再向上市公司进行补偿。
五、权益变动情况
1. 2021年10月31日，海南省高级人民法院作出（2021）琼破21号之六《民事裁定书》，裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》。根据《重整计划》以及《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），供销大集集团股份有限公司以A股总股本598,200.40万股为基数，按每10股转增34.9股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增2,088,046.70万股股票。前述转增股票中海航商业控股有限公司及其一致行动人以及新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人取得的约769,869.37万股注销以部分履行2018年、2019年业绩承诺补偿义务。
2.为加快执行《重整计划》、提高执行效率、降低执行《重整计划》的成本，海南高院于2021年12月17日作出（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，裁定供销大集本次资本公积金转增股本以总股本5,982,004,024股为基数，按照每10股转增22.035714股的比例实施资本公积金转增股票，合计转增股票数量13,181,773,311股。《重整计划》规定的拟用于注销的7,698,693,713股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。根据（2021）琼破21号之八《民事裁定书》，《重整计划》中规定的海航商控及其一致行动人、特定关联方补偿供销大集的5,972,585,396股中5,317,768,729股将优先用于未来引进重整投资人，剩余654,816,667股将用于抵偿供销大集债务及改善公司持续经营能力。除海航商控及其一致行动人、特定关联方及新合作商贸及其一致行动人外的其他全体股东让渡给供销大集的2,211,850,000股优先用于抵偿供销大集债务。因此，除拟用于注销的7,698,693,713股股票不予转增登记外，其他股东实际获得的转增股份数量未发生变化，与《出资人权益调整方案》及《重整计划》一致，用于注销的7,698,693,713股不予转增登记不影响中小股东、债权人的权益，符合《出资人权益调整方案》及《重整计划》。
3.《重整计划》资本公积金转增股本股权登记日为2021年12月30日,除权除息日及上市日为2021年12月31日。2021年12月31日资本公积金转增股本登记完成后，供销大集总股本变更为19,163,777,335股，其中破产企业财产处置专用账户持股构成为：(1)2,866,666,667股后续法院将根据管理人的申请另行扣划至相关债权人指定的证券账户；(2)5,317,768,729股用于重整后引进重整投资人；（3）1,273,343,016股待新合作商贸连锁集团有限公司及其一致行动人履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不分配。
六、业绩补偿方案
㈠股份回购注销
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，经测算，2020年度盈利补偿方合计应补偿股份4,539,762,532股（调整后），具体计算过程如下：
1.当年应补偿股份数量（调整前）
2020年度应补偿股份数量=（供销大集控股截至当年期末累计净利润承诺数－供销大集控股截至当年期末累计实现的实际净利润数）/盈利补偿期间内供销大集控股的净利润承诺数总额×上市公司为购买供销大集控股100%股权所发行的股份数－已补偿股份
=(8,512,313,400.00-1,611,425,342.71)/8,512,313,400.00×5,254,901,960-446,249,182-1,785,158,683=2,028,713,735股（四舍五入，下同）
盈利补偿方当年应补偿股份数量如下表。
2.当年应补偿股份数量（调整后）
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿期间应补偿的股份在重整转增中获得的转增股份应相应调整增加应补偿股份数额，具体计算过程如下：
2020年度应补偿股份数量（调整后）=2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分+重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量×（1+转增比例）
=1,309,328,297+719,385,438×（1+3.490547159）=4,539,762,532股
3. 当前可用于2020年股份补偿的持股数量
本次业绩补偿涉及海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人合计22名股东，2020年度应补偿股份数（调整前）合计为2,028,713,735股,因22名股东2016年重组中取得的股份数扣除2018年、2019年业绩承诺股份补偿后的剩余股份不足履行2020年度应补偿股份，22名股东须以现金方式予以补偿。
2020年度应补偿股份（调整前）中不足履行2020年业绩补偿的缺口部分股份为1,309,328,297股，重组取得股份可用于2020年股份补偿的数量为719,385,438股，共计转增2,511,048,797股股票，其中海航商控及其一致行动人转增的1,237,705,781股因执行《重整计划》已让渡给上市公司，新合作集团及其一致行动人转增的1,273,343,016股在其履行完毕2020年业绩承诺补偿义务前暂不向其分配，目前已提存至公司破产企业财产处置专用账户。
因实施《重整计划》公积金转增股本，调整后2020年度应补偿股份数合计为4,539,762,532股，扣除上述不足履行2020年业绩补偿的缺口1,309,328,297股、海航商控及其一致行动人因执行《重整计划》已让渡给上市公司的股份后，当前用于2020年股份补偿的持股数量为1,992,728,454股。具体数据详见下表：
■
注1：2020年7月17日，上表中3家股东履行完成了其2018年业绩承诺应补偿股份的回购注销义务，具体为：江苏信一房产开发有限公司注销6,570,721股，常熟市龙兴农副产品物流有限公司注销3,285,363股，江苏悦达置业有限公司注销15,968,123股，合计销股25,824,207股。注2：因2020年应补偿股份数量大于盈利补偿方实际可用持股，可用于2020年股份补偿的持股数量为盈利补偿方实际可用持股。注3：盈利补偿方以其在2016年重组中取得的股份为可用补偿股份的上限，不足部分用现金补偿。
公司将以自有资金1元的总价,定向回购盈利补偿方上述剩余可履行2020年股份回购注销义务的股份,合计1,992,728,454股,并注销。
预计回购注销后公司股本结构变动情况如下：
■
㈡不足履行2020年业绩补偿股份回购注销的，以现金补偿
22家盈利补偿方在2016年重组中获得股份，在扣除2018年、2019年业绩补偿股份回购注销数后，已不足履行2020年应补偿股份。
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利补偿方股份不足以补偿时，须以现金方式继续补偿，故22家盈利补偿方不足履行2020年业绩补偿的缺口部分，须按照5.1元/股向公司进行现金补偿共计6,677,574,314.70元，此外，公司实施资本公积金转增股本时尚未确定2020年业绩补偿方案，导致海航商控及其一致行动人因转增调整增加的1,237,705,781股对应的价值为1,405,686,051.87元应补偿给公司。以上两项现金补偿合计8,083,260,366.57元，具体明细如下：
■
㈢返还现金分红
根据《盈利补偿协议》及其补充协议，“若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分盈利补偿方应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量”，2020年度应补偿股份对应现金分红部分盈利补偿方应作相应返还。盈利补偿期间公司实施两次现金分红，分别是2016年每10股派0.22元，2017年每10股派0.10元。盈利补偿方合计应返还应补偿股份对应的2016-2017年度现金分红64,918,839.52元，具体计算过程如下：
应返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=(0.022+0.010)×2,028,713,735=64,918,839.52元，各股东应返还的现金分红金额具体如下：
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七、本次业绩补偿对公司的影响
本次股份回购注销将不会对公司财务情况造成重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本议案经股东大会审议通过后，对未履行股份补偿义务的股东，其所持应补偿股份已受到权利限制，至该等股份注销前，不再享有该等股份对应的表决权及获得股利分配的权利。
八、本次业绩补偿授权事项
为保证业绩补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续等。本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。
九、存在的风险及应对措施
㈠本次业绩补偿方案将提交公司股东大会审议，存在未审议通过议案的风险。
㈡本次业绩补偿方案如经公司股东大会审议通过，注销回购股份，减少公司注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。公司将积极协调沟通债权人说明情况，减少债务清偿要求。
㈢2018年、2019年业绩承诺的补偿义务，相关业绩承诺方还存在220,558.37万股因尚未解除质押冻结等权利限制未完成注销，其中海航商控及其一致行动人还存在109,986.97万股未注销，公司已向海航商控及其一致行动人所在的破产重整程序申报债权560,933.54万元。根据《重整计划》，海航商控及其一致行动人应注销的109,986.97万股对应转增新股383,914.69万股未向其转增，视同完成部分业绩承诺补偿义务，公司就剩余未解决部分向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权，债权确认金额124,914.3万元，尚待海南高院裁定确认债权。对于2020年的业绩承诺补偿，公司已向海航商控及其一致行动人所在破产重整程序申报债权513,179.96万元，债权确认金额511,114.76万元，尚待海南高院裁定确认债权。新合作集团及其一致行动人需承担的现金补偿义务存在不能足额补足的风险。
十、独立董事意见
针对本次业绩补偿事宜，公司独立董事发表独立意见如下：
鉴于海南供销大集控股有限公司2016-2020年度累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关内容，同意《盈利预测补偿协议》及其补充协议的盈利补偿方向公司以股份形式补偿1,992,728,454股股份，应补偿股份由公司以1.00元总价进行回购并予以注销；且盈利补偿方以现金补偿合计6,677,574,314.70元，并返还2020年度应补偿股份对应的2016年-2017年现金分红合计64,918,839.52元。
上述补偿方案符合相关法律、法规的要求，不存在损害公司及公司中小股东合法权益的情况。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次董事会提出的《关于2016年重大资产重组2020年度业绩补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人作为关联股东应回避表决。
十一、备查文件
㈠第十届董事会第十一次会议决议
㈡独立董事意见
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二○二二年四月三十日
股票代码：000564 股票简称：*ST大集 公告编号：2022-051
供销大集集团股份有限公司
关于申请撤销股票交易退市风险警示
和部分其他风险警示情形暨继续
被实施其他风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对供销大集集团股份有限公司（简称“供销大集”或“公司”）分别出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告和标准无保留意见内部控制审计报告，相应的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和因触及最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告而被实施其他风险警示情形的申请。最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。
2.公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）第9.8.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。
3.本次继续实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“*ST大集”，本次申请如获深圳证券交易所同意，公司股票将继续被实施其他风险警示，股票简称将变为“ST大集”，股票代码仍为“000564”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。
一、股票种类、简称、代码及继续实施其他风险警示的起始日
1.股票种类仍为人民币普通股；
2.股票简称仍为“*ST大集”；
3.股票代码仍为“000564”；
4.本次继续被实施其他风险警示的起始日：2022年5月5日；
5.公司股票停复牌起始日：不停牌；
6.继续被实施其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制仍为5%。
二、公司被实施风险警示的基本情况
1.因公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，公司股票已于2021年3月1日开市起继续实施其他风险警示，截至本公告日，公司治理专项自查报告所涉股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保事项已经整改完毕，详见公司2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。
2.因公司2020年度财务报告被年审机构出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告，2020年度内部控制有效性被年审机构出具否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所上市规则（2020年修订）》第13.3条第（四）项、第14.3.1条第（三）项的相关规定，公司股票于2021年4月30日开市起继续被实施退市风险警示和其他风险警示。详见公司2021年4月30日《关于公司股票继续被实施退市风险警示、其他风险警示的公告》（公告编号：2021-052）。
三、申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示情形的情况
1.信永中和对公司2021年度财务报告进行了审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的《2021年度审计报告》（XYZH/2022XAAA20119）、《2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》（XYZH/2022XAAA20125），以上具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn）。公司实现营业总收入166,959.42万元，实现净利润-72,072.34万元，其中归属上市公司股东的净利润-68,724.00万元。
根据《上市规则》9.3.7条的规定，上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向深交所申请对撤销退市风险警示。公司2021年度经营情况不存在《上市规则》第9.3.11条的情形，且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示的情形。
2.信永中和对公司2021年度内部控制的有效性进行审计并出具了标准无保留意见的《2021年度内部控制审计报告》（XYZH/2022XAAA20120），独立董事已就相关事项发表独立意见，以上具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯(网址：http://www.cninfo.com.cn）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称“《上市规则》”）9.8.5条的相关规定，公司因2020年度内部控制被出具否定意见的内部控制审计报告触及其他风险警示相应情形已消除。
3.公司第十届董事会第十一次会议审议通过了关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和因触及最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告而被实施其他风险警示情形的申请，最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。
四、本次继续被实施其他风险警示的主要原因
信永中和对公司2021年度财务报告出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告，根据审计报告显示，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《上市规则》第9.8.1条第（七）项的相关规定，公司股票将被继续实施其他风险警示。
五、采取的措施及相关进展
目前公司已经完成破产重整，有序推进债权清偿、留债协议签署等各项后续工作。通过重整计划的实施，关联方非经营性资金占用等合规问题，通过差异化转增及向关联方申报债权的方式，得到妥善解决。重整后，公司负债减少约60亿元，负债情况得到极大改善，使公司财务融资成本降低40%以上，特别是2022年公司仅需支付留债的利息，减轻了公司资金需求压力；通过对经营性货款历史欠款的有效解决，逐步恢复合作伙伴信心，有利于后续恢复经营。
公司已采取或拟采取如下措施，持续提升公司的可持续经营能力：
1.根据《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，公司已预留531,776.87万股用于引进战投，同时2022年度的重点工作将由重整转到战略投资者的引入，将全面开展战略投资者招募工作，全力以赴于2022年引入在企业管理、业务协同、资源支持等方面具有明显背景优势的战略投资人，获得战投资金、资源的支持，全力推动业务发展提升，力争2022年下半年完成战略投资者的引入，改善公司的资金状况。
2.通过积极推动业务变革，按照稳中求进的原则，稳定并提升经营业绩，具体举措如下：
⑴ 公司百货购物中心均为自有物业，后续将有序推进业务转型调整，部分门店由自营或联营向租赁模式转型，通过整租、分租将部分物业出租以获得稳定收入，同时，积极推动物业改造升级，逐步优化业态组合，精简机构及人员配置，提升自身运营质量，稳定商户，聚集人气，进而提升出租率和租金水平，争取提升平均出租率，实现收入增长和资产增值。其中，望海国际以“一主两翼”（一主指有税商品，两翼指免税和电商）为经营思路，继续保持在海南高端商业的龙头地位，争取降低空柜率至5%以下，实现收入稳步提升；天津国际争取在门店品牌结构不断优化的情况下，进一步提升租金水平，实现收入增长；民生百货下辖的解放路店、骡马市店、汉中世纪阳光、延安民生百货等门店，将加快调整为以租赁业务为主的购物中心门店，同时改革传统百货模式，发展“生活+体验”经营模式，大力发展集合店、体验馆、生活馆等综合型项目，使门店经营更加贴近区域市场，并力争降低空场率，实现收入增长。
⑵ 连锁超市业务将以中国顺客隆为主力，通过继续打造“生鲜公社”品牌，拓展生鲜社区小店业务，并以品牌输出、管理输出等方式做大业务规模，同时，通过打造“顺客隆仓储会员店”样板店，未来顺客隆所处的粤港澳大湾区将作为公司重点布局发展区域，后续计划每年拓展社区便利店开店及加盟，扩大区域网络，重构供应链业务体系，计划2022年将销售毛利率稳定在13%左右，未来继续通过供应链改革，提升销售毛利率，并拓展自营门店至130家，实现收入增长；宝鸡商场、民生家乐将以“企业稳定、经营自平衡”为目的，由自营或联营向物业租赁模式转型，以整租为主，分租为辅，稳定出租率。
⑶ 供销大集持有物业面积约180万平方米，重点分布于15个省、38个城市，其中出租型物业整体出租率73%，并且多数租赁合同为租户稳定、租期较长、能持续带来稳定的现金流。同时2022年商贸地产业务将积极寻找投资开发合作方，实现转让或共同开发，进而加快存量项目建设与销售，已与大型中介机构签署框架协议，积极推进低效资产处置。其中，青岛万邦中心、重庆保利大厦以资产增值为目标，进行物业改造升级，力争将出租率提升至85%，实现租金收入增长；天津中国集项目和湘中物流园项目将积极寻找投资开发合作方，全力推进复工复产，快速去化回流现金。天津中国集项目2022年预计新增出租面积0.42万平米，未来继续推进在建、待建项目建设，待售项目去化实现收入增长。湘中物流园项目2022年预计新增出租面积0.37万平米，未来继续推进在建、待建项目建设，待售项目去化实现收入增长。
⑷ 供应链创新业务将整合望海到家、顺客隆优选等供销大集内部电商及传统商业资源，重点围绕超集好电商平台，在国内农特产品销售领域持续做大规模，以优质农特产品采、供、销为一体，打造有特色的以农特产品和日用消费品为主的全国性电商平台，并通过与知名商户开展合作扩大销售渠道，争取平台SKU突破10000个，会员数突破200万。同时，积极开展小贷、保理、典当等供应链金融业务，并围绕乡村振兴、海南自贸港建设、粤港澳大湾区发展，大力开展粮食、跨境商品、批发等大宗贸易业务。
3.公司将结合业务的调整转型、低效资产处置等实际情况，制定架构及人员优化调整方案，实现人员精简和组织效能提升。
4.针对重整所涉及的税款债权，公司积极与各地税务局协商延期或分期清偿税款，进一步沟通确认具体的延期、分期计划。
通过如上措施，管理层认为公司的整体经营情况和现金净流量将会得到较大改善，能够满足公司整体持续经营的资金需求。
六、实施风险警示期间接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易被实施风险警示期间接受投资者咨询的方式不变，仍通过投资者热线、深交所互动易平台等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密制度等规定的前提下，及时解答投资者问询，主要方式如下：
1.联系电话：029-87481871
2.传真号码：029-87481871
3.电子邮箱：000564@ccoop.com.cn
4.联系地址：陕西省西安市新城区解放路103号
5.邮政编码：710005
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告
供销大集集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月三十日
(上接863版)
