天茂实业集团股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2022-20

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4940629165股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司国华人寿从事保险业务，保险业务收入占到公司主营业务收入99.93%，是公司的核心业务。国华人寿作为一家全国性寿险公司，通过遍布全国的销售网络，为个人及机构客户提供人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务和再保险业务，在国家法律、法规允许的范围内进行保险资金运用业务。截至报告期末，国华人寿已开设18家省级分公司、91家中心支公司等共计115家分支机构，基本覆盖中国中东部地区和主要保费大省。

站在当前的发展阶段，保险行业面临着新的机遇与挑战。一方面，随中国经济持续增长，居民可支配收入水平不断提高，在城镇化、老龄化等大趋势下，居民保险意识持续提升，养老、健康等保障需求、财富管理需求持续释放，为人身险行业的长期增长奠定坚实的需求基础。但同时保险行业面临多重转型压力，随着人口红利消退，过去粗放式经营模式必将发生改变；产品高度同质化，迫切需要供给侧改革，进一步开发和满足客户多样化的保险需求。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

详见公司2021年年度报告全文。

董事长：刘益谦

天茂实业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2022-009

天茂实业集团股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2022年4月15日分别以电子邮件方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2022年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人。其中，因疫情原因以通讯表决方式出席会议的董事有刘益谦先生、周文霞女士、刘万富先生、徐翔先生和张晓苗先生。会议由副董事长周文霞女士主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》

公司2021年度董事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2021年年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2021年度财务决算报告》

公司2021年度财务决算报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2021年年度报告全文及年度报告摘要》

年报全文见巨潮资讯网的《公司2021年年度报告全文》，年报摘要刊登在2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2021年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为470,713,660.35 元，期末未分配利润6,327,444,494.01元。公司2021年度母公司财务报表净利润为32,475,421.37元，提取法定盈余公积金 3,247,542.14元，2020年度期末未分配利润余额59,033,714.40元，2021年度已分配利润49,406,291.65元，2021年度母公司可供分配利润为38,855,301.98元。

为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司章程规定的利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截止2021年12月31日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利0.05元（含税），共计分配利润24,703,145.83 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

公司拟定的2021年利润分配政策符合《公司章程》规定的利润分配政策，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

公司独立董事对《2021年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》发表独立意见：董事会提出的2021年度利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策，符合股东的长远利益。

本议案详见刊载于2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《关于2021年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《关于支付公司2021年度财务报告审计及内部控制审计费用的议案》

同意支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费人民币陆拾万元及内部控制审计业务费人民币贰拾万元，合计人民币捌拾万元整。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）审议通过了《关于聘请2022年财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2022年内部控制审计机构，聘期一年。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：自公司1996年上市以来，大信会计师事务所（特殊普通合伙）一直为公司的财务报告审计机构，为公司提供了客观、公允的审计结果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的优质审计服务，公司2022年聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务报告审计机构，同时聘请该所为公司2022年内部控制审计机构。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于独立董事辞职暨选举独立董事的议案》

公司董事会于近日收到独立董事刘万富先生递交的辞职报告，刘万富先生因个人原因辞去公司第九届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人职务。刘万富先生的辞职将导致公司第九届董事会的独立董事成员占董事会全体成员比例低于三分之一，根据《上市公司独立董事规则》等相关规定，刘万富先生的辞职申请将在公司召开股东大会补选新独立董事后方能生效，在新独立董事就职前，刘万富先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行独立董事职务。

公司董事会对刘万富先生在担任本公司独立董事期间为公司发展作出的宝贵贡献表示衷心的感谢！

经公司董事会提名委员会的审查通过，公司拟选举姜海华先生（会计专业人士）为第九届董事会独立董事，任期与公司第九届董事会一致。

独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

本议案详见刊载于2022年4月30日《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》和巨潮资讯网上的公司《天茂集团独立董事辞职暨选举独立董事的公告》和《独立董事对第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）审议通过了《天茂集团2021年内部控制自我评价报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，董事会对公司截至2021年12月31日（内部控制报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 (有关内容详见同日在巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn披露的天茂实业集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告)。

独立董事就此事项发表了独立意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的独立董事意见。

监事会就此事项发表了审核意见，有关内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的的《第九届监事会第四次会议决议公告 》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过了《2021年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）会议听取了公司独立董事徐翔、张晓苗、刘万富的《独立董事述职报告》。

公司独立董事徐翔、张晓苗、刘万富将在公司年度股东大会上进行述职，报告全文详见深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（十一）审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

本公司董事长刘益谦先生担任新理益公司董事长，故刘益谦先生作为关联董事应回避本议案表决。本议案由6名非关联董事表决，有效表决票为6票。

独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。

详情请见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0 票。

(十二)审议通过了《关于授权公司管理层投资国华人寿资本补充债券的议案》

2020年10月9日经公司八届十七次董事会审议批准，同意公司申购国华人寿资本补充债券不超过6亿元人民币（含6亿元）。2020年12月17日，公司通过中海信托股份有限公司申购持有国华人寿2020年第一期资本补充债券5.5亿元。

2021年6月28日经公司八届二十一董事会审议批准，同意公司申购国华人寿资本补充债券不超过2.7亿元人民币（含2.7亿元）。2021年7月8日，公司通过中海信托股份有限公司申购持有国华人寿2021年第一期资本补充债券2.4亿元。

2021年12月7日和12月22日本公司分别出售国华人寿资本补充债券1亿元和2亿元。截至2021年12月31日公司仍持有国华人寿资本补充债4.9亿元。

公司董事会授权公司管理层，在公司八届十七次和八届二十一次董事会授权的额度内，在符合相关法律法规的前提下，结合公司现金流安排，通过中海信托股份有限公司择机购买或出售国华人寿资本补充债，授权事项包括但不限于交易方式、交易时机、交易价格、签署相关文件等。

根据相关规章及公司章程等的规定，投资国华人寿资本补充债券的事项，不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需征得债权人或其他第三方同意，相关金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0 票。

（十三）审议通过了《2022年第一季度报告》

董事会根据相关要求，对公司《2022年第一季度报告》进行了认真审核，认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法规规定。所披露的内容真实、准确、完整的反应了公司报告期内经营成果和财务状况等各方面的情况。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

董事会决定召集2021年年度股东大会，会议时间：2022年5月23日（星期一），会议地点：天茂实业集团股份有限公司会议室。本次股东大会采用现场表决和网络投票的方式。

上述议案中议案一至议案七均需提交2021年年度股东大会审议。

本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、公司董事、监事、高级管理人员对2021年年度报告书面确认意见；

3、公司董事、监事、高级管理人员对2022年第一季度报告书面确认意见；

3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字的财务报告及审计报告；

4、交易所要求的其他相关文件。

特此公告！

天茂实业集团股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2022-010

天茂实业集团股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议通知于2022年4月15日分别以电子邮件方式送达全体监事,会议于2022年4月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人。其中，因疫情原因监事卢俊女士以通讯表决方式出席了会议。监事会主席吴时炎先生主持会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2021年度监事会工作报告》

公司2021年度监事会工作报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2021年度监事会工作报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）审议通过《公司2021年年度报告全文及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议天茂实业集团股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）审议通过《公司2021年度财务决算报告》

公司2021年度财务决算报告详见同日发布在巨潮资讯网的《公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）审议通过公司《2021年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》

为积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司发展的经营成果，在符合公司章程规定的利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司以截止2021年12月31日的总股本4,940,629,165股为基数，向全体股东每10股拟派发现金红利0.05元（含税），共计分配利润24,703,145.83 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度分配。不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为：《2021年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》符合公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》或国家有关法规政策的规定，与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（下转880版）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■■

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

□ 适用 √ 不适用

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：天茂实业集团股份有限公司

2022年03月31日

单位：元

■■

法定代表人：刘益谦 主管会计工作负责人：陈大力 会计机构负责人：沈坚强

2、合并利润表

单位：元

■■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：刘益谦 主管会计工作负责人：陈大力 会计机构负责人：沈坚强

3、合并现金流量表

单位：元

■

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

天茂实业集团股份有限公司董事会

证券代码：000627 证券简称：天茂集团 公告编号：2022-22

2022年第一季度报告