内蒙古天首科技发展股份有限公司

2021年年度报告摘要

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-55

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

2022年4月29日，利安达会计师事务所为本公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2022]2346号）；为公司2021年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见的审计报告(利安达审字[2022]第2345号)。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.13条的规定，公司2021年度扣除非经常性损益后的净利润为负值且营业收入低于1亿元，同时，公司2021年度财务报告被出具无法表示意见的非标准审计意见，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第9.3.11条第一款第（一）项和第（三）项有关股票终止上市的情形；第9.8.1条第四款其他风险警示的情形，公司股票可能被终止上市。公司股票于2022年5月5日（星期四）起停牌，自停牌之日起五个交易日内，深交所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2021年，公司围绕落实提高持续经营能力、实现增收创收方面探索发展之路，在山西省太原市转型综合改革示范区建设键合材料生产项目，在青海省格尔木市藏青工业园区建设钾肥造粒项目，两个项目生产线的投建均成本小、见效快。其中，山西键合材料生产项目于2021年第四季度投产并成为公司业务收入的主要来源；青海钾肥造粒项目由于天气和自身资金紧缺等原因进度较缓。具体情况如下:

1、公司全资子公司凯信腾龙于2021年5月13日在山西太原投资设立控股子公司“山西天首新材料有限公司”，凯信腾龙占其70%股份。拟建设的10条键合材料生产线已全部建成，2021年度实现约12507.97万元的收入，占公司总收入的94.09%。

2、西藏天首利用青海省格尔木为全国钾肥集散地的优势，在藏青工业园区建设颗粒钾肥生产线，2021年6月1日已完成10万吨/年钾肥造粒项目的备案，截止本报告披露日，该项目的环境影响评估报告仍在相关管理部门评审批复中，尚未开工建设。在项目尚未开工期间，西藏天首主要开展钾肥贸易业务。2021年，钾肥贸易完成营业收入662.56万元，占公司总收入的4.98%。

3、公司于2017年7月收购的天池钼业小城季德钼矿25000t/d项目施工工程至今尚未建成投产，2021年度因转供电、土地租赁、销售花岗岩实现123.76万元收入，占公司总收入的0.93%。

报告期内，公司完成营业收入13294.30万元，比上年同期增涨1697.74%，归属于上市公司股东的净利润为-3796.96万元，比上年同期增加亏损5.35%。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

1、2022年4月29日，因公司连续多年扣非后净利润为负，本年新增键合材料业务并未改善该情况；上年重大诉讼影响仍未消除，钼矿山建设组织、资金、进度的不确定性，大额借款即将到期，管理层制定的各种应对措施是否能够落实具有重大的不确定性，利安达会计师事务所为本公司2021年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（利安达审字[2022]2346号）；因天首发展未制定适应键合材料业务的采购与库存管理、固定资产管理、销售管理以及财务管理制度等的内部控制制度，键合材料业务相关内部控制存在重大设计缺陷，而上述重大设计缺陷的存在，致使键合材料业务关键控制点控制缺失，无法保障键合材料业务经营活动正常运行，防范控制相关风险。键合材料业务，还存在不相容岗位职责兼任以及生产过程中缺少必要的稽核等重大运行缺陷。上述必要的控制失效可能导致公司财务报表存在重大错报，利安达会计师事务所为本公司2021年12月31日的财务报告内部控制出具否定意见的审计报告(利安达审字[2022]第2345号)。公司在披露本年度报告后，根据《股票上市规则》第9.3.13条的规定，公司股票于2022年5月5日（星期四）起停牌，自停牌之日起五个交易日内，深交所向公司发出拟终止其股票上市的事先告知书，请广大投资者注意投资风险。详见公司《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告》[2022-55]。

2、2017年4月17日、2017年6月26日和2017年7月13日，本公司分别召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第六次会议和第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会，分别审议通过了本次重大资产收购的相关议案。本公司通过下属企业吉林天首，以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权，吉林天首的GP为本公司二级全资子公司凯信腾龙，出资100万元，LP为本公司，出资4.99亿元。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。

2019年4月3日，本公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订了《施工、采购总承包合同》，本公司为该事项承担履约担保责任，公司为该合同的履约实施担保的事项已经公司董事会第三十一次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过。2019年5月28日，本公司控股子公司天池钼业与兖州中材建设有限公司签订《吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿露天采矿工程总承包合同》，该合同就天池钼业小城季德钼矿日处理25000吨钼矿石项目的矿岩采、剥运输，年开采矿石量约825万吨（并满足发包方扩产要求）的全过程实行总承包。合同预估总价款为人民币912,620,800元（具体以合同约定条款，实际结算为准）。

2020年2月21日和2020年3月9日，公司召开第八届董事会第三十九次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议。天池钼业本次增资扩股，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。本次天池钼业引进投资者对其增资扩股本公司放弃增资的优先认购权后，未导致本公司对天池钼业控制权的变化。增资后天池钼业的股权结构为：吉林天首持股52.1291%，金钼股份持股18.2967%，六通矿业持股17.3764%，亚东投资12.1978%，2020年5月16日天池钼业完成增资事项的工商变更登记。

2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权（增资后为52.1291%）和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。

2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。

因股权转让款未如期给付，天成矿业向吉林省吉林市中级人民法院起诉并申请财产保全，该法院就（[2020]吉02民初463号和[2021]吉02民初33号）《民事裁定书》裁定，冻结了本公司合伙企业吉林天首持有的天池钼业全部股权，涉及金额为本金28,435.5519万元及相应利息，目前该案仍在审理中，尚未判决。

2021年11月18日，吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2020]吉02民初463号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款18,088.1019万元及利息，并付相关费用；吉林省吉林市中级人民法院下达《民事判决书》（[2021]吉02民初33号），判决：（1）吉林天首于本判决生效后十日内给付天成矿业股权转让价款10,347.45万元及利息，并付相关费用。吉林天首上诉至吉林省高级人民法院，二审正在审理中。

2022年3月22日，公司第九届董事会召开了第七次会议，审议通过了《关于签署〈支付现金购买资产协议之补充协议(三）〉的议案》，就上述重大资产重组事项中的3.42亿元债权部分，公司与天成矿业、天池矿业签订了《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》，公司及其指定的吉林天首不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向天池钼业发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。2022年4月15日，天成矿业已与案外人大黑山钼业签订《债权转让协议》，天成矿业将其在吉林省高级人民法院（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件中对公司及吉林天首所有的主债权、担保权利以及与主债权相关的其他权利，包括但不限于所有尚未清偿的股权转让款及全部利息以及为实现债权及担保权利而支付的一切费用等（以下简称“标的债权”）转让给大黑山钼业。标的债权已交割完毕，公司及吉林天首已收到天成矿业以书面形式送达的《债权转让通知书》。

2022年4月15日，公司为了化解因剩余股权款引起的债务纠纷，经平等协商，就上述（[2022]吉民终89号）、（[2022]吉民终100号）两个案件与天成矿业分别签订《诉讼案件和解协议》。和解协议的主要条款如下：

（2022）吉民终 100 号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终100号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款18,088.1019万元及利息（以3000万元为基数，自2018年1月9日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付，自2019年8月20日起至2019年9月9日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付；以18,088.1019万元为基数，自2019年9月10起至全部给付之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。

（2022）吉民终89号案件的和解协议，主要条款为：甲、乙双方均自愿以调解方式解决吉林省高级人民法院（2022）吉民终89号股权转让纠纷案件，并申请法院出具调解书。第二条 调解协议内容为：1、吉林天首于2023年4月30日前给付天成公司股权转让款103474500 元及利息（利息以103474500元为基数，自2021年1月8日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业插接中心公布的同期贷款市场报价利率计付）。2、本案诉讼费、保全费由吉林天首承担，吉林天首应于调解书生效10日内支付给天成公司。3、天成公司在案件诉讼中申请对公司、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限为自2021年1月15日至2024年1月14日。甲乙双方一致同意，?{协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止。4、公司对吉林天首的在本协议项下的全部给付义务承担连带责任。5、若公司、吉林天首按和解协议履行义务，天成公司承诺在2023年4月30日前不申请法院拍卖吉林天首持有吉林天池钼业有限公司的股权。

截至本报告日，因吉林省疫情无法申请法院依据和解协议出具调解书，吉林天首持有天池钼业的股权仍处冻结状态。

2022年4月23日，公司、吉林天首收到大黑山钼业关于欠款附条件展期的承诺函，承诺如果天池钼业季德钼矿在2023年4月30日前达到2.5万吨/日采选能力、由吉林天首主动提出展期请求、公司及吉林天首未出现未经承诺人同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权情形下，如果2023年4月30日前吉林天首及公司仍不具备全额偿还欠款的能力，大黑山钼业承诺在法院执行程序中与公司、吉林天首签订执行和解协议，将吉林天首及公司未能清偿部分欠款展期还款一年至2024年4月30日。如吉林天首将其持有的天池钼业全部股权作为上述欠款还款保证而质押给大黑山钼业，大黑山钼业承诺在质押权设立并生效后向人民法院申请解除对股权的查封。

上述事项的信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》（临[2017-27]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议公告》（临[2017-53]）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉》及其他相关公告和《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》及其他相关公告、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告》（临[2017-68]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大资产重组实施阶段进展公告》（临[2018-12]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的公告》（临[2019-14]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同〉并为其提供履约担保的补充公告》（临[2019-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》（临[2019-23]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈采矿工程总承包合同〉的公告》（临[2019-34]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告》（临[2020-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》（临[2020-16]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议公告》（临[2020-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司签署重大资产购买相关补充协议的公告》（临[2020-27]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复函》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十一次会议决议公告》（临[2020-52]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司签订〈施工、采购总承包合同之解除协议〉并解除为其提供履约担保的公告》、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2020-66]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》（临[2021-10]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼事项进展情况的公告》[2021-75]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止重大资产购买方案中债权转让的公告》[2022-28]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司及100%控股合伙企业与吉林天成矿业有限公司签订〈诉讼案件和解协议〉的公告》[2022-43]。

3、经公司2018年9月27日和2018年11月1日分别召开的第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会审议，通过了公司2018年度实施限制性股票激励计划的相关议案，公司向9名激励对象授予16,000,000股限制性股票，授予价格为3.97元/股。2018年11月13日，公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日。2018年11月21日，大华会计师事务所出具了《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。经本公司申请，中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续，确定本公司本次授予限制性股票的上市日期为2018年12月6日。因此，本公司2018年度股权激励方案顺利实施，新增注册资本16,000,000元，股本溢价47,520,000元，变更后的累计股本为337,822,022元。本股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月，分别以自授予完成之日起12个月、24个月、36个月内的最后一个交易日当日止为解除限售时间。

2020年4月28日，本公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第一个解除限售期40%的比例进行回购注销，注销数量为6,400,000股,占公司总股份的1.89%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为25,408,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为9,600,000股，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股。

2021年4月28日，本公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第二个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4483%，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由331,422,022股减至326,622,022股。截止本报告披露日，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股。

2022年4月29日，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司截止2021年12月31日财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（利安达审字[2022]第2294号），为本公司2021年度出具了否定意见的内部控制《审计报告》（利安达审字[2022]第2345号），2021年度，公司主营业务收入为13,294.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-2490.65万元。鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》规定的不得实行股权激励的情形，解除限售条件未达成，公司不得向激励对象获授的限制性股票第三期解除限售条件，应回购注销2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期的480万股限制性股票。2022年4月29日，本公司第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》。公司按照《激励计划（草案）》的规定，拟以2018年度股权激励计划第三个解除限售期30%的比例进行回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4496%，回购价格为授予价格3.97元/股加上银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予的限制性股票数量变更为4,800,000股，公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。

至此，公司2018年度授予的1600万股限制性股票激励计划全部未达成解限条件，公司减少注册资本事项，将在2021年年度报告经股东大会审议通过后进行。

相关公告详细内容请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告》（临[2018-63]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励考核管理办法》《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年第三次临时股东大会决议公告》（临[2018-84]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（临[2018-88]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（临[2018-96]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第一个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2020-28]）]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的公告》（临[2021-35]）。

4、2021年4月1日和4月19日，公司分别召开了第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十六次会议和2021年第一次临时股东大会，审议通过了第八届董事会、监事会换届选举的议案，公司于2021年4月19日完成了公司董监事换届事宜。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告》（临[2021-11]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于董事会换届选举的更正公告》（临[2021-16]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届监事会第二十六次会议决议公告》（临[2021-13]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于监事会换届选举的公告》（临[2021-14]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会决议公告》（临[2021-23）]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司选举职工监事的公告》（临[2021-17]）。

5、公司于2021年4月19日召开第九届董事会第一次会议和监事会第一次会议，选举邱士杰先生为第九届董事会董事长兼财务总监、选举石建军先生为第九届监事会主席、聘请陈锋利先生为总经理、聘请姜琴女士为第九届董事会秘书。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第一次会议决议公告》（临[2021-24]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届监事会第一次会议决议公告》（临[2021-25]）。

6、2021年5月31日，公司收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局下达的《中国证券监督管理委员会内蒙古监管局行政监管措施决定书〈关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定〉》（[2021]2号）。因公司延迟披露出售参股公司浙江四海氨纶纤维有限公司股权完成过户和工商变更登记手续的重大信息，于2021年3月24日-26日接受内蒙古监管局现场检查，内蒙古证监局对公司采取出具警示函行政监管措施并要求公司限期整改。公司如期履行了内蒙古证监局的整改要求，完成整改。

7、2021年7月2日，公司原控股股东合慧伟业收到广东省深圳市中级人民法院下达的（[2020]粤03执恢796号)《执行裁定书》，裁定：“变价被执行人合慧伟业持有的*ST天首4000万股以清偿债务”。合慧伟业持有的本公司股票自2021年8月2日起至8月25日收盘，其持有的本公司股票被广东省深圳市中级人民法院通过证券公司以变卖方式强制全部出售，累计减持4000万股股份，减持比例占持有公司股份的100%。导致自2021年8月26日起，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人服务专区股东名册显示，公司无持股比例在5%以上的股东，因此，本公司无控股股东，无实际控制人。2021年8月16日，公司收到深交所下发的（公司部关注函〔2021〕第292号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》，公司于2021年8月20日对深交所关注函进行了回复。相关内容详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于重大诉讼的公告》（临[2021-57]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股股东减持股份实施情况公告》（临[2021-58]）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东关于减持本公司股份达到或者超过1%的公告》（临2021-60）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》《内蒙古天首科技发展股份有限公司控股股东关于减持本公司股份再次达到或者超过1%的公告》（临2021-62）、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（临2021-61）、《内蒙古天首科技发展股份有限关于公司无控股股东的提示性公告》临2021-65等。

8、2021年6月21日，经公司第九届董事会第三次会议审议通过《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司签订〈委托贷款框架协议〉的议案》，天池钼业与华光实业签订《委托贷款框架协议》，协议约定天池钼业委托华光实业向中国银行渭南分行申请1.8亿元贷款，期限三个月，用于天池钼业采购大型采选设备，天池钼业以自有在建工程提供担保。2021年7月12日，天池钼业与华光实业、中国银行渭南分行签订《对公委托贷款合同》《抵押合同》，约定第一期贷款1亿元，期限6个月，2021年7月15日资金到账。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于控股子公司吉林天池钼业有限公司委托贷款的公告》[2021-49]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》[2021-52]。

9、2021年11月23日，公司第九届董事会独立董事胡燕女士、张伟华先生向董事会递交了书面《辞职信》，申请辞去在公司担任的独立董事职务，同时辞去公司董事会各专业委员会的相关职务。由于胡燕女士、张伟华先生的辞职已导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，因此，胡燕女士、张伟华先生辞职至2022年4月7日公司董事会增补新的独立董事后生效。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司独立董事辞职的公告》[2021-74]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》[2022-38]。

10、2022年1月29日，公司董事会公告，公司拟转让公司100%控股的下属合伙企业吉林天首持有的天池钼业52.1291%的股权。根据初步研究和测算，本次交易预计构成重大资产重组。交易尚处于初步筹划阶段，因涉及目标公司其他股东优先受让权的行使，尚未最终确定对手方。公司需按相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。交易相关事项尚存在重大不确定性。2022年4月16日，公司董事会公告，经多次协商沟通后，公司仍无法与天池钼业的具有优先购买权股东或第三方公司达成本次交易的相关条件，公司认为本次交易目的已较难实现，现阶段继续推进本次交易存在较大不确定性，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，决定终止本次拟筹划的重大资产重组事项。公司本次终止重大资产重组事项未对公司产生影响，公司未签署相关重组协议，不涉及违约责任。相关公告请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司筹划重大资产重组的提示性公告》 [2022-34]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于终止筹划重大资产重组的提示性公告》 [2022-45] 。

11、2022年3月22日，公司第九届董事会第七次会议，审议通过公司《关于公司 100%控股合伙企业对外借款的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理借款相关事宜的议案》《关于公司为100%控股合伙企业对外借款提供担保的议案》，吉林天首向大黑山钼业申请金额不超过39000万元一年期借款，借款利率为8%，逾期借款利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率的倍计算。借款期限自2022年4月20日至2023年4月19 日止，借款期限为12个月，或自出借人将借款支付至共管账户之日起开始计算12个月；出借人有权提前收回全部借款的情形如下：（1）吉林天首未经大黑山钼业同意转让其持有的天池钼业全部或部分股权；（2）吉林天首发生本协议约定的违约情形；（3）天首发展发生被终止上市的情形；（4）借款期限届满当日为还款日；甲方宣布借款提前到期的，自宣布提前到期之日起第7日为还款日。上述借款由公司、公司全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司分别将所持有的吉林天首98%、2%的财产份额提供质押担保并办理质押登记，且公司为该借款提供一般保证。相关公告请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》 [2022-26]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]。

本次董事会还审议通过了《关于修改章程的议案》《关于制定、修订、完善内控制度体系的议案》《关于调整第九届董事会专业委员会委员的议案》《关于公司第九届董事会增补独立董事的议案》《关于公司第九届董事会增补非独立董事的议案》《关于聘请副总经理、财务总监的议案》《关于聘请证券事务代表的议案》以及监事会第六次会议审议通过了《关于修订监事会议案规则的议案》，公司第九届董事会增补单承恒、孙健为独立董事，增补张先为董事，聘请姜琴为副总经理，聘请李秀华为财力总监，聘请李先蓉为证券事务代表。详情请见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第九届董事会第七次会议决议公告》[2022-18]、《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于第九届董事会增补独立董事及非独立董事的公告》[2022-21]。

12、公司2017年12月26日向渤海国际信托股份有限公司贷款9700万元，期限为2年。

2019年12月24日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同1》，渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8700万元，展期至2021年1月25日。

2021年3月9日，经双方协商，签订《信托贷款合同之补充合同2》。补充合同2约定：渤海国际信托股份有限公司同意该借款余额8700万元，展期6个月，到期日调整为2021年7月25日。自2021年1月25日（含）起，上述8700万元信托贷款展期期间年利率按13.50%/年执行。截至2021年1月25日（不含），原《贷款合同》向下尚未偿还贷款本金8700万元中，8100万元按合同约定正常计息，剩余600万元，对应罚息和复利计算至2021年1月25日（不含），截至当日，尚需支付罚息及复利应于信托贷款展期到期日偿还。

2021年12月28日，经双方协商，渤海信托同意该借款余额8600万元，展期至2022年7月24日。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编码：2022-61

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于公司独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月29日收到公司独立董事孙健先生的书面《辞职信》。独立董事因工作繁忙原因，申请辞去在公司担任的独立董事职务，同时辞去公司董事会审计委员会、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

由于孙健先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，孙健先生将继续履行独立董事及其在董事会专业委员会中的相关职责，至公司股东大会选举产生新任独立董事后离职生效。

孙健先生在担任公司独立董事期间勤勉尽责、独立公正，为公司规范运作和健康发展，为保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥了积极作用。公司及董事会对孙健先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月三十日

证券代码：000611 证券简称：*ST天首 公告编号：2022-56

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期条件

未达成予以回购注销对应部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、回购数量:本次限制性股票回购数量为480万股；

2、回购价格：公司计划实施2018年度限制性股票激励计划全部限制性股票的回购注销，回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象。回购注销事项完成后，公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2022年4月29日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》。具体情况如下：

一、公司股权激励计划概述

1、2018年9月27日，公司召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）、《关于〈内蒙古天首科技发展股份有限公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“考核管理办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，披露了公司《2018年度限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象名单进行了公示，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，北京海润天睿律师事务所出具了法律意见书。

2、2018年10月15日，监事会对公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了审核并出具意见，同时对激励对象的公示情况进行了说明。

3、2018年11月1日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《激励计划（草案）》、《考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年度限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东会以现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式召开。

4、2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予 1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股。公司实际授予激励对象人数为9名，实际授予限制性股票的数量为1,600万股，授予价格为 3.97元/股。监事会对激励计划的激励对象及2018年第三次临时股东大会审议通过的激励计划的激励对象一致，不存在调整激励计划的激励对象的情形出具审核意见，独立董事对公司向激励对象授予限制性股票出具独立意见，北京海润天睿律师事务所对公司2018年度限制性股票激励计划授予事项出具法律意见书。

5、2018年11月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度股权激励计划认购出资情况进行了审验，并于2018年11月21日，出具《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

6、2018年12月5日，公司在完成了股权激励限制性股票授予登记工作后，对公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成情况履行披露义务，同时披露《内蒙古天首科技发展股份有限公司验资报告》（大华验字[2018]000624 号）。

7、2020年4月28日，公司召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。该部分股权回购注销的相关手续尚未办理。

8、2021年4月28日，本公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第二个行权期未达到行权条件予以回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销640万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。该部分股权回购注销的相关手续尚未办理。

9、2022年4月29日公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期未满足条件予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次回购注销480万股，公司独立董事发表了同意意见，北京海润天睿律师事务所出具了相应法律意见书。

二、激励计划第三个解除限售期解除限售条件未达成说明

(一）锁定期已满

公司限制性股票首次授予日为2018年11月13日。 本次激励计划是第三个解除限售期，为授予日后的36个月（遇节假日顺延为其后的首个交易日），解锁比例30%。如下表：

■

（二）第三个解除限售期解除限售条件未达成说明

第三个解除限售期对激励对象所获限制性股票解除限售条件的公司层面业绩考核指标如下：

■

注：上述计算业绩指标所用的主营业务收入、净利润以经审计的合并报表口径主营业务收入和净利润为计算依据。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》（利安达审字[2022]第2346号），2021年度，公司主营业务收入为13,294.30万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益前的净利润为-2490.65万元。鉴于公司2021年度财务报告被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，2021年度内部控制被注册会计师出具否定意见的鉴证报告，公司2018年度限制性股票激励计划第三个解除限售期属于《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，公司不得向激励对象所获限制性股票解除限售条件，业绩考核目标未实现。

鉴于上述情况，公司未能满足限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标，所有9名激励对象对应2021年度可解除限售的限制性股票480万股均不得解限，由公司回购注销。

综上，2018年度股权激励计划第三个解除限售期公司层面绩效考核目标未达成，公司授出的限制性股票拟回购注销，注销数量为4,800,000股,占公司总股份的1.4696%。具体如下表：

单位：股

■

（三）回购注销价格

公司按《激励计划（草案）》规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即：回购价格为授予价格3.97元/股，且支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，回购总金额为19,056,000.00元，加支付银行同期存款利息，共涉及9名股权激励对象，公司将以自筹资金回购。

本次回购注销完成后，公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票将全部注销完成。公司总股本将由326,622,022股减至321,822,022股。本次回购注销部分限制性股票事项已经2017年第二次临时股东大会授权，无需再经股东大会审议。

三、预计本次回购注销后股本结构变动情况表

■

四、本次限制性股票解除限售条件未达成对公司的影响

本次注销限制性股票激励计划第三个解限限售期对应限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

(下转1014版)