岭南生态文旅股份有限公司
（上接973版）
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欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-030
岭南生态文旅股份有限公司关于预计
公司2022年度关联交易情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司2022年度拟与岭南控股集团有限公司（以下简称“岭南控股”）、上海四次元文化集团有限公司（以下简称“四次元文化集团”）及其控制下的其他关联方产生预计总额不超过6,000万元的设计、施工、运营等关联交易。2021年度预计与岭南控股、四次元文化集团及其控制下的其他关联方关联交易累计审批额度为4,855.44万元，实际发生额为1,390.48万元；2021年度关联交易审批额度为34,855.44万元，实际发生金额共为31,390.48万元。
公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易情况的议案》，关联董事尹洪卫先生回避表决。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东尹洪卫先生需回避表决。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况
（一）岭南控股集团有限公司
法定代表人：尹前卫
成立日期：2006年08月22日
注册资本：5,010万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
企业地址：东莞市东城街道东纵路万达中心甲级写字楼B区6栋2103室
经营范围：实业投资，物业管理，国内商业贸易，会所、酒店管理，体育设施开发，房地产开发（凭有效资质证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）上海四次元文化集团有限公司
法定代表人：刘军
成立日期：2016年09月21日
注册资本：10,000万人民币
企业类型：其他有限责任公司
企业地址：上海市奉贤区青村镇钱桥路756号1088室
经营范围：文化艺术交流策划，企业管理服务，企业管理咨询，从事旅游设备科技、影视科技、旅游用品科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，演出经纪，食品销售，旅游咨询，酒店管理，餐饮企业管理，展览展示服务，市场营销策划，自有设备租赁，停车场经营管理，游乐设备、旅游用品、工艺礼品的批发、零售，电子设备、机械设备的批发、零售、安装、维修，品牌设计，品牌管理，品牌策划，会务服务，礼仪服务，旅客票务代理，物业管理，设计、制作、代理、发布各类广告，利用自有媒体发布广告，房地产营销策划，房地产咨询，旅游项目开发，旅行社业务，文艺创作与表演。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人尹洪卫先生的配偶古钰瑭女士持有岭南控股集团有限公司90%的股权，公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有上海四次元文化集团有限公司53.57%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3条规定，岭南控股及其控股子公司等均为公司的关联法人。
3.履约能力分析
岭南控股、四次元文化集团经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。
经查询，岭南控股、四次元文化集团不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1.关联交易主要内容
上述预计的关联交易主要为公司及子公司向关联方提供项目设计、工程施工、运营维护等劳务服务，属于正常的经营往来。遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。
2.关联交易协议签署情况
在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。
五、董事会及独立董事意见
（一）独立董事事前认可及独立意见：
公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事尹洪卫先生回避表决。
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。
公司预计的2022年度关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，采用市场化的定价方式，交易价格公允。对公司经营业绩不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联方形成依赖，不会损害公司和广大中小投资者的利益。在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。因此，独立董事同意公司2022年度日常关联交易预计的议案。
（二）董事会意见：
董事会审议通过了公司2022年度日常关联交易预计事项，关联董事尹洪卫先生已回避表决，并发表了如下意见：此次预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：公司预计的2022年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2022年度关联交易预计事项。
七、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见
经核查，长城证券认为公司2022年度日常关联交易预计事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司2022年度日常关联交易预计尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司2022年度日常关联交易预计事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本次事项无异议。
八、备查文件
1.第四届董事会第四十六次会议决议；
2.第四届监事会第三十八次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见；
5.《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-031
岭南生态文旅股份有限公司
关于2022年度担保额度预计及
关联担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资 产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保概述
根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币57亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第四十六次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于2022年度担保额度预计的议案》及《关于2022年关联担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。为上海四次元文化集团有限公司提供担保构成关联交易，关联董事尹洪卫先生回避表决，除此之外为其他公司提供担保不构成关联交易。董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。
二、预计对项目公司担保情况
根据公司2022年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审
议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过人民币57亿元的担保额度，具体情况如下：
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注：上海恒润数字科技集团股份有限公司、岭南水务集团有限公司、上海恒润文化科技有限公司因公司为控股股东，担保风险可控；项目公司南充市北控岭南生态环境治理有限公司、湖北岭南浩淼供水有限公司分别为公司承建的“南充市嘉陵区城乡环境综合治理PPP项目”（处于采购阶段）、“南漳县精准扶贫城乡供水一体化PPP项目”（处于准备阶段）的项目公司，均已通过当地财政部门关于物有所值评价和财政承受能力论证的审核、发改部门关于实施方案的审核，并纳入财政部PPP中心的项目管理库，无法获得政府可行性缺口补助的风险较低。因其他股东的实控人为国资背景，因此由公司为项目公司提供担保，项目公司就本次担保事项为公司提供反担保，因此为项目公司担保风险可控；公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资集团有限公司间接控制上海四次元文化集团有限公司，公司为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司提供担保，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保，因此为关联项目公司担保风险可控。上一年度公司与上海四次元文化集团有限公司发生关联担保金额为0万元。
三、被担保公司基本情况
被担保对象截至2021年12月31日的相关财务数据：
单位：万元
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注：上述被担保对象中，岭南水务集团有限公司、岭南（东莞）生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司资产负债率已超70%，2022年度公司预计分别提供182,000万元、30,000万元、30,000万元的担保额度。
四、董事会意见
为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2022年度担保金额不超过57亿元。对外担保额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。项目公司就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担保提供反担保，对外担保风险可控。
董事会提请股东大会授权由公司董事长负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。
五、独立董事事前认可意见及独立董事意见
独立董事事前认可意见：关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次担保提供反担保，对外担保风险可控。本次关联担保符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于公司文化旅游业务的快速发展。本次担保预计暨关联交易不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。作为公司的独立董事,我们认可本次对外担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，董事尹洪卫先生回避表决。该特别决议案需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议并经三分之二以上独立董事同意。上述担保尚需提交公司股东大会审议。
独立董事意见：公司2022年度预计发生担保事项的被担保人均为公司子公司及项目公司，公司为其提供担保是为了满足各公司向银行及金融机构申请综合授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要。项目公司就本次担保提供反担保，关联项目公司及公司控股股东尹洪卫先生就本次关联担保提供反担保，对外担保风险可控。担保决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2022年度担保额度预计及关联担保额度预计事项。
六、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次 2022年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2022年度对外担保额度预计事项。
经核查，本次为上海四次元文化集团有限公司提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保。公司监事会认为本次2022年度关联担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年度关联担保额度预计事项。
七、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见
经核查，长城证券认为公司2022年度担保额度预计事项经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司2022年度担保额度预计尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司2022年度担保额度预计及关联担保额度预计事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本次事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保情况
本次担保额度不超过57亿元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的117.83%。截至本公告出具日，公司签约担保额度为人民币752,851.91万元；实际负有担保义务的额度为530,297.10万元，占公司2021年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的109.62%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为19431.10万元。公司及子公司无逾期对外担保情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-032
岭南生态文旅股份有限公司
关于2022年度使用闲置自有资金
进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用自有资金不超过3亿元人民币用于购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、投资概述
1、投资目的
在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司资金使用效率，增加公司收益。
2、投资额度
资金使用额度不超过人民币3亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额不超过3亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。
3、投资品种
安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，投资产品的发行主体包括商业银行及商业银行以外其他金融机构，风险较低，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高自有资金使用效益的理财手段。
4、授权期限
本次授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。
5、资金来源
资金来源为公司自有资金。
6、实施方式
在额度范围内，授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合适的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。
7、公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。
二、对公司的影响
1、公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用闲置自有资金进行安全性高、流动性好、风险可控的理财产品投资是在确保不影响正常生产经营的前提下实施的，不会影响公司正常经营周转资金需要。
2、通过进行适度适时的低风险的理财，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。
三、投资风险及风险控制
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。具体实施部门要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）审计部对公司短期理财业务进行事前审核、事中监督和事后审计。审计部负责审查理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（4）公司将根据监管部门规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资情况。
四、审批程序
公司于2022年4月29日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过3亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。
六、独立董事意见
我们认为，在保证流动性和资金安全的前提下，为提高公司自有闲置资金的使用效率，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司使用累计不超过人民币3亿元自有闲置资金投资金融机构理财产品，上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、保荐机构意见
经核查，长城证券认为本次交易事项经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定；本次交易事项符合公司经营发展需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-034
岭南生态文旅股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开了第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
2021年1月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》，明确了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的列报及相关会计处理、以及关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理的规定。根据财政部规定，2020年12月31日前开始实施且至《企业会计准则解释第14号》施行日尚未完成的有关PPP项目合同，应当按照《企业会计准则解释第14号》进行会计处理和追溯调整。对于2020 年 12 月 31 日前发生的基准利率改革相关业务，应当进行追溯调整。
2、变更日期
根据财政部要求，公司于2021年1月1日起执行《企业会计准则解释第14号》。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》《企业会计准则解释公告》以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2021年1月发布的《企业会计准则解释第14号》，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
《企业会计准则解释第14号》变更的主要内容有：
（1）关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理
①社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。
②社会资本方根据PPP项目合同约定，提供多项服务（如既提供PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）的，应当按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。
③在PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照《企业会计准则第17号一一借款费用》的规定进行会计处理。对于本部分第4项和第5项中确认为无形资产的部分，社会资本方在相关借款费用满足资本化条件时，应当将其予以资本化，并在PPP项目资产达到预定可使用状态时，结转至无形资产。除上述情形以外的其他借款费用，社会资本方均应予以费用化。
④社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号一一无形资产》的规定进行会计处理。
⑤社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
⑥2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（2）关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理
《企业会计准则解释第14号》进一步明确了基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更以及基准利率改革导致的租赁变更等情形的会计处理。
二、本次会计政策变更对公司的影响
根据《企业会计准则解释第14号》关于新旧准则衔接的相关规定，公司自2021年1月1日起按《企业会计准则解释第14号》要求进行会计报表披露，不追溯调整2020年可比数，本次会计政策变更不影响公司2020年度所有者权益、净利润等相关财务指标。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
2022年4月29日，公司召开了第四届董事会第四十六次会议，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意上述事项。
五、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《第四届董事会第四十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第三十八次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-034
岭南生态文旅股份有限公司
关于参股公司有关财务事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》，公司向四川银创产融资本控股有限公司（以下简称“四川银创”，四川银创的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会）转让公司子公司北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”）51%的股权，交易完成后，公司仍持有本农科技19%的股权。
本农科技为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生往来款7,880万元，该往来款按8%的年利率计算利息，若未按时支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。
公司于2022年4月29日召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十八次会议，经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意审议通过了《关于参股公司有关财务事项的议案》。独立董事对此发表同意的独立意见。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次事项尚需提交股东大会审议。
二、参股公司基本情况
公司名称：北京本农科技发展有限公司
成立日期：2016-04-13
法定代表人：段志坚
注册资本：3,333.33万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA004Q990P
企业地址：北京市北京经济技术开发区科创六街2号院5号楼12层1201室(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；销售机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；租赁机械设备；代理进出口；货物进出口；技术进出口；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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本农科技系公司的参股子公司，四川银创的控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司实际控制人系四川省政府国有资产监督管理委员会。
本农科技2021年经审计的资产总额81344.31万元、负债总额61967.78万元、净资产19376.53万元、营业收入16091.17万元、归属于母公司所有者的净利润4643.17万元。（未经审计）
经查询，本农科技不是失信被执行人。
本农科技应归还往来款7,880万元的本息，该往来款将按8%的年利率计算利息，若2021年2月11日前未支付本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。截至2022年4月29日，公司已收到本农科技归还的往来款金额为15，50万元。
三、风险分析及风控措施
本次事项实质为公司对原子公司日常经营性往来款的延续。本农科技的控股股东四川银创或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保。目前，该融资事项正有序推进，待融资款到位后，本农科技将陆续归还往来款，回款能力有较大的保障。该事项尚需四川省旅游投资集团有限责任公司和银行批准。本农科技于2022年4月27日出具了还款计划，经公司与本农科技确认，截至2022年4月30日，累计本息及违约金合计84,144,000.03元。自2022年5月1日起，本农科技未偿还欠款总额将按8%的年利率计算利息。待本农科技项目回款及融资到位后，将按期归还。本农科技将于2022年12月31日前归还上述借款本息，若逾期未支付借款本息，则每日需缴纳应还款数额的万分之四的违约金。
四、董事会意见
本次事项实为公司对原子公司日常经营性往来款的延续。北京本农科技发展有限公司已出具还款计划及承诺，且本农科技的控股股东四川银创产融资本控股有限公司或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保。因此本次事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事事前认可及独立意见：
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并同意将本事项提交公司董事会审议。
事前认可意见：本次事项实为公司对原控股子公司日常经营性往来款的延续，本次交易不会影响公司的日常经营，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为，独立董事认可本次事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。
独立意见：本次事项实为公司对原控股子公司日常经营性往来款的延续。独立董事就本次事项的必要性、价格的公允性、决策程序以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，北京本农科技发展有限公司已出具还款计划，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。独立董事同意本次《关于参股公司有关财务事项的议案》。
六、监事会意见
经对本次事项的必要性、价格的公允性、决策程序以及存在的风险性进行认真研究和论证审核，监事会认为：本次事项实为公司对原子公司日常经营性往来款的延续。北京本农科技发展有限公司已出具还款计划及承诺，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此我们同意本次《关于参股公司有关财务事项的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，长城证券认为公司关于参股公司有关财务事项经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，监事会发表了同意意见，公司关于参股公司有关财务事项尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定；公司关于参股公司有关财务事项不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本次事项无异议。
八、累计往来款金额情况
本次公告后，公司往来款（被动资助）总余额为8414.4万元，占公司最近一期经审计净资产的1.74%；公司及其控股子公司对合并报表外单位存在往来款（被动资助）总余额为8414.4万元，占公司最近一期经审计净资产的1.74%。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-036
岭南生态文旅股份有限公司关于公司
2021年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年04月29日召开的第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反应公司截至2021年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
经公司测算，对2021年度可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备万元，占公司最近一期即2021年度经审计的归属于上市公司股东净利润4,698.95万元的233.91%。
本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：
单位：万元
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二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）金融资产减值计提方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
1、应收票据
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
2、应收账款
公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
3、其他应收款
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
4、长期应收款
公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
5、合同资产
公司对于《企业会计准则第14号一收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）存货跌价准备计提方法
公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值计提方法
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备合计11,991.12万元计入公司2021年度损益，减少公司2021年度合并报表净利润8,422.58万元，相应减少合并报表所有者权益8,422.58万元。公司本次计提的资产减值准备已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2021年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该议案并提请公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-037
岭南生态文旅股份有限公司
关于股东减持计划的预披露公告
公司股东、董事长尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
2022年4月28日，岭南生态文旅股份有限公司(以下简称“公司”、“岭南园林（曾用）”、“本公司”）总股本为1,684,847,178股。公司董事会于近日收到尹洪卫先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》，具体情况如下：
持有本公司股份372,318,971股（占公司总股本比例22.10%）的股东、公司董事长尹洪卫先生计划在本公告披露之日起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票，减持股份数不超过公司总股本的4%，即67,393,887股。大宗交易受让方在受让股份6个月内不转让其受让的股份。
现将有关情况公告如下：
一、股东的基本情况
计划减持股东的持股情况（截至本公告披露日）
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二、本次减持计划的主要内容
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采取集中竞价交易或大宗交易减持的，任意连续90个自然日内通过集中竞价方式减持的股份总数不超过公司总股本的1%、任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持的股份总数不超过公司总股本的2%。窗口期不得减持。若减持达到公司股份数量总数的1%，还应当在该事实发生之日起2个交易日内告知。若此期间有送股、资本公积金转增股份、减资等股份变动事项，则对该数量进行相应调整。
三、股东承诺及履行情况
（一）、尹洪卫先生承诺与履行情况：
1. 在公司首次公开发行股票时，尹洪卫先生承诺：
（1）除在发行人首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）在其任职期间，在所持发行人股票锁定期满后每年转让的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；其在向证券交易所申报离任后六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过百分之五十。
（3）在其所持发行人股票锁定期满后两年内转让发行人股票的，转让价格不低于发行人股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行该项承诺。
（4）作为公司的控股股东和实际控制人，将鼎力支持公司发展壮大。在其所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，其若减持本人所持有的公司上市前已发行的、除在公司首次公开发行股票时公开发售部分股份（如有）外的其他公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所做出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第13个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
2. 2015年非公开发行股票时相关承诺：
（1）自2014年12月3日起至2015年10月9日，除本人于2015年7月响应中国证券监督管理委员会号召合计增持岭南园林股票636,200股外，本人的关联方不持有岭南园林股票，亦不存在其他买卖岭南园林股票的行为。（2）自本承诺函出具之日起至本次非公开发行完成后六个月内，本人及关联方不减持岭南园林股票，或作出任何有关减持岭南园林股票的计划。（3）本人及本人控制的企业或关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不存在且未来也不会发生直接或间接向作为认购对象的有限合伙企业及其合伙人、上银基金管理有限公司及其资管产品的委托人提供财务资助或者补偿的情况；不存在且未来也将不会发生直接或间接向本次非公开发行中的其他发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
本人参与岭南园林股份有限公司非公开发行股票的申购并已获得配售17,995,765股，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。
3. 2015年7月至12月股份增持时承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持的公司股份。
4. 2018年6月至2019年1月增持时承诺：控股股东及参与增持的董事、高管承诺在增持计划完成后的六个月内不主动转让其所持有的公司股份。
5. 2020年1月20日，承诺在2020年1月20日起十二个月内不通过二级市场转让其所持有的公司股份。
（二）、尹洪卫先生需遵守的相关规定
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，公司所有董事、高级管理人员承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
截至公告日，尹洪卫先生均严格履行上述承诺及规定，本次股份变动不存在违反其相关承诺及规定的情况，后续将继续严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。
未来在减持计划实施期间，尹洪卫先生将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
四、相关风险提示
1、本次减持计划存在一定的不确定性，尹洪卫先生将根据市场情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，公司将按规定披露减持计划的实施进展情况。
2、本次减持计划不存在违反《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的情况；亦不存在违反股东相关承诺的情况。
3、本次减持计划实施期间，公司董事会将持续督促上述股东、董事及高级管理人员严格遵守相应的法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及其所做出的相关承诺，及时履行信息披露义务。
4、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
1．尹洪卫先生出具的《关于拟减持公司股份的告知函》。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2022年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-025
岭南生态文旅股份有限公司
第四届董事会第四十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2022年4月29日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年年度报告》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈公司2021年度总经理工作报告〉的议案》
总经理向董事会汇报了2021年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于〈公司2021年度董事会工作报告〉的议案》
公司独立董事云武俊先生、陈建华先生、黄雷先生已向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。公司2021年度董事会工作报告的内容参见公司《2021年年度报告》“第四节 公司治理”部分。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》
根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
董事会意见：公司2021年度利润分配方案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司正常经营与健康长远发展，未损害公司股东、尤其是中小股东的利益。同意本次年度利润分配方案并将该议案提交2021年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度利润分配的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。
（六）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为。董事会对此议案表示赞同。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2021年度内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制规则落实自查表》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展的需要，确保公司各项业务发展的资金需求和提高投融资业务的效率，公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
授权公司董事长在公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币56.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2021年年度股东大会审议通过之日起，至2022年年度股东大会召开之日止。
授权公司董事长根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度担保额度预计及关联担保额度预计的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见。
本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。
（十一）审议通过《关于2022年度关联担保额度预计的议案》
公司拟为关联项目公司上海四次元文化集团有限公司（下称“四次元集团”）提供不超过5,000万元的担保，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
公司控股股东、董事长尹洪卫及其配偶古钰瑭通过岭南控股集团有限公司持有岭南投资集团有限公司间接控制四次元集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，四次元集团为公司关联方，本次担保事项构成关联交易。关联董事尹洪卫回避表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。（下转976版）
