格林美股份有限公司

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-047

格林美股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议通知已于2022年4月28日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于2022年4月29日在格林美股份有限公司会议室以现场加通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人（其中，董事魏薇女士，独立董事潘峰先生、刘中华先生以通讯表决方式出席会议）。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证上市交易暂行办法》”）、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（二）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。

为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增的公司A股股票作为基础证券。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《存托凭证业务监管规定》《存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）,其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过478,352,225股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即478,352,225股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项逐项审议。

（三）审议通过了《关于格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。

《格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（四）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。

本次发行上市计划募集资金扣除发行费用后，拟用于支持公司海外镍矿项目生产运营、海外电池材料项目开发等，推动公司国际化布局及补充公司运营资金。

具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。

为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有） 后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（六）审议通过了《关于修订〈格林美股份有限公司章程（草案）〉的议案》。

公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市有关法律法规及中国证监会的规定。境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证的，还应当同时符合有关上市公司证券发行的规定。

鉴于上述规定，公司本次发行上市应当符合《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等法律法规及《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”）等中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券的有关规定。

公司结合本次发行上市实际情况并参照《必备条款》，拟修订《格林美股份有限公司公司章程（草案）》相关内容，并将修订后的《格林美股份有限公司章程（草案）》作为GDR上市后的适用制度。

《格林美股份有限公司公司章程（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《公司章程》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《格林美股份有限公司章程（草案）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（七）审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则（草案）〉的议案》。

公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《格林美股份有限公司章程（草案）》的情况，相应修订了《股东大会议事规则（草案）》。《股东大会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《股东大会议事规则》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《格林美股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（八）审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则（草案）〉的议案》。

公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《格林美股份有限公司章程（草案）》的情况，相应修订了《董事会议事规则（草案）》。《董事会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《董事会议事规则》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《格林美股份有限公司董事会议事规则（草案）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（九）审议通过了《关于制定〈格林美股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度〉的议案》。

鉴于公司拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为保障国家经济安全，保护社会公共利益，规范公司本次境外发行证券与上市相关的国家秘密和档案管理工作，现根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》和《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了《格林美股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《格林美股份有限公司境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》。

本次发行上市相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（十一）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》。

为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，拟提请股东大会授权董事会， 并由董事会授权董事长许开华先生、董事王敏女士代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：

1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施， 包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

2、在董事会及其授权人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议和文件、相关公告、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

5、就公司因本次发行上市而修改或制定的公司章程及其附件以及其他公司治理文件，根据境内外法律、法规和规范性文件不时变化的规定、境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（十二）审议通过了《关于制定〈格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》。

为规范公司外汇衍生品交易业务，有效防范投资风险，加强对外汇衍生品交易业务的管理，健全和完善公司外汇衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，结合公司具体实际，特制定《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。《远期结售汇管理制度》（2016年4月）相应废止。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。

《关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（十四）审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议。

特此公告。

格林美股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-048

格林美股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

2022年4月29日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第三次会议在格林美股份有限公司会议室以现场加通讯表决的方式召开，会议通知于2022年4月28日以传真或电子邮件的方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事5人，实际参加会议的监事5名（其中，监事鲁习金先生、王健女士、吴光源先生、陈斌章先生以通讯表决方式出席会议））。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》。

为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《存托凭证上市交易暂行办法》”）《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A股股票”）作为基础证券。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（二）审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》。

为拓展公司国际融资渠道，满足公司国际业务发展需要，进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR以新增的公司A股股票作为基础证券。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《存托凭证业务监管规定》《存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书编制规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次GDR发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等瑞士联邦相关法律法规的要求和条件下进行。

本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

1、发行证券的种类和面值

本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）,其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行方式

本次发行方式为国际发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行规模

公司本次发行GDR 所代表的新增基础证券A股股票不超过478,352,225股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%，即478,352,225股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项逐项审议。

（三）审议通过了《关于格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》。

《格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于格林美股份有限公司截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况的鉴证报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（四）审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》。

本次发行上市计划募集资金扣除发行费用后，拟用于支持公司海外镍矿项目生产运营、海外电池材料项目开发等，推动公司国际化布局及补充公司运营资金。

具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（五）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》。

为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有） 后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（六）审议通过了《关于修订公司〈监事会议事规则（草案）〉的议案》。

公司结合本次发行上市实际情况并根据拟修订《格林美股份有限公司章程（草案）》的情况，相应修订了《监事会议事规则（草案）》。《监事会议事规则（草案）》自公司股东大会批准后，自本次发行上市之日起生效。在此之前，公司将继续适用现行《监事会议事规则》。

具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《格林美股份有限公司监事会议事规则（草案）》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

（七）审议通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》。

本次发行上市相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会以特别决议事项审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第三次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司监事会

二Ο二二年四月二十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-049

格林美股份有限公司

截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一公告格式》等有关规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日为止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）2017年增发募集资金基本情况

1、2017年增发募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号文）核准，公司以非公开发行股票的方式向4名特定对象共发行336,263,734股人民币普通股（A股），发行价格为5.46元/股。本次发行募集资金总额1,835,999,987.64元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,805,950,187.82元。上述募集资金已于2018年8月23日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字[2018]0007号）。

2、2017年非公开发行募集资金结余情况

截至2021年12月31日，2017年非公开发行募集资金余额为0.00元，募集资金相关银行存款账户已全部注销。

（二）2019年增发募集资金基本情况

1、2019年增发募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，公司以非公开发行股票的方式向28名特定对象共发行634,793,184股人民币普通股（A股），发行价格为3.82元/股。本次发行募集资金总额2,424,909,962.88元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,386,512,911.01元。上述募集资金已于2020年4月24日经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字[2020]0021号）。

2、2019年增发募集资金结余情况

截至2021年12月31日，2019年非公开发行募集资金余额为1,415,925.60元。

2019年增发募集资金专户具体存放情况及余额如下：

单位：元 币种：人民币

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二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

根据本公司2017年非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案，2017年非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6万吨/年）；循环再造动力电池用三元材料项目（3万吨/年）；补充流动资金等三个项目。

截至2021年12月31日，2017年非公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件一 "2017年非公开发行募集资金使用情况对照表"。

根据本公司2019年非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案，2019年非公开发行募集资金扣除发行费用后，将用于绿色拆解循环再造车用动力电池包项目；三元动力电池材料前驱体生产项目（3万吨/年）；动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）；补充流动资金；印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年））；永久补充流动资金等六个项目。

截至2021年12月31日，2019年非公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件二 "2019年非公开发行募集资金使用情况对照表"。

（二）前次募集资金变更情况

1、2017年非公开发行募集资金项目变更情况

2017年非公开发行募集资金投资项目不存在变更的情况。

2、2019年非公开发行募集资金项目变更情况

为提高募集资金使用效率，优化资源配置，加快建设印尼镍资源项目，扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，为建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障，公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设。公司计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金。本次将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金 30,000 万元（其中募集资金净额为 30,000 万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”，剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。

（四）己对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

截至2021 年12月31日， 2017年非公开发行募集资金已全部使用完毕，2019年非公开发行募集资金专户余额将继续用于有关项目的支出。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

2017年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件一；2019年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件二。

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（七）以资产认购股份的情况

无。

三、前次募集资金实际情况与己公开披露的信息对照情况

上述前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

四、本年度募集资金的实际使用情况

2021年度《2017年增发募集资金使用情况对照表》详见本报告附件一。

2021年度《2019年增发募集资金使用情况对照表》详见本报告附件二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

董事会认为，公司按披露的前次募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件一：2017年增发募集资金使用情况对照表

附件二：2019年增发募集资金使用情况对照表

附件三：变更募集资金投资项目情况表

格林美股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

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附件一：

2017年增发募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件一：

2017年增发募集资金使用情况对照表（续）

2021年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件二：

2019年增发募集资金使用情况对照表

2021年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件二：

2019年增发募集资金使用情况对照表（续）

2021年度

编制单位：格林美股份有限公司 金额单位：人民币万元

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附件三：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：格林美股份有限公司 2021年度 金额单位：人民币万元

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证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-050

格林美股份有限公司

关于公司开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

格林美股份有限公司（以下简称“公司”、“格林美”）于2022年4月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

公司及下属子公司日常经营中涉及部分外币业务，存在较多的外币结算业务，为提高公司应对汇率、利率波动风险的能力， 减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务，开展的外汇衍生品交易业务规模与公司实际业务规模相匹配，不存在投机性操作。该投资不会影响公司日常经营和主营业务的发展， 公司将根据实际情况合理安排资金的使用。

二、开展外汇衍生品交易业务的规模

根据公司实际业务情况，公司与下属子公司与商业银行开展外汇衍生品交易业务的总规模为不超过最近一年经审计总资产的30%，可滚动使用。额度有效期自董事会审议通过之日起至下一年度对公司开展外汇衍生品交易业务审议的董事会召开之日止。根据《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》的规定，本次开展外汇衍生品交易事项不需要提交公司股东大会审议。若未来预计将超过该额度需提交董事会、股东大会重新审批。

三、开展外汇衍生品交易业务的投资方式

公司开展的外汇衍生品交易品种均为与公司实际业务密切相关的外汇衍生品，主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期等产品或上述产品的组合。该等外汇衍生品交易品种与公司业务在品种、规模、方向、期 限、币种等方面相互匹配。

四、开展外汇衍生品交易业务资金来源

资金来源为公司自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事外汇衍生品交易业务的情形。

五、投资风险分析及风险控制措施

1、外汇衍生品交易业务的风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循锁定汇率、利率风险原则， 不做投机性操作，但外汇衍生品交 易业务仍存在一定的风险：

（1）市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益； 在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益， 至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

（2）履约风险： 外汇衍生品交易业务以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，需保证在交割时拥有足额资金清算。公司根据预计订单进行回款预测，实际执行过程中客户可能会调整订单， 造成公司回款预测不准，或客户应收账款发生逾期导致货款无法在预测的回款期内收回， 以上情况将导致资金不能满足清算产生延期交割风险。

（3）内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

2、公司拟采取的风险控制措施

（1）公司财务部对汇率走势和汇价信息进行跟踪管理，并将信息反馈给公司销售、采购相关部门，作为对出口产品和采购进口材料价格谈判的依据或参考。

（2）公司财务部定期获得银行提供的远期汇率、估值结果等，另外寻求其他交易对手的不同报价并进行交叉核对， 并定期回顾已执行合同的结果，及时调整外汇衍生品交易业务。

（3）公司已制定《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出明确规定， 外汇 衍生品交易业务严格参照《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》的操作原则、审批权限、内部控制流程、内部风险报告制度和风险处理程序来控制业务风险。

（4）为防止外汇衍生品交易延期交割，公司主要业务部门对销售、采购情况进行滚动跟踪并定期汇报给财务部，若出现大客户的预测订单出现较大变动时，将及时更新销售收入预测并汇报给财务部。 同时，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

（5）公司内部审计部门将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

六、投资对公司的影响

公司及下属子公司日常经营活动中涉及部分外币业务，存在较多的外币结算业务，为了提高公司应对汇率、利率波动风险的能力，减少对公司营业利润的影响，公司有必要根据实际业务情况与商业银行开展外汇衍生品交易业务，有利于规避和防范汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司及全体股东利益。

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期保值》《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算和列报； 并按照《企业会计准则第22条一金融工具确认和计量》进行确认计量，公允价值基本按照交易对手提供的价格或公开市场可取得的价格确定， 公司每月均进行公允价值计量与确认。

七、独立董事意见

公司以规避汇率或利率波动风险为目的拟开展的外汇衍生品交易业务，与公司日常经营需求紧密相关，符合有关法律、法规的规定，且公司已制定了《格林美股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》，加强了风险管理和控制。《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》的审议、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

八、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2022-051

格林美股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第六届董事会第四次会议，会议决定于2022年5月16日召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1.股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

（下转976版）