岭南生态文旅股份有限公司

（上接974版）

保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议，关联股东回避表决。

（十二）审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》

此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易金额占公司营业收入比重较小，对公司独立性没有影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2022年度关联交易的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尹洪卫先生回避表决。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十三）审议通过《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司及全资子公司、控股子公司拟使用不超过3亿元闲置自有资金进行委托理财，投资期限自公司董事会通过之日起12个月内，在上述额度内，资金可以滚动使用。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

（十四）审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年度计提资产减值准备的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，变更后的会计政策符合相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于参股公司有关财务事项的议案》

本次事项实为公司对原子公司日常经营性往来款的延续。北京本农科技发展有限公司已出具还款计划及承诺，且本农科技的控股股东四川银创产融资本控股有限公司或其控股股东四川省旅游投资集团有限责任公司拟为本农科技及/或其子公司湖南本农环境科技有限公司不超过20,000万元的银行借款提供担保。因此本次事项的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于参股公司有关财务事项的公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）《关于确定2021年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计713.08万元。具体详见《2021年年度报告》“第四节公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-1、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。独立董事对本议案发表了独立意见，详细内容参见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《公司2021年度社会责任报告》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岭南生态文旅股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十九）审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年第一季度报告》及其摘要。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二十）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的通知》

董事会定于2022年5月23日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2021年年度股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年04月30日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-027

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的通知》，决定于2022年5月23日（周一）召开公司2021年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2022年5月23日（周一）14:30；

（2）网络投票日期、时间为：2022年5月23日（周一），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月23日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年5月17日（周二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年5月17日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

9、独立董事将在2021年年度股东大会上述职。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述提案中，提案5、9、10属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，其他提案为普通决议事项，须经出席股东大会股东所持表决权过半数通过，提案10、11关联股东需回避表决。根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述议案需对中小投资者单独计票。

上述提案已经公司第四届董事会第四十六次会议、第四届监事会第三十八次会议审议通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2022年5月18日至2022年5月20日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联 系 人：张平、廖敏、张泽锋

联系电话：0769-22500085

传 真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

5、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、广东省健康码“粤康码”和防疫行程卡均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第四十六次会议决议；

2、第四届监事会第三十八次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年04月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、填报表决意见本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年5月23日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统的投票时间为2022年5月23日上午9:15-下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2021年年度股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

2、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

3、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-026

岭南生态文旅股份有限公司

第四届监事会第三十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十八次会议于2022年4月29日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年4月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席吴奕涛主持。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈公司2021年年度报告及其摘要〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈公司2021年度监事会工作报告〉的议案》

2021年公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，依法独立行使权利，通过列席公司董事会、股东大会等多种形式，对公司的财务情况、依法运作情况、经营决策程序、董事和高管人员履职守法情况等进行全面的检查监督，积极维护公司利益和全体股东的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈公司2021年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，经综合考虑，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。

监事会意见：公司2021年度利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及公司的利润分配政策，充分考虑了公司的实际情况和持续经营需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将此事项提交公司2021年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

（五）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于〈公司2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司已经建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合法律法规及公司当前生产经营情况需要，并在经营管理中得到有效执行。自我评价报告真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，监事会对董事会的自我评价报告无异议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》

经核查，公司监事会认为本次 2022年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次 2022年度对外担保额度预计事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议。

（八）审议通过《关于2022年度关联担保额度预计的议案》

经核查，本次为上海四次元文化集团有限公司提供的担保额度系根据其日常经营的实际需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，公司控股股东、董事长尹洪卫先生和关联项目公司就本次关联担保事项为公司提供反担保。公司监事会认为本次2022年度关联担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2022年度关联担保额度预计事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会2/3特别决议审议，关联股东回避表决。。

（九）审议通过了《关于预计公司2022年度关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司预计的2022年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意2022年度关联交易预计事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（十）审议通过了《关于公司2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

公司本次使用闲置自有资金进行委托理财是为了提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在确保不影响日常经营的前提下进行，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用自有资金不超过3亿元人民币投资安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于参股公司有关财务事项的议案》

经对本次事项的必要性、价格的公允性、决策程序以及存在的风险性进行认真研究和论证审核，监事会认为：本次事项实为公司对原子公司日常经营性往来款的延续。北京本农科技发展有限公司已出具还款计划及承诺，采取了必要的风险控制措施，本次交易不会影响公司的日常经营。因此我们同意本次《关于参股公司有关财务事项的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司〈2022年第一季度报告〉的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合相关规定，能更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合国家相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2022年04月30日

岭南生态文旅股份有限公司

关于募集资金2021年度存放与实际使用

情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及相关格式指引等有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公开发行面值总额660,000,000.00元可转换公司债券，期限6年，扣除相关发行费用12,080,000.00元，本次实际募集资金净额647,920,000.00元。

截至2018年8月20日止，公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达本公司并入账，业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290号”验证报告验证。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】2406号核准，公司对11名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）155,601,655股，每股发行价为人民币2.41元，募集资金总额为人民币374,999,988.55元，扣除发行费用5,448,680.80元，实际募集资金净额为人民币369,551,307.75元。

截至2021年9月9日止，非公开发行股票募集资金已全部到达本公司并入账，业经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴验字[2021]21001070045号”验资报告验证。

（二）募集资金2021年年度使用及结余情况

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况

2021年，使用募集资金343,996,571.55元用于支付工程进度款。截至2021年12月31日，募集资金专户余额为45,498,884.44元，公司募集资金使用及结余情况如下：

■

注：募投项目建设使用资金包含置换先期已投入募集资金项目的自筹资金110,877,800.00元。

2、2020年非公开发行股票并募集资金情况

2021年，使用募集资金364,548,319.99元用于支付工程进度款。截至2021年12月31日，募集资金专户余额为4,966,973.60元，公司募集资金使用及结余情况如下：

■

注：募投项目建设使用资金包含置换先期已投入募集资金项目的自筹资金345,899,608.11元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定签署《募集资金三方监管协议》并管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行、募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反该制度规定的情况。

1、2018年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况

2018年8月募集资金到位后，公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为2018年公开发行可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）担任公司本次发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期至2019年12月31日止。鉴于公司公开发行可转换公司债券的募集资金尚未使用完毕，广发证券需对公司募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导职责。2020年10月，公司因筹划非公开发行股票事项另行聘请长城证券担任保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，广发证券关于公司尚未使用完毕的募集资金持续督导工作由长城证券承接，长城证券与前述募集资金监管银行重新签订《募集资金三方监管协议》。

2、2020年非公开发行股票募集资金管理情况

2021年9月募集资金到位后，公司聘请中国农业银行东莞东城支行、交通银行宿迁分行、交通银行东莞分行大朗支行、东莞银行东城支行、渤海银行东莞分行、广发银行东莞分行茶山支行、长沙银行广州分行粤能支行作为2020年非公开发行股票募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监管协议》。长城证券作为2020年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为2021年9月27日至2022年12月31日止。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注1：东莞银行东莞分行550009901000892账号因诉讼被冻结存款金额3,317,032.94元

注2：长沙银行广州分行800253967212026账号因诉讼被冻结存款金额14,000,000.00元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金的使用情况，详见“附表1”。

（二）未达到计划进度或预计收益的情况和原因

2018年公开发行可转换公司债券募集配套资金用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目，项目完工进度均较原计划将有所延后。

截至2021年12月31日，公司已投入募集资金343,996,571.55元用于乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目和邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目建设。乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目原计划于2019年6月完工；邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目原计划于2019年10月完工，但由于该项目受新冠肺炎疫情反弹、新建灌沟桥工程因国防光缆迁改方案未确定新增建设内容等影响，预计项目整体完工时间延后至 2022 年 10 月。公司董事会、监事会，独立董事、保荐机构均对该事项发表了同意意见。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

（一）2018年公开发行可转换公司债券募集资金

公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》,并于2018年8月20日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）以“广会专字[2018]G18000770283号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金110,877,800.00元，其中乳山市城市绿化景观建设及提升改造PPP项目88,604,700.00元，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治PPP项目22,273,100.00元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

截至2018年8月，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。

（二）2020年非公开发行股票募集资金

公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的议案》，并经华兴会计师会计师事务所（特殊普通合伙）以“华兴专字[2021]21001070067号”鉴证报告予以鉴证：公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金345,908,100.52元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

截至2021年12月31日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金已置换345,899,608.11元，尚有8,492.41元存于募集资金专户中未置换完毕。

置换金额情况如下：

单位：元

■

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000.00万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。2019年11月7日，公司已将2018年11月9日开始暂时补充流动资金的募集资金20,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2020年10月28日，公司已将2019年11月11日开始暂时补充流动资金的募集资金29,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币26,000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。2021年10月18日，公司已将2020年10月30日开始暂时补充流动资金的募集资金26,000万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。

公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至2021年12月31日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额为260,000,000.00元，公司将按照规定于使用期限届满之前全部归还至募集资金专用账户。

（六）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专用账户。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在关于前次募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年04月30日

附件一：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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注：是否达到预计效益系对整个项目效益进行判断，并非仅计算本年度实现效益。

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（上接975版）

经公司第六届董事会第四次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4.会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2022年5月16日上午10:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月16日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2022年5月9日

7.出席对象：

（1）凡2022年5月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8.会议地点：格林美股份有限公司会议室（深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层）。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表：

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上述提案已经 2022 年4月29日召开的公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上述第1至11项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记办法

（一）登记时间：2022年5月10日9:00～17:00

（二）登记方式：

1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2022年5月10日17：00前到达本公司为准）

（三）登记地点：格林美股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区海秀路荣超滨海大厦A座20层

邮政编码：518101

联系电话：0755-33386666

指定传真：0755-33895777

联 系 人：穆猛刚、何阳

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

五、其他事项

1.本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理；

2.请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

六、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议。

特此公告

格林美股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十九日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362340”，投票简称为 “格林投票”；

2.本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月16日的交易时间，即上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席格林美股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。