长城汽车股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-061
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第三十八次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于向激励对象授予2021年预留股票期权的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2021年预留股票期权的公告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于授予公司关连人士2021年预留限制性股票暨关连交易的议案》
本公司根据股东大会的授权，按公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），向公司关连人士授予2021年预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。
（一）关连人士授予人
2021年预留限制性股票授予的激励对象中，郑春来先生、张德会先生、孟祥军先生、崔凯先生、郑立朋先生为本公司重要附属公司之董事、总经理，陈彪先生过去12个月曾任本公司监事，张利先生为本公司总经理王凤英女士配偶，王凤英女士为本公司总经理及过去12个月曾任本公司董事，杨志娟女士过去12个月曾任本公司董事，上述人士属于本公司根据香港联交所上市规则定义的关连人士（但不包括根据上市规则第14A.09条不被视为本公司之关连人士的人士），详情如下：
■
*本公司香港联合交易所有限公司证券上市规则项下的关连人士。
# 本公司上海证券交易所上市规则项下的关联人士。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）一般数据
1、 有关本公司的资料
本公司为于中国成立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市及A股在上海证券交易所主板上市。本公司为综合汽车制造商，连同其子公司组成的本集团亦从事制造及销售若干汽车零部件的业务。
本公司的控股股东为创新长城，创新长城持有本公司55.38%已发行股本，创新长城62.854%股本由长城控股持有，本公司董事长魏建军先生持有长城控股为持股99%股权。
2、 有关关连人士的资料
郑春来先生（「郑先生」），本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于1991年加入本公司，现主管本集团密封、减震、座椅、内外饰产品的研发与生产以及域控制器等汽车电子类产品业务。
张德会先生（「张先生」），本公司附属公司的董事及总经理。主要负责本集团底盘、冲焊、压铸、模具、自动化、球铰链、铸造产品的研发及生产业务。
孟祥军先生（「孟先生」），本公司附属公司的董事及总经理。孟先生于2003年加入本公司，主要负责本公司汽车整车及汽车零部件、配件的统一配送和分销网络建设、销售及相关的售后服务、咨询服务业务。
崔凯先生（「崔先生」），本公司附属公司的董事及总经理。崔先生于自2006年加入本公司，主要负责供应链全面业务管理工作，涵盖零部件采购、成本、质量、交付全链条业务管理。
郑立朋先生（「郑先生」），本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于2006年加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。
陈彪先生（「陈先生」），过去12个月曾任公司监事会主席、职工代表监事。陈先生于2007年加入本公司，曾任职本公司质量管理本部本部长助理、经营监察本部副本部长。2014年10月至2019年5月任本公司监察审计本部本部长，2019年5月至2021年11月任本公司监察审计部监察审计总监，2015 年12 月至2021 年5 月12 日任本公司监事。
张利先生「张先生」，本公司荆门分公司副总经理，张先生于1992年加入本公司，主要负责本公司荆门分公司的生产管理业务。
王凤英女士「王女士」，本公司总经理。王女士1991年加入公司，负责公司的战略及市场营销管理工作，2002年11月至今任公司总经理，王女士为第十一届，第十二届，第十三届全国人大代表，2001年6月至2022年3月任公司执行董事。
杨志娟女士「杨女士」，过去12个月曾任公司董事。杨女士1999年加入本公司，曾担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投资管理部部长等职务。2001年8月至2022年3月任本公司执行董事。
（三）授予预留限制性股票或股票期权及关连授予的理由及裨益
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。
2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
(四)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》涵义
限制性股票激励计划并不构成《香港上市规则》第17章的股份期权计划。根据2021年限制性股票激励计划，向本公司的关连人士授予预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须遵守《香港上市规则》第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性A股股票一事，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予预留限制性A股股票一事，向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。此议案乃基于《香港上市规则》而作出。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
本项议案尚需提请公司股东大会审议批准。
四、审议《关于公司召开2022年第二次临时股东大会的议案》
同意召开长城汽车股份有限公司2022年第二次临时股东大会，同意授权董事会秘书徐辉先生确定公司2022年第二次临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。
2022年第二次临时股东大会拟审议的议案
普通决议案
审议《关于授予公司关连人士2021年预留限制性股票暨关连交易的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-062
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
第七届监事会第三十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月29日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第三十五次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于向激励对象授予2021年预留股票期权的议案》
（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予2021年预留股票期权的公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于授予公司关连人士2021年预留限制性股票暨关连交易的议案》
本公司根据股东大会的授权，按公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），向公司关连人士授予2021年预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。
（一）关连人士授予人
2021年预留限制性股票授予的激励对象中，郑春来先生、张德会先生、孟祥军先生、崔凯先生、郑立朋先生为本公司重要附属公司之董事、总经理，陈彪先生过去12个月曾任本公司监事，张利先生为本公司总经理王凤英女士配偶，王凤英女士为本公司总经理及过去12个月曾任本公司董事，杨志娟女士过去12个月曾任本公司董事，上述人士属于本公司根据香港联交所上市规则定义的关连人士（但不包括根据上市规则第14A.09条不被视为本公司之关连人士的人士），详情如下：
■
*本公司香港联合交易所有限公司证券上市规则项下的关连人士。
# 本公司上海证券交易所上市规则项下的关联人士。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）一般数据
1、 有关本公司的资料
本公司为于中国成立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市及A股在上海证券交易所主板上市。本公司为综合汽车制造商，连同其子公司组成的本集团亦从事制造及销售若干汽车零部件的业务。
本公司的控股股东为创新长城，创新长城持有本公司55.38%已发行股本，创新长城62.854%股本由长城控股持有，本公司董事长魏建军先生持有长城控股为持股99%股权。
2、 有关关连人士的资料
郑春来先生（「郑先生」），本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于1991年加入本公司，现主管本集团密封、减震、座椅、内外饰产品的研发与生产以及域控制器等汽车电子类产品业务。
张德会先生（「张先生」），本公司附属公司的董事及总经理。主要负责本集团底盘、冲焊、压铸、模具、自动化、球铰链、铸造产品的研发及生产业务。
孟祥军先生（「孟先生」），本公司附属公司的董事及总经理。孟先生于2003年加入本公司，主要负责本公司汽车整车及汽车零部件、配件的统一配送和分销网络建设、销售及相关的售后服务、咨询服务业务。
崔凯先生（「崔先生」），本公司附属公司的董事及总经理。崔先生于自2006年加入本公司，主要负责供应链全面业务管理工作，涵盖零部件采购、成本、质量、交付全链条业务管理。
郑立朋先生（「郑先生」），本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于2006年加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。
陈彪先生（「陈先生」），过去12个月曾任公司监事会主席、职工代表监事。陈先生于2007年加入本公司，曾任职本公司质量管理本部本部长助理、经营监察本部副本部长。2014年10月至2019年5月任本公司监察审计本部本部长，2019年5月至2021年11月任本公司监察审计部监察审计总监，2015 年12 月至2021 年5 月12 日任本公司监事。
张利先生「张先生」，本公司荆门分公司副总经理，张先生于1992年加入本公司，主要负责本公司荆门分公司的生产管理业务。
王凤英女士「王女士」，本公司总经理。王女士1991年加入公司，负责公司的战略及市场营销管理工作，2002年11月至今任公司总经理，王女士为第十一届，第十二届，第十三届全国人大代表，2001年6月至2022年3月任公司执行董事。
杨志娟女士「杨女士」，过去12个月曾任公司董事。杨女士1999年加入本公司，曾担任保定长城华北汽车有限责任公司综合办主任、本公司投资管理部部长等职务。2001年8月至2022年3月任本公司执行董事。
（三）授予预留限制性股票或股票期权及关连授予的理由及裨益
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。
2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
(四)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》涵义
限制性股票激励计划并不构成《香港上市规则》第17章的股份期权计划。根据2021年限制性股票激励计划，向本公司的关连人士授予预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须遵守《香港上市规则》第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性A股股票一事，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予预留限制性A股股票一事，向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。此议案乃基于《香港上市规则》而作出。
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2022年4月29日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-063
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于向激励对象授予2021年预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留股票期权授予日：2022年4月29日
● 预留股票期权授予数量：7,830万份
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）2021年股票期权激励计划规定的预留股票期权授予条件已经满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日。并以25.45元/股的价格授予6,790名激励对象7,830万股股票期权。具体情况如下：
一、股票期权激励计划预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2021年5月25日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对股票期权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，确定本公司预留股票期权的授予日为2022年4月29日。并以25.45元/股的价格授予6,790名激励对象7,830万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、股票期权激励计划预留权益授予符合授予条件的说明
根据相关法律、法规及2021年股票期权激励计划的有关规定，本公司向激励对象授予预留股票期权满足授予条件的具体情况如下：
1、公司不存在以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《股票期权激励计划》和相关法律法规规定的不能授予预留股票期权的情形，获授股票期权的激励对象均符合《股票期权激励计划》规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、股票期权激励计划预留权益授予的具体情况
（一）预留股票期权的股票来源：
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）预留股票期权的授予日：2022年4月29日
（三）预留股票期权的行权价格: 25.45元/股
预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，即每股22.89元；
2) 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即每股25.45元。
（四）股票期权激励计划预留权益授予拟向6,790名激励对象授予7,830万份股票期权。具体分配如下：
■
* 关连人士授予人(按香港法规)：目前本公司重要附属公司董事和总经理及属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士（其中张利先生为本公司总经理王凤英女士配偶，为本公司关联（连）人士）。
# 本公司上海证券交易所上市规则项下的关联人士。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次预留授予的股票期权激励对象名单并无本公司董事，因此，概无董事须就本次預留股票期權授予议案及其他相关议案放弃表决。
（五）股票期权激励计划预留权益业绩考核要求
1、公司层面绩效考核要求：
■
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：
■
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面可行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）股票期权激励计划预留权益的等待期、行权安排和禁售期
1、等待期
预留部分股票期权的等待期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
2、行权安排
股票期权激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（七）股票期权激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（八）股票期权调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2)配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3)缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4)派息、增发
公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。
2、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2)配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3)缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4)派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5)增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
（九） 本次预留授予实施后，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求。
（十）股票期权激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明
本次实施的股票期权激励计划预留授予内容与公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议审议通过的2021年股票期权激励计划相关内容一致。
四、监事会对股票期权激励计划预留授予激励对象名单核实情况
公司监事会对公司股票期权激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：
1、截至《2021年股票期权激励计划》的预留授予日，授予预留股票期权的激励对象均为本公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、授予预留股票期权激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次预留授予的激励对象符合《股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合长城汽车股份有限公司《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授股票期权的条件已满足。
监事会同意公司股票期权激励计划预留授予的预留授予日为2022年4月29日，同意股票期权激励计划预留授予激励对象名单，同意向符合预留授予条件的6,790名激励对象授予7,830万份股票期权。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划预留授予的激励对象未包含本公司董事。
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。
六、权益预留授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用二项式期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值：
公司2022年4月29日预留股票期权授予，公司选择二项式期权定价模型来计算期权的公允价值，并根据2022年4月29日数据，用该模型对公司预留授予的7,830万份股票期权的公允价值进行测算，公司预留授予的7,830万份股票期权的理论价值为65,414.60万元，各行权期的期权价值情况如下：
币种：人民币
■
具体参数选取如下：
a)标的股票目前股价：为24.82元/股（预留授予日2022年4月29日的收盘价格）；
b)股票期权的行权价格：为25.45元/股（根据《股权激励管理办法》设置）；
c)有效期：分别为2年、3年（分别采用授予日至每期行权日的期限）；
d)历史波动率:分别为60.17%、53.36%（分别采用公告前公司最近2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；
e)无风险利率：分别为2.35%、2.43%（分别采用中债国债2年、3年的收益率）；
注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。
根据上述测算，预留授予7,830万份股票期权总成本为65,414.60万元， 2022年-2024年具体摊销情况如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
■
上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
七、激励对象股票行权及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象股票行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立非执行董事独立意见
1、董事会确定公司股票期权激励计划的预留授予日为2022年4月29日，该授予日符合《股权激励管理办法》以及2021年股票期权激励计划中关于预留授予日的规定；
2、截至预留授予日，本激励计划中激励对象获授预留股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定；
3、激励对象不存在《股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5、本公司确定授予预留股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于《2021年股票期权激励计划》有关任职资格的规定，均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2021年股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2021年股票期权激励计划》预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《股权激励管理办法》等法律法规和《2021年股票期权激励计划》的有关规定，不会损害本公司及股东的利益；
6、本公司实施股票期权激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
7、董事会在审议本次预留授予相关事项时，无董事需要回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。
我们一致同意公司以2022年4月29日作为预留授予日，授予6,790名激励对象7,830万股股票期权。
九、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具日，本公司律师北京金诚同达律师事务所认为本激励计划预留授予事项履行了必要的审批程序，本激励计划预留授予事项符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及《2021年股票期权激励计划》的有关规定。
十、上网公告附件
（一）北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2021年股权激励计划预留权益授予相关事项的法律意见书
（二）长城汽车股份有限公司2021年限制性股票与2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单
（三）长城汽车股份有限公司监事会对2021年限制性股票及股票期权激励计划预留授予及激励对象名单的核查意见
（四）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见
十一、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第七届监事会第三十五次会议决议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-064
转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司
关于向激励对象授予2021年预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2022年4月29日
● 预留限制性股票授予数量：860万份
长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）2021年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日为2022年4月29日。并以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万股限制性股票。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
2021年5月25日，公司召开第七届董事会第二十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对限制性股票激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日。并以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》，详见公司于2022年4月29日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
二、限制性股票激励计划预留权益授予符合授予条件的说明
根据相关法律、法规及2021年限制性股票激励计划的有关规定，本公司向激励对象授予预留限制性股票满足授予条件的具体情况如下：
1、公司不存在以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为本公司不存在《限制性股票激励计划》和相关法律法规规定的不能授予预留限制性股票的情形，获授限制性股票的激励对象均符合《限制性股票激励计划》规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票激励计划预留权益授予的具体情况
（一）预留限制性股票的股票来源：
公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（二）预留限制性股票的授予日：2022年4月29日
（三）预留限制性股票的授予价格: 12.73元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即每股11.45元；；
2) 预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%，即每股12.73元。
（四）限制性股票激励计划预留权益授予拟向275名激励对象授予860万份限制性股票。具体分配如下：
■
* 关连人士授予人(按香港法规)：目前本公司重要附属公司董事和总经理，本公司总经理或过去12个月曾任本公司监事、董事及属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士（其中张利先生为本公司总经理王凤英女士配偶，为本公司关联（连）人士）。
# 本公司上海证券交易所上市规则项下的关联人士。
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的限制性股票激励对象名单并无本公司董事，因此，概无董事须就A股限制性股票议案及其他相关议案放弃表决。
（五）限制性股票激励计划预留权益业绩考核要求
1、公司层面绩效考核要求：
■
注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
■
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
■
激励对象个人当年实际可解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。
（六）限制性股票激励计划预留权益的有效期及解除限售安排
1、限售期
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
2、解除限售安排
限制性股票激励计划预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按限制性股票激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（七）限制性股票激励计划禁售期
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(下转1019版)
