宋都基业投资股份有限公司

(上接1025版)

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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入74.98亿元，较去年同期增长4.70%，实现归属于上市公司股东净利润-3.94亿元，较去年同期减少211.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3.79亿元，较去年同期减少170.12%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

董事长：俞建午

董事会批准报送日期：2022年4月28日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-055

宋都基业投资股份有限公司

第十届监事会第三十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2022年4月28日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场会议方式召开。

（四）本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。

二、监事会审议情况

会议审议并逐项表决以下议案：

（一）审议通过了《公司监事会2021年度工作报告》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（二）审议通过了《公司2021年度报告》全文及摘要

监事就《公司2021年度报告》全文及摘要，提出审核意见如下：

1、《公司2021年度报告》全文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2021年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2021年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（三）审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配的议案》

董事会提出的2021年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境和公司未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，决策程序合法合规。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（四）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

公司监事会对《公司2021年度内部控制评价报告》进行了审阅。

监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2021年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（五）审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》

朱瑾女士回避表决。

（同意票2票，反对票0票，弃权票0票）

（六）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（七）审议通过了《关于提供财务资助的议案》

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（八）审议通过了《公司监事会换届的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，监事会提名吴向、朱瑾、李今兴为公司第十一届监事会监事候选人，本届监事任期三年。候选人简历见附件。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

（九）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司战略发展实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

(十)审议通过了《公司2022年第一季度报告》全文及正文

监事会就《公司2022年第一季度报告》全文及正文，提出审核意见如下：

1、《公司2022年第一季度报告》全文及正文编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、《公司2022年第一季度报告》全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、公司监事会目前未发现参与公司《公司2022年第一季度报告》全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（同意票3票，反对票0票，弃权票0票）

(十一)审议通过了《关于董事会换届的议案》

公司监事会同意董事会对CHEN RENBAO（陈仁宝，独立董事）、李迎春（独立董事）、赵刚（独立董事）、俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁、肖剑科、邓永平为公司第十一届董事会董事候选人的提名。监事会认为上述人选的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定，提名董事候选人的程序合法有效。

关于对董事会提名俞建午先生为公司董事候选人的意见：俞建午先生30余年来在宋都集团公司担任核心职务，包括董事长、总裁等，自公司2011年上市以来一直担任法定代表人、董事长，是公司经营方向的掌舵人，熟悉和掌握公司现有业务的核心，对公司的业务发展方向存在重大影响。同时系浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）唯一股东，其个人和宋都控股合计持有公司44.75%的股份，对公司经营决策产生重大影响。俞建午先生虽收到上海证券交易所公开谴责的纪律处分，但鉴于既往经营情况和俞建午先生对于公司平稳发展的重要性。公司监事会同意董事会提名俞建午先生为公司董事候选人。

上述议案中第1-3项，5-8项，11项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

监事会

2022年4月30日

附件一：宋都基业投资股份有限公司第十一届监事会候选人

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证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：2022-056

宋都基业投资股份有限公司

关于2021年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。●

● 公司2021年度拟不进行利润分配的原因：2021年度，公司房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展。另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现

● 该事项尚需提交公司年度股东大会审议。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2021年全年归属于上市公司股东的净利-3.94亿元，报告期末母公司可供分配利润4.01亿元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算，且根据《公司章程》等有关规定：公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，公司过去三年利润分配和回购股份的情况具体如下：

2019年，公司实施每10股派发现金红利0.4元，分配金额53,187,269.64元，且2019年公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付总金额为29,977,340.31元；

2020年，公司实施每10股派发红利0.1元，分配金额为12,635,523.01元，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购，回购支付总金额为259,383,516.13元；

2021年，公司拟不进行利润分配。

2019年-2021年，公司已实施现金分红金额合计355,183,649.09元（含回购金额），占近三年实现的年均可分配利润（441,805,876.58元）的80%，已满足并超过公司章程中现金分红的相关规定。

综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，经董事会决议，公司2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司董事会对本次利润分方案的说明

（一）公司所处行业情况及公司自身经营模式和资金需求

房地产行业属于资金密集型行业，房地产项目的开发建设对现金流有较高的要求。

2021年房地产行业精准调控、全面去杠杆，财政政策及融资监管政策对房地产行业的收紧，叠加行业正处于信用低谷期，行业内不少民营房企陷入流动性紧张，负反馈效应又进一步加剧融资渠道不畅，融资利率大幅提升，融资环境较为严峻。2022年以来，调控政策虽然边际缓和，但预计房地产行业将继续稳妥实施房地产市场长效机制方案，行业融资环境短期也难以大幅改善。

2022年，公司将持续夯实稳健发展的经营战略，兼顾在主业稳健发展的同时及努力谋求创新业务发展的可能性，培育新的利润增长点。

（二）留存未分配利润的用途

在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月28日召开了第十届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2021年度拟不进行利润分配方案的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配方案符合《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》等的相关规定。本次利润分配方案是公司董事会基于当前宏观经济形势和行业整体环境，从公司实际情况出发，根据2021年公司实际经营情况和2022年经营计划做出的，符合公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意该利润分配方案。

（三）监事会意见

公司于2022年4月28日，召开的第十届监事会第三十三次会议审议通过了本次利润分配方案。监事会认为：董事会提出的2021年度利润分配方案充分考虑了行业整体环境和公司未来资金需求等因素，符合相关法律、法规、《公司章程》《股东分红回报规划（2021年-2023年）》的规定，决策程序合法合规。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案综合考虑了当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展；

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可生效。

敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-059

宋都基业投资股份有限公司

关于对公司担保事项进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：公司及全资子公司、控股子公司。

● 担保人名称：公司（含合并报表范围内的子公司，下同）

● 拟提请股东大会对公司担保事项进行授权，本次授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元，对控股子公司担保金额为70亿元。

● 截至2021年12月31日，公司对外担保总额为139.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的323.95%，其中对全资子公司和控股子公司的担保总额为87.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的203.15%，公司无逾期对外担保情形。

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

根据公司业务发展需要，公司于2022年4月28日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》，新增对全资子公司的担保金额为60亿元，新增对控股子公司的担保金额为70亿元，拟提请公司股东大会批准本次担保事项的前提下，授权公司董事长在授权额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。

二、被担保人基本情况及担保事项的主要内容

本次授权的担保事项，被担保人包括了公司全资子公司、控股子公司。具体信息详见附表。

本次担保事项具体授权内容如下：

1、授权新增对全资子公司的担保金额为60亿元；

2、授权新增对控股子公司的担保金额为70亿元；

3、授权期限为自2021年年度股东大会通过本事项之日起至2022年年度股东大会之日止。

4、上述担保事项是基于对目前业务情况的预计，基于可能的变化，在本次担保计划范围内，担保对象为全资子公司的担保额度可在全资子公司范围内调剂使用；担保对象为控股子公司的担保额度可调剂可在控股子公司范围内调剂使用。上述两类类担保对象的额度不能互相调剂使用。

5、公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；

6、上述担保包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的担保情形，具体指：

（1）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（3）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（6）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

7、实施过程中，公司按照实际签订担保合同时的公司持股比例确定使用额度的类别，若在签订担保合同时已约定了相关股权收购、转让、增资等股权变动事宜，以约定事宜完成后的公司持股比例确定使用额度的类别；若公司为同一笔融资项下的多个融资主体提供担保时，担保使用额度全部纳入主融资主体对应的类别使用担保额度内；

8、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。

9、对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策程序执行。

三、本次交易应当履行的审议程序

1、董事会意见

董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

2、董事会审计委员会意见

本次担保授权事项，有利于公司经营的安排，有利于各项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项，并同意提交董事会审议。

3、独立董事意见

独立董事认为，公司制定新增担保计划是为了满足公司开发、经营的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为控制的子公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2021年12月31日，公司对外担保总额为139.88亿元，占公司最近一期经审计净资产的323.95%，其中对全资子公司和控股子公司的担保总额为87.72亿元，占公司最近一期经审计净资产的203.15%，公司无逾期对外担保情形。

五、备查文件

1、董事会决议

2、审计委员会决议

3、独立董事意见

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年4月30日

附表：被担保人的信息

（一）对全资子公司的担保

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（二）对控股子公司的担保

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注：公司持有苏州司持有苏州淮都置业有限公司65%的股权，苏州淮都置业有限公司持有苏州锦睿置业有限公司28%的股权，苏州锦睿置业有限公司董事会由7名董事组成，其中本公司委派4名董事，在董事会中的表决权比例为57.14%，宣城博衍置业有限公司为公司并表子公司。

截至2021年12月31日/2021年1-12月经审计的财务数据如下（单位：元）：

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证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-061

宋都基业投资股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

为优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率，2022年4月28日公司第十届董事会第三十六次会议审议通过了《关于注销公司全资子公司的议案》,同意公司对全资子公司杭州永都房地产开发有限公司、杭州博闲酒店管理有限公司、杭州佳瑞投资管理有限公司进行清算、注销工作，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

二、基本情况

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三、对公司的影响

本次注销全资子公司有利于公司优化资源配置,降低管理成本。上述全资子公司注销不会对公司损益产生实质性影响。

四、独立董事意见

本次注销事宜符合公司的发展需要和长远利益;有利于公司提高管理效率,优化资源配置,降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司注销全资子公司事宜。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年4月30日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：2022-063

宋都基业投资股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月20日 14点00分

召开地点：杭州市富春路789号宋都大厦

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月20日

至2022年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第三十六次会议审议通过，相关决议公告详见公司于2022年4月30日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：5、8

3、对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8、9、11、12、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：7

应回避表决的关联股东名称：浙江宋都控股有限公司、俞建午、郭轶娟、云南国际信托有限公司－苍穹1号单一资金信托

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年5月17日-18日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）（三）地址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦

联系电话：0571-86759621

联系传真：0571-86056788

联系人：公司证券部

六、其他事项

加现场会议时，请出示相关证件的原件。参会股东及股东代理人的交通、食宿费自理。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司董事会

2022年4月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宋都基业投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-054

宋都基业投资股份有限公司

第十届董事会第三十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2022年4月28日在杭州市富春路789号宋都大厦以现场结合通讯会议方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

二、董事会审议情况

会议由董事长俞建午先生主持，听取独立董事2021年度述职报告，审议并通过了以下议案：

（一）审议通过了《公司董事会2021年度工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）审议通过了《关于公司2021年度拟不进行利润分配方案的议案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2021年全年归属于上市公司股东的净利-3.94亿元，报告期末母公司可供分配利润4.01亿元。综合考虑当前宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素，公司拟定的2021年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司继续稳健发展。

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配方案的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过了《公司2021年度报告》全文及摘要

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2021年度报告》全文及摘要。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（五）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（六）审议通过了《关于公司2021年度内部控制审计报告的议案》

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（七）审议通过了《公司2021年度社会责任报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司2021年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（八）审议通过了《公司2022年投资计划的议案》

为了提高公司获取土地资源的决策效率和相关房地产投资计划的灵活性，董事会提请股东大会授权公司在100亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式），具体授权如下：

1、自2022年1月1日起至2022年12月31日止，授权房地产投资总额（含股权及债权方式）为不超过100亿元，拟用于直接或间接获取土地资源（包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，资产收购方式，股权或债权交易方式等），及后续开发经营等日常经营活动相关用途（即包括但不限于土地、建安等支出）。

2、上述投资总额仅为公司预计可能会发生的最高限额。在上述年度投资计划总额的前提下，提请股东大会授权公司经营层具体执行该投资计划，包括但不限于确定具体的投资方式、通过法律法规允许的各种方式获取土地资源并签署相关协议、在获取土地资源后确定及调整开发经营方式并签署相关协议等。

为了有效衔接自然年度与股东大会之间的时间差异，下一年审议公司年度投资计划的股东大会未召开期间，发生的投资事项授权公司经营管理层具体执行,并在2022年度总额度内核准。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（九）审议通过了《关于公司及控股子公司购买理财产品的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司及控股子公司购买理财产品的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（十）审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》

据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、俞昀女士回避了对该项议案的表决，其他7名非关联董事参加了表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于公司2022年度预计日常关联交易事项的公告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十一）审议通过了《关于对公司担保事项进行授权的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于对公司担保事项进行授权的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（十二）审议通过了《关于提供财务资助的议案》

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于提供财务资助的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过了《公司董事会换届的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的有关要求，董事会提名俞建午、俞昀、汪庆华、陈振宁、肖剑科、邓永平为公司第十一届董事会董事候选人；提名CHEN RENBAO（陈仁宝）、李迎春、赵刚为公司第十一届董事会独立董事候选人，本届董事任期三年。候选人简历见附件。

关于对董事会提名俞建午先生为公司董事候选人的意见：俞建午先生30余年来在宋都集团公司担任核心职务，包括董事长、总裁等，自公司2011年上市以来一直担任法定代表人、董事长，是公司经营方向的掌舵人，熟悉和掌握公司现有业务的核心，对公司的业务发展方向存在重大影响。同时系浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）唯一股东，其个人和宋都控股合计持有公司44.75%的股份，对公司经营决策产生重大影响。俞建午先生虽收到上海证券交易所公开谴责的纪律处分，但鉴于既往经营情况和俞建午先生对于公司平稳发展的重要性，公司董事会同意提名俞建午先生为公司董事候选人。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（十四）审议通过了《关于注销全资子公司的议案》

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于注销全资子公司的公告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过了《公司2022年第一季度报告》全文及正文

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司2022年第一季度报告》全文及正文。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司同日披露的《宋都基业投资股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案中，第3、5、9-14、16项议案独立董事发表了独立意见，第1-4项、第8-13项议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年4月30日

附件一：宋都基业投资股份有限公司第十一届董事会候选人（不含独立董事）简历

■

附件二：宋都基业投资股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历

■

宋都基业投资股份有限公司董事会

关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2021年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5108号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

一、审计报告中强调事项段的内容

如审计报告中“强调事项”段所述，截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

截至审计报告日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行宋都股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为928万元。宋都股份是以营利为目的的实体，我们采用其经常性业务的税前利润-18,573.51万元作为基准，将该基准的绝对值乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为928万元（适当取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。

(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

三、公司董事会对该事项专项说明

(一)公司董事会已知悉该强调事项段。

1、公司于2021年5月27日披露了《关于收到公司控股股东、实际控制人承诺函的公告》，浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）、俞建午先生承诺，最晚于2023年6月30日前有序安排资产变现，最晚于2023年12月31日前，彻底消除与公司之间以存单形式的互保情形。其中2021年拟通过变现部分金融资产等方式，预计下降存单质押担保金额6亿元。（详见公司披露的2021-062号公告）公司控股股东、实际控制人已完成承诺事项中关于2021年下降存单质押担保金额6亿元的承诺。

2、根据《上市规则》的相关规定，公司已于2021年12月24日披露了《关于公司董事长、总裁因非本公司事项收到中国证监会行政处罚决定书的公告》(临2021-125)。公司密切关注后续可能对公司产生的影响。

3、公司目前生产经营情况正常，未发生重大变化。将在收到相关进展后及时披露相关信息。

(二)公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。上述强调事项段中涉及事项对公司2021年度财务状况和经营成果无重大影响。

（三）公司董事会和管理层拟采取如下措施

1、公司董事会将会持续关注实际控制人内幕交易非宋都股份股票受处罚事项，以及实际控制人与控股股东降低存单质押的资产处置举措，督促其按承诺完成，将上述强调事项的后续进展及影响情况按照法律法规的相关规定，在公司指定媒体和网站披露，及时履行信息披露义务。

2、公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》《上海证券交易所上市规则》等法律法规的规定，确保公司业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。公司董事会将进一步完善法人治理结构，提升内部控制水平，积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年4月28日

宋都基业投资股份有限公司独立董事

关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2021年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5108号）。

一、审计报告中强调事项段的内容

如审计报告中“强调事项”段所述，截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

截至审计报告日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具带有强调事项段的无保留意见审计报告的详细理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行宋都股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为928万元。宋都股份是以营利为目的的实体，我们采用其经常性业务的税前利润-18,573.51万元作为基准，将该基准的绝对值乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为928万元（适当取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。

(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

三、公司独立董事的独立意见

作为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，发表独立意见如下：

1、天健所出具的《公司2020年度审计报告》真实、客观地反映了公司2020年度实际的财务状况和经营情况。

2、我们同意《宋都基业投资股份有限公司董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会及管理层采取相应的措施，积极化解上述强调事项段所涉及事项可能给公司带来的不利影响，切实维护公司及全体股东利益。

3、我们提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，谨慎投资，注意投资风险。

宋都基业投资股份有限公司独立董事

华民 杜兴强 郑金都

2022年4月28日

宋都基业投资股份有限公司监事会

关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）为宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2021年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5108号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

一、审计报告中强调事项段的内容

如审计报告中“强调事项”段所述，截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

截至审计报告日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行宋都股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为928万元。宋都股份是以营利为目的的实体，我们采用其经常性业务的税前利润-18,573.51万元作为基准，将该基准的绝对值乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为928万元（适当取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。

(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

宋都股份已就本说明一强调事项段所涉及事项在财务报表中作出了恰当列报。我们认为，强调事项段所涉及事项不会导致发表非无保留意见，同时未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。但是考虑到上述事项的重要性，在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。强调事项段并不影响发表的审计意见。

三、公司监事会对该事项的专项说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，监事会对《公司董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》进行了审核，并提出如下书面审核意见:

1、公司董事会依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定的要求，对带强调事项段无保留意见审计报告所涉及的事项作出说明，客观反映了公司该事项的进展状况。

2、天健所出具的《公司2021年度审计报告》真实、客观地反映了公司2021年度实际的财务状况和经营情况。

3、公司监事会认同公司董事会对于审计报告中的带强调事项段事项拟采取的措施，建议公司董事会持续关注该强调事项的后续进展情况，并按照法律法规的相关规定，及时在公司指定媒体和网站履行信息披露义务。同时，公司监事会提醒广大投资者理性、正确评估该强调事项的后续进展对公司的影响，注意投资风险。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年4月28日

关于对宋都基业投资股份有限公司

2021年度财务报表发表非标准

审计意见的专项说明

天健函〔2022〕675号

宋都基业投资股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了宋都基业投资股份有限公司（以下简称宋都股份）2021年度的财务报表，并出具了带强调事项段的无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕5108号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理（2020年修订）》和《监管规则适用指引一一审计类第1号》相关要求，现将宋都股份有关情况说明如下：

一、审计报告中强调事项段所涉及事项

如审计报告中“强调事项”段所述，截至2021年12月31日，宋都股份为控股股东浙江宋都控股有限公司及其子公司（以下简称宋都控股）的部分借款提供担保，该部分借款余额为317,260万元（其中，以334,360万元定期存单提供质押担保307,460万元、保证担保9,800万元），占宋都股份期末净资产的73.47%。宋都股份于2020年5月27日公告的《关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息披露监管问询函的回复》中提及，宋都控股和实际控制人俞建午先生力争1年内彻底解决宋都股份为控股股东提供存单质押担保问题。2021年5月27日，控股股东和实际控制人未能解决存单质押担保问题，宋都股份当日公告宋都控股和实际控制人俞建午先生承诺通过变现各类资产等方式，逐步降低宋都股份以存单质押形式提供的担保金额，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，其中2021年预计下降存单质押担保金额6亿元；2022年预计下降存单质押担保金额9亿元；至2023年底，彻底消除存单质押的互保情形。控股股东、实际控制人自承诺公告日起至2021年12月31日，已下降存单质押担保金额6.08亿元，完成2021年承诺下降金额6亿元的101.33%；截至审计报告日，2022年已下降存单质押担保金额1.805亿元，完成2022年承诺下降金额9亿元的20.06%。

2021年12月22日，中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》,没收俞建午先生因内幕交易非宋都股份股票违法所得36,793,079.75元，并处以110,379,239.25元的罚款。

截至审计报告日，俞建午先生已缴纳违法所得，尚未缴纳罚款；宋都股份为宋都控股提供担保的借款余额仍有299,210万元。宋都股份尚未因该等担保事项发生实际代偿损失，但控股股东和实际控制人能否在上述期限内彻底解决存单质押担保事项存在重大不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的详细理由和依据

(一) 合并财务报表整体的重要性水平

在执行宋都股份2021年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为928万元。宋都股份是以营利为目的的实体，我们采用其经常性业务的税前利润-18,573.51万元作为基准，将该基准的绝对值乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为928万元（适当取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。

(二) 出具带有强调事项段的审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条

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