罗克佳华科技集团股份有限公司

2022-04-30 来源：上海证券报

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年度公司实现营业收入48,634.77万元，较上年同期减少28.63%；实现归归属于上市公司股东的净利润-12,924.63万元，较上年同期减少173.04%；实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-15,194.36万元，较上年同期减少206.75%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688051 证券简称：佳华科技公告编号：2022-013

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保方均为公司子公司，包括太原罗克佳华工业有限公司（以下简称“太罗工业”）、太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”）、罗克佳华（重庆）科技有限公司（以下简称“重庆佳华”）、北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）。

● 2022年度公司及子公司拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过13亿元的综合授信额度，并为综合授信额度内的子公司融资提供不超过10亿元的担保额度。

● 截止目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为27,500万元，其中公司对全资子公司担保22,500万元，全资子公司对公司担保5,000万元。除此之外，无其他对外担保事项。

● 本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、2021年度拟申请综合授信额度并提供担保情况概述

（一）情况概述

为满足经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币13亿元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司太原罗克佳华工业有限公司、太原罗克佳华数据科技有限公司、子公司罗克佳华（重庆）科技有限公司、子公司北京佳华智联科技有限公司，就上述综合授信额度内的融资分别提供不超过人民币5亿元、3亿元、1亿元、1亿元的担保额度，合计不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配。

（二）审议程序

公司于2022年4月29日召开的第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构、非金融机构申请融资综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对本次授信及担保事项发表了明确同意的独立意见。

本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并以特别决议方式审议通过。并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。

二、被担保人基本情况

（一）太原罗克佳华工业有限公司

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（二）太原罗克佳华数据科技有限公司

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（三）罗克佳华（重庆）科技有限公司

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（四）北京佳华智联科技有限公司

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上述被担保人为公司的全资子公司，不存在抵押、重大诉讼或仲裁事项等情形，具有较好的资信状况。

三、担保协议的主要内容

公司作为上述子公司的担保人，就其向金融机构和非金融机构所获得的不超过审批范围内的授信额度提供担保，担保方式包括保证、抵押、质押等。

本次担保事项尚未签订担保（包括保证、抵押、质押）协议，具体担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构、非金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

五、专项意见

（一）董事会意见

公司董事会审核后认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

（三）独立董事意见

经审议，独立董事一致认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司下属全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项，并将该议案提交股东大会审议。

(四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：上述担保事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。公司本次为其全资子公司提供授信担保事项是在综合考虑子公司业务发展需要做出的，有利于公司和股东整体利益，符合公司实际经营情况，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对本次公司向子公司提供授信担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止目前，公司发生的担保均为公司与公司全资子公司之间的担保，担保总额为27,500万元，其中公司对全资子公司担保为22,500万元，全资子公司对公司担保为5,000万元。除此之外，无其他对外担保事项。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688051 证券简称：佳华科技公告编号：2022-014

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金

进行现金管理的公告

2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意罗克佳华科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】266号）文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,933.40万股，每股面值1.00元，每股发行价格为50.81元。本次公开发行募集资金总额为982,360,540.00元，扣除总发行费用11,799.17万元（不含增值税），募集资金净额为86,436.88万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年3月16日出具了“天健验【2020】3-9号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

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公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，新变更实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金四方监管协议，详细情况请参见公司于2020年5月15日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-018）。

公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，城市新基建大数据运营服务平台项目拟采用超募资金14,000万元；物联网云数据中心建设项目（一期）拟采用超募资金11,506.88万元。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议，详细情况请参见公司于2020年9月26日披露的《罗克佳华科技集团股份有限公司关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台项目以及物联网云数据中心建设项目（一期）的公告》（公告编号：2020-044）。

2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况

（一）投资目的

在确保不影响募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）投资额度

公司计划使用总额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（四）决议有效期

使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内，董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施和跟进管理。

（六）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，用于公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理将不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

（二）安全性及风险控制措施

本次现金管理方式包括安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内审部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。

六、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

2022年4月29日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会发表意见如下：同意公司使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

（二）独立董事意见

经审议，独立董事一致认为：公司使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内，资金进行滚动使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规章的规定。且本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用额度不超过人民币25,000万元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688051 证券简称：佳华科技公告编号：2022-015

罗克佳华科技集团股份有限公司

关于变更部分超募资金投资项目

并使用部分闲置超募资金

暂时补充流动资金的公告

重要内容提示：

● 罗克佳华科技集团股份有限公司（以下简称“佳华科技”或者“公司”）2022年4月29日召开的第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十九次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了明确的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕266号文核准，佳华科技于2020年3月10日以每股人民币50.81元的发行价格公开发行19,334,000股人民币普通股(A股)，本次发行募集资金总额为人民币98,236.05万元，扣除承销和保荐费用9,434.33万元（实际不含税承销及保荐费为9,634.33万元，前期已预付200.00万元）后的募集资金为88,801.72万元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币86,436.88万元。上述募集资金于2020年3月16日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-9号）。

2020年4月8日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民币10,930.00万元的超募资金永久补充流动资金。

公司于2020年4月8日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更“大气环境AI大数据体系建设项目”、“云链数据库共享交换平台升级研发项目”以及“城市人工智能软件研发及产业化项目”的实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。为确保募集资金使用安全，北京佳华智联科技有限公司（以下简称“佳华智联”）、太原罗克佳华工业有限公司（简称“太罗工业”）、成都佳华物链云科技有限公司（以下简称“佳华物链云”）开立募集资金存储专用账户，并在增资后与佳华科技、存放募集资金的商业银行、保荐机构于2020年5月13日签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)。

2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中，城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟采用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议。

2021年2月25日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司变更云链数据库共享交换平台升级研发项目的实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。本次变更，仅涉及在公司两个全资子公司之间调整实施主体、实施地点，募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等均未发生变化。为确保募集资金使用安全，罗克佳华（重庆）科技有限公司将开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储三方监管协议。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金实施专户存储管理，募集资金已全部存放于各募集资金投资项目的实施主体的募集资金专项账户内，各实施主体已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议或四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

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2020年9月25日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议分别审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，其中：城市新基建大数据运营服务平台项目总投资额约为34,000万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟使用超募资金14,000万元，其余资金由公司自筹；物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元（最终项目投资总额以实际投资为准），拟使用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。

截至2021年12月31日，公司实际投入的项目基本情况如下：

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三、本次变更部分超募资金投资项目的概述

公司超募资金投资项目物联网云数据中心建设项目（一期）总投资额约为48,460万元，原计划使用超募资金11,506.88万元，其余资金由公司自筹。截止2022年4月28日，该项目已使用超募资金962.50万元，剩余尚未投入使用的超募资金10,544.38万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不再将该项目尚未使用的超募资金投入于该项目，并拟将部分闲置的超募资金用于暂时补充流动资金，暂时补充流动资金的额度不超过人民币10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。

2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入物联网云数据中心建设项目（一期）中，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对本次变更部分超额募集资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

四、变更超募资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

原项目一一物联网云数据中心建设项目（一期）经公司2020年10月12日召开的2020年第四次临时股东大会审议批准，实施主体为全资孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”），实施地点为公司自有的山西太原物联网云服务基地。原项目拟完成4个生产模块建设，完成生产环境基础建设及生产运算设备、安全设备购置，项目建成后可容纳720台机柜，配置4,800台高端服务器，生产能力可达到千万亿次/秒，存储能力达到100PB，出口带宽300G。项目总投资额为48,460万元，拟使用超募资金 11,506.88万元，其余资金由公司自筹。项目的具体建设内容及投资概算如下：

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已使用的超募资金的具体情况如下：

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（二）变更的具体原因

本次公司拟变更的超募资金投资项目一一物联网云数据中心建设项目（一期）实施主体是公司之孙公司太原罗克佳华数据科技有限公司（以下简称“数据科技”），该项目计划完成四个生产模块建设，包括生产环境基础建设及生产运算设备、安全设备购置，主要用于为用户提供统一的云存储、云计算服务,以及承载公司云服务需求。公司拟通过本项目打造工业云等业务方向，但受市场需求等因素影响，短期内不能得到很好的推广。由于项目投资较大，公司出于谨慎性考虑，决定在没有明确客户落地前，仅用于公司自身云服务使用，所以投资较少。本次公司拟不再使用超募资金投入于物联网云数据中心建设项目（一期），已建设的模块用于公司自身业务的需求。未来数据中心将按照公司业务的进展的需求量，以及数据中心业务客户的明确，逐步投入建设。

五、本次变更部分超募资金投资项目后剩余未使用超募资金的使用计划及本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划

物联网云数据中心建设项目（一期）原计划使用超募资金11,506.88万元，截止2022年4月28日，该项目已使用超募资金962.50万元，剩余尚未投入使用的超募资金10,544.38万元（不含现金管理收益及利息收入）。本次公司拟不再将尚未使用的超募资金投入于该项目。

为了提高募集资金的使用效率，降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用上述闲置超募资金中的部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转债公司债券交易，不会变相改变募集资金使用用途、不会影响募集资金投资项目正常进行。

六、履行的审议程序

公司于2022年4月29日召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，决定不再使用剩余超募资金投资物联网云数据中心建设项目（一期），并拟使用部分闲置超募资金暂时用于补充流动资金，用于暂时补充流动资金的超募资金的使用额度不超过人民币10,000万元，该议案尚需提交股东大会审议，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事对变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超额募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的相关规定，本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。公司独立董事同意公司本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。监事会同意公司本次变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金。

（三）保荐机构核查意见

1、公司本次“关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金”事项，已经公司第二届董事会第三十次会议和公司第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。

2、公司本次“关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金”事项，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等的规定，变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司实际经营发展的需要，有利于维护上市公司和股东的利益。

综上，光大证券对佳华科技本次审议的变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项无异议。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：688051 证券简称：佳华科技公告编号：2022-016

罗克佳华科技集团股份有限公司

2021年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，罗克佳华科技集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“佳华科技”) 董事会对截至2021年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金存放和管理情况

2021年度，公司共使用募集资金19,649.42万元，截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币62,182.06万元。尚未使用的募集资金余额人民币26,120.69万元（其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币1,865.87万元）。

公司已制定《罗克佳华科技集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），经公司2019年度第三次临时股东大会审议通过，对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督做出了明确规定，公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

公司及保荐机构光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)于2020年3月16日与招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行、中国银行股份有限公司北京光机电支行、杭州银行股份有限公司北京分行、上海浦东发展银行股份有限公司太原分行、中国光大银行股份有限公司太原并州路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司初始募集资金存储情况如下：

单位：万元

■

公司于2020年9月25日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设城市新基建大数据运营服务平台以及物联网云数据中心建设项目（一期）的议案》，募集资金已全部存放于各实施主体的募集资金专项账户内，募投项目实施主体已与佳华科技、保荐机构、存放募集资金的银行于2020年11月27日签署了募集资金四方监管协议，同时，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本公司变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项发表无异议核查意见。

公司于2021年2月25日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了公司《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，云链大数据平台的研发由佳华物链云转至重庆佳华，为确保募集资金使用安全，重庆佳华于2021年4月19日在招商银行股份有限公司北京丰台科技园支行开立募集资金存储专用账户，并在增资后与公司、存放募集资金的商业银行及保荐机构于2021年6月16日签署了募集资金四方监管协议。公司独立董事已就此发表了明确同意的独立意见，保荐机构对佳华科技变更部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

截至2021年12月31日，公司募集资金存储情况如下：

单位：万元

■

注1：重庆科技2021年3月9日于宁波银行北京分行营业部开立账户，该等账户专用于闲置募集资金的现金管理。公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买结构性存款，截至2021年12月31日，未到期的结构性存款情况如下：

单位：万元

■

【注】以上结构性存款均已在期后到期日收回。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目预先投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目预先投入及置换情况的情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况的情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年4月20日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、定期存款、大额存单、通知存款等），在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了同意本事项的核查意见。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分超募资金投资项目并使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司不再使用超募资金投入物联网云数据中心建设项目（一期）中，并将部分闲置的超募资金部分用于暂时补充流动资金，使用额度不超过10,000万元，使用期限自公司股东会审议通过之日起不超过 12 个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本议案尚需提交股东大会审议，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。公司独立董事发表了明确的同意意见。

公司超募资金的使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金投资项目正在实施过程中。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年2月25日，公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将“云链数据库共享交换平台升级研发项目”和“城市人工智能软件升级研发及产业化项目”达到预定可使用状态时间调整至2022年6月30日。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师认为，佳华科技的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定编制，在所有重大方面真实反映了佳华科技截至2021年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：佳华科技2021年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

罗克佳华科技集团股份有限公司董事会

2022年4月30日

附表：

罗克佳华科技集团股份有限公司2021年年度募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

(下转1043版)

(上接1041版)

1042版信息披露