南京纺织品进出口股份有限公司

2021年年度报告摘要

公司代码：600250 公司简称：南纺股份

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。

鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1 行业情况说明

（1）商贸行业

2021年，我国经济发展和疫情防控保持全球领先地位，外贸进出口实现较快增长。据海关统计，2021年我国货物贸易进出口总值39.1万亿元，同比增长21.4%。其中，出口21.73万亿元，增长21.2%；进口17.37万亿元，增长21.5%。具体呈现以下特点：一是年度进出口规模再上新台阶，首次突破6万亿美元关口；二是与主要贸易伙伴进出口均实现稳定增长，对“一带一路”沿线国家进出口增速更快；三是贸易方式进一步优化，一般贸易进出口占比超过6成；四是外贸经营主体活力有效激发，民营企业进出口更加活跃；五是机电产品出口、进口均保持良好增势；六是疫情之下传统贸易受到严重冲击，跨境电商、市场采购等新业态新模式在保订单、保市场、保份额方面发挥了重要作用。

2021年，我国经济继续保持恢复态势，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效，主要经济指标保持了较快增长。国家统计局数据显示，2021年我国国内生产总值达114.37万亿元，同比增长8.1%；批发和零售业增加值11.05万亿元，同比增长11.3%；社会消费品零售总额达44.08万亿元，全年呈前高后低的态势，下半年增速下滑，除新冠疫情降低了人员流动性外，还与全球大宗商品涨价，导致原材料成本上升有关。扩内需促消费政策持续发力，消费对经济增长的贡献稳步提升，成为国民经济稳定恢复的主要动力，2021年，最终消费支出对经济增长贡献率为65.4%，拉动GDP增长5.3个百分点，发挥了稳定经济增长的基础性作用，但受疫情影响消费增速波动明显加大，部分必需物品消费占比和网上零售额占比较疫情前明显提升。

（2）旅游行业

2021年是疫情新常态下中国旅游行业经历的第二年，行业复苏进程虽曲折但依然可期，对于新业态、新模式的探索也从未停止。2021年上半年，国内旅游总人次18.71亿，比上年同期增长100.8%；国内旅游收入（旅游总消费）1.63万亿元，比上年同期增长157.9%。消费端在上半年的超强反弹验证了中国旅游消费市场强大的韧性和潜力。但从端午假期开始，多个城市相继暴发局部疫情，尤其7、8月南京、张家界等地爆发的疫情引发多地升级疫情防控等级，各景区纷纷采取关闭、暂停营业或限流措施，跨省旅游“熔断机制”此起彼伏，2021年旅游暑期旺季还没开始就结束，打断了旅游经济快速向上的复苏曲线。总体上2021年全国旅游经济呈现阶梯型复苏的态势， 2021年我国国内旅游总人次32.46亿，比上年同期增加3.67亿，增长12.8%(恢复到2019年的54%)；国内旅游收入(旅游总消费)2.92万亿元，比上年同期增加0.69万亿元，增长31.0%(恢复到2019年的51%)。

2.2 报告期内公司从事的主要业务

报告期内，公司业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块。贸易业务为公司传统业务，旅游业务为公司战略转型业务。公司坚持“旅游+商贸”双轮驱动，统筹推进，协同发展，推动公司逐步平稳转型。目前公司在证监会行业分类中仍属于批发业，在申万行业分类中仍属于商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ行业。

（1）商业贸易板块

① 贸易业务

公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺开展，盈利模式为获取贸易差价。进出口贸易为公司的传统核心业务。出口业务以纺织品服装、机电产品为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段。国内贸易为近年来重点发展的业务，是进出口贸易的补充，报告期内主要从事棉花、钢材、服装购销业务。

② 零售业务

子公司南商运营目前主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，南京商厦是南京城北地区主要商业综合体，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货商场，位列南京前20强。经营模式上以品牌联营为主，根据供应商的销售额和约定扣率以及费用承担方式获取收益，随着百货商场购物中心化趋势，租赁模式比例有一定提高。

报告期内，南商运营加快由传统百货向区域型家庭购物中心转型，在加快品牌大店引进的同时，增加餐饮业态和体验业态规模，区域型购物中心格局初现雏形，应对区域竞争的相对优势基础初步构建。

（2）旅游板块

旅游业务主要在子公司秦淮风光开展。秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源，客户主要分为散客、旅行团客户和包船客户，销售渠道分为现场、线上与线下经销。经过多年的经营实践，秦淮风光积累了具有秦淮特色的游船管理、运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。

此外，公司持续推进旅游项目投资布局，先后投建了红山森林动物园360球幕影院、马鞍山雨山湖游船项目、伊犁河风景区水上游览项目，报告期内均已投入运营。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入8.26亿元，较去年同期下降13.89%，主要是受大宗原材料价格上涨及汇率波动等因素影响，贸易业务收入同比下降所致；实现归属于上市公司股东的净利润-1.69亿元，同比由盈转亏，主要是受疫情及房地产行业深度调整影响，重要联营企业业绩大幅下滑，公司投资收益同比大幅下降所致。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-011

南京纺织品进出口股份有限公司

第十届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届八次董事会于2022年4月29日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长徐德健先生主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届八次董事会审议通过以下议案：

一、《2021年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份2021年年度报告》及摘要。

二、《2022年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份2022年第一季度报告》。

三、《2021年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

四、《2021年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

五、《2021年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。

鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、《2021年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份2021年度内部控制评价报告》。

七、《关于董事长2021年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

董事会确认董事长徐德健先生2021年度薪酬为50.39万元。

八、《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事沈颖、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

董事会确认2021年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事、总经理沈颖女士20.95万元(2021年8月起担任公司总经理并从公司领取薪酬)、董事、副总经理张金源40.23万元、财务总监（代行董秘职责）马焕栋40.60万元，前副总经理丁益兵先生40.31万元（报告期内辞职离任）。

九、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军回避了表决）

详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告》。

十、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事郑立平、袁艳回避了表决）

详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

十一、《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

十二、《关于2022年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

十三、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

十四、《关于召开2021年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

董事会同意公司于2022年6月30日前召开2021年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十届六次监事会审议通过的需提交年度股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

上述第一、第三至五项、第七项、第十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2021年度独立董事述职报告》。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2022年4月30日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号： 2022-012

南京纺织品进出口股份有限公司

第十届六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届六次监事会于2022年4月29日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席彭芸主持召开，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十届六次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：

一、《2021年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

经审核，监事会认为：

1、2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2021年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见同日披露的《南纺股份2021年年度报告》及摘要。

二、《2022年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

经审核，监事会认为：

1、2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

详见同日披露的《南纺股份2022年第一季度报告》。

三、《2021年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

四、《2021年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

五、《2021年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司净利润为-27,252.17万元，2021年末母公司累计未分配利润为-43,205.71万元。

鉴于母公司2021年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2021年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

六、《2021年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

公司监事会认真审阅了董事会出具的《2021年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反映了公司2021年度内部控制的实际情况。

详见同日披露的《南纺股份2021年度内部控制评价报告》。

七、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事巫毅回避表决）

详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度业绩承诺完成情况及相关事项的公告》。

八、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事彭芸回避表决）

详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》。

九、《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。

十、《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

详见同日披露的《南纺股份关于续聘会计师事务所的公告》。

上述第一项、第三项至五项、第十项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司监事会

2022年4月30日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-013

南京纺织品进出口股份有限公司

关于南京秦淮风光旅游股份有限公司

2021年度业绩承诺完成情况及

相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年12月，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份、上市公司或公司）以发行股份购买资产的方式完成了对南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）持有的南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权的收购。秦淮风光2021年度业绩承诺完成情况及相关事项公告如下：

一、交易基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，公司向夫子庙文旅发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权，并于2019年12月19日完成标的资产秦淮风光51%股份过户登记手续，于2019年12月25日完成本次发行股份购买资产涉及新增股份的登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与夫子庙文旅分别于2019年7月、2021年4月签订的《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元（受2020年疫情影响调整后）。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。

三、业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2020]第23-00189号）及《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第23-00086号），秦淮风光2019年度及2021年度实际实现的净利润分别为5,853.60万元和2,608.33万元。

业绩承诺的完成情况如下：

（下转1060版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

第一季度财务报表是否经审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

(二)非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

■

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

■

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。2022年2月17日，公司召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》, 确定公司2021年股票期权激励计划首次授予日为2022年2月17日，向30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次授予750万份股票期权。公司于2022年2月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次股票期权首次授予登记手续。

四、季度财务报表

(一)审计意见类型

□适用√不适用

(二)财务报表

合并资产负债表

2022年3月31日

编制单位:南京纺织品进出口股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：徐德健 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：徐业香

合并利润表

2022年1一3月

编制单位：南京纺织品进出口股份有限公司

单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计

■■

公司负责人：徐德健 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：徐业香

合并现金流量表

2022年1一3月

编制单位：南京纺织品进出口股份有限公司

单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计

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公司负责人：徐德健 主管会计工作负责人：马焕栋 会计机构负责人：徐业香

2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

□适用√不适用

特此公告

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

2022年4月29日

证券代码：600250 证券简称：南纺股份

2022年第一季度报告