深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明
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单位：万元
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单位：万元
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如上所示，秦淮风光2021年度未能完成业绩承诺，当年承诺完成率50.63%，累计承诺完成率84.44%。
四、未完成业绩承诺的原因
秦淮风光2021年度未能完成业绩承诺的原因主要受新冠疫情的影响，体现在以下方面：
1、2021年元旦后国家出台了鼓励本地过年相关政策，导致绝大多数客源为外地游客的秦淮风光游船收入较预期大幅度减少，2021年1-2月秦淮风光营收较疫情前的2019年同期减少接近50%。
2、2021年7月～9月暑期旅游旺季期间，南京禄口机场疫情爆发，秦淮风光业务经营再次陷入全面停摆：根据政府要求，秦淮风光于2021年7月26日至2021年9月9日期间（共计46天）停运，在此期间营收为0，而2019年、2020年同期营收则分别为1,747.38万元、2,158.24万元。
3、南京禄口机场疫情过后，全国多地仍频发疫情，且一地疫情往往波及多地，加之新的病毒变异株出现，各地防疫政策持续收紧，对游客的出游意愿持续造成重大负面影响。2021年9月秦淮风光复工后至2021年底，其各月营收均较2019年、2020年同期明显萎缩。
4、为贯彻落实“限量、预约、错峰”常态化疫情防控工作，遵守国家及地方政府对于景点防疫设置的最大承载量、瞬时承载量等防疫要求，秦淮风光单船载客量明显低于2019年水平，运营效率被动大幅下降，同等运力情况下营收大幅减少。此外，秦淮风光成本主要为水上特许经营权费用、固定资产折旧摊销以及人工成本，绝大部分为固定成本，也造成其经营业绩低于预期。
五、其他相关事项
1、业绩补偿
根据相关协议条款，秦淮风光2019年度和、2021年度累计承诺净利润10,021.78万元，累计实现净利润8,461.93万元，累计承诺完成率为84.44%，夫子庙文旅应向公司补偿795.52万元。补偿时限及方式为：在《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第23-00086号）出具后30日内（2022年5月29日前）一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。且如2022年会计年度结束后，仍无法达到业绩承诺期内截至承诺期期末累积承诺净利润数，夫子庙文旅仍应在业绩承诺期满时按照交易对价进行补偿。
2、股份锁定
根据公司与夫子庙文旅签订的《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》以及相关承诺函中约定的自愿锁定条款，因2021年度秦淮风光截至当期期末累积实现净利润数8,461.93万元，为截至当期期末累积承诺净利润数的84.44%，夫子庙文旅第二期限售股份11,345,073股（承诺期内未发生送股、转增股本等事项），应按照股份锁定承诺相关条款履行股份锁定义务，即在股份上市之日起满36个月（2022年12月27日，如遇非交易日顺延），且夫子庙文旅履行完毕应当履行的补偿义务（以较晚满足的条件满足之日为准）后方可解除限售。
3、沟通进展情况
公司已分别于2022年3月7日和4月26日向交易对方夫子庙文旅发送关于履行业绩补偿义务的提示函，提醒并督促其履行相关补偿义务。
2022年4月27日，公司收到夫子庙文旅的回函：
“鉴于秦淮风光无法达成承诺业绩系由疫情导致，疫情因素为不可抗力，属于合同法中相关方无法执行相关合同义务的法定条款。因此，我公司（夫子庙文旅）认为：
1、我公司未违反《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》，无须进行业绩补偿。如贵公司坚持《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》有关业绩补偿的主张，我公司将采取必要措施维护自身合法权益。
2、同意我方与贵方在未达成一致意见期间，相关限售股份暂按股份锁定承诺之自愿锁定条款执行。”
由于夫子庙文旅不同意履行相关业绩补偿承诺，公司将持续与夫子庙文旅进行沟通，在补偿时限内进一步协调督促，若超过约定期限仍未补偿，公司将采取必要措施进行追索。
六、会计师事务所审核意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2021年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2022]第23-00086号）认为：秦淮风光2021年度实际盈利数与承诺净利润情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引一一上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2021年度业绩承诺的完成情况。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2021年度业绩承诺完成情况的核查意见》，认为：南纺股份发行股份购买秦淮风光51%股权并募集配套资金暨关联交易2021年度的业绩承诺未完成；独立财务顾问将与上市公司持续跟进交易对方的业绩补偿情况。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-014
南京纺织品进出口股份有限公司关于
南京南商商业运营管理有限责任公司
2021年度业绩承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易基本情况
经南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年第四次临时股东大会审议批准，公司以现金10,239.92万元向南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）购买其合计持有的南商运营51%股权，并于2020年12月完成资产过户手续。
二、业绩承诺情况
根据南京商厦、旅游集团与公司签订的《股权收购协议》，南京商厦、旅游集团承诺标的公司南商运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润数分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。
业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿，补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作价。业绩承诺期满时，上市公司还将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则旅游集团、南京商厦还应当对两者的差额向上市公司进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年底，南商运营业绩承诺完成情况如下：
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如上所示，南商运营2021年度未能完成业绩承诺，当年承诺完成率95.94%，累计承诺完成率92.96%。
根据《股权收购协议》相关约定，本年可暂免补偿，后续根据三年承诺期内累积实现的净利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一次性计算补偿金额。
四、业绩承诺未完成的主要原因及拟采取的措施
南商运营未能完成2021年度业绩承诺，主要系2021年7、8月份南京突发疫情，严重影响商场客流，营收收入大幅下降，同时南商运营运营成本中经营转让费、折旧、摊销、人工成本等基本为固定成本，无法减少，7、8月份均出现大幅亏损，从而导致 2021 年未能达成预期业绩承诺目标。
南商运营将在防疫管控常态化管理的基础上，以卖场调整为抓手，加快商品提挡升级，加强客流扩充提升，突出百货购物特色，强化购物中心元素，严格规范内部管理，降本增效，提升盈利水平。
公司将持续关注南商运营的经营情况，加强对南商运营的管控，督促其通过行之有效的措施提升盈利能力，同时将严格按照《股权收购协议》约定进行业绩承诺事项的后续工作，并根据相关事项进展履行信息披露义务。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-015
南京纺织品进出口股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年4月29日，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司）第十届八次董事会审议通过《关于2021年度计提资产减值准备及核销资产的议案》。具体事项公告如下：
一、本年度计提资产减值准备情况
公司依据《企业会计准则》以及公司会计政策，经过对公司及下属子公司2021年末存在可能发生减值迹象的各项资产进行全面清查和资产减值测试后，计提商誉减值准备8,232,222.81元，计提长期股权投资减值准备25,285,858.00元。
（一）商誉减值准备的计提依据和原因
2019年12月，公司发行股份收购南京秦淮风光股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股权，秦淮风光于2019年12月纳入公司合并范围，形成商誉79,749,259.59元。对于因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，公司会在每年年度终了进行减值测试。
秦淮风光属于旅游服务企业，运营区域位于夫子庙一秦淮风光带风景名胜区的核心位置,主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。上述业务于2020-2021年受到新冠疫情的影响，连续两年盈利水平未能达到业绩承诺目标。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告（京信评报字[2022]第55号），2021年12月31日，包括商誉的秦淮风光资产组评估价值450,390,600.00元，小于包括商誉的秦淮风光资产组账面价值466,532,213.36元，商誉评估减值16,141,613.36元，公司根据享有的持股比例51%,对收购秦淮风光形成的商誉计提减值准备8,232,222.81元。
(二）长期股权投资减值准备的计提依据和原因
公司收购秦淮风光51%股权，同时形成长期股权投资271,903,600.00元，鉴于上述同样的原因，该项长期股权投资存在减值迹象。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的长期股权投资减值的资产评估报告（京信评报字[2022]第56号），2021年12月31日秦淮风光全部股权评估价值为483,564,200.00元，公司享有的51%股权对应的股权评估价值为246,617,742.00元。综合减值测试评估结果和秦淮风光未来经营状况，公司拟对秦淮风光长期股权投资计提减值准备25,285,858.00元。
二、本年度核销资产情况
公司控股子公司南京朗诗服装设计有限公司（以下简称朗诗服装）长期停业，于2020年进入清算程序，同时向清算组移交档案，公司对其失去控制权，自2020年末不再纳入公司合并范围，并将公司账面上对朗诗服装其他应收款2,752,495.22元全额计提信用减值损失。2021年7月，公司收到南京市江宁区人民法院民事裁定书（[2021]苏0115破11号之二）,宣告朗诗服装破产，终结破产程序，并于2021年10月完成工商注销手续。因此，公司拟将长期挂账的对朗诗服装其他应收款2,752,495.22元予以核销。
三、本次计提资产减值准备及核销资产对公司的影响
本次计提资产减值准备33,518,080.81元，其中，影响合并报表当期净利润8,232,222.81元，影响母公司财务报表当期净利润25,285,858.00元。本次核销其他应收款2,752,495.22 元，对母公司财务报表及合并报表当期净利润没有影响。
四、董事会关于本次计提资产减值准备及核销资产的合理性说明
董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司会计政策，计提资产减值准备及核销部分资产，符合实际情况，依据充分，能够更加公允地反映公司资产价值及财务状况。
五、独立董事关于本次计提资产减值准备及核销资产的独立意见
公司独立董事认为：公司本次计提资产减值准备及核销资产，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。
六、监事会意见
监事会认为：根据《企业会计准则》《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关法律法规及公司财务制度的相关规定，我们认真核查了公司本次计提资产减值准备及核销资产的相关情况，认为本次计提资产减值准备及核销资产事项符合相关法律法规要求，符合公司实际情况，计提及核销后将更有利于真实反映公司资产价值和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，董事会关于本次核销资产的审议表决程序合法合规，同意本次计提资产减值准备及核销资产事项。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600250 证券简称：南纺股份 公告编号：2022-016
南京纺织品进出口股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2022年4月29日召开第十届八次董事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司2022年度审计机构，为公司2022年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户3家。截至2021年，已为公司提供了10年良好的财务审计和内控审计服务。
4.投资者保护能力
大信职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：狄香雨
拥有注册会计师、注册税务师执业资质，2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过国新健康保障服务集团股份有限公司、国新文化控股股份有限公司等多家上市公司审计报告。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：丁亚明
拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2018年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告南京纺织品进出口股份有限公司。未在其他单位兼职。
2.质量控制复核人员
拟安排项目质量复核人员：郝学花
拥有注册会计师执业资质。2011年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计质量复核，2009年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告有上海安硕信息技术股份有限公司、力合科技（湖南）股份有限公司、新疆洪通燃气股份有限公司等多家公司2021年度审计报告、浙江钱江摩托股份有限公司、昆山龙腾光电股份有限公司、索通发展股份有限公司等多家公司2020年度审计报告。未在其他单位兼职。
3.上述相关人员的诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
4. 上述相关人员的独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
（三）审计收费
审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，提请股东大会授权经营层根据2022年审计工作量确定审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）的基本情况进行了充分的了解，并对其在2021年度的审计工作进行了审核，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验、胜任能力及投资者保护能力，在公司2021年度审计工作期间，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，审计数据能够公允地反映公司财务状况和经营成果，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形，无不良诚信记录，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项予以事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计资质，具备独立性和专业胜任能力，在对公司的审计执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现损害公司及股东利益的情形，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：公司拟续聘的大信会计师事务所(特殊普通合伙）为中国首批取得从事证券期货相关业务许可的会计师事务所,同时具备丰富的上市公司审计经验，以及与公司审计工作相匹配的专业能力和管理团队,在对公司审计过程中，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司于2022年4月29日召开第十届八次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年4月30日
（上接1058版）
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-044
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建艺集团”）于2022年4月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，该提案尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：
一、本年度利润分配预案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度建艺集团母公司净利润为-945,201,820.94元；截至2021年12月31日，建艺集团母公司实际可供分配利润为-481,756,748.29元。
鉴于公司2021年度财务状况不符合现金分红条件，为保障公司正常生产经营和持续平稳发展，公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会基于公司实际情况提出本次利润分配预案，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
二、本年度不进行利润分配预案的原因
根据《公司章程》的规定，公司现金分红的条件为：“1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值……”
鉴于2021年度建艺集团母公司实现的可供分配利润为负，为保障公司正常生产经营和持续平稳发展，董事会提议公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案是基于公司2021年度经营与财务状况，并结合公司2022年发展规划而做出的，不违反相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红的方式回报投资者，并严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
三、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会提出的《公司2021年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将预案提交公司2021年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合公司实际经营情况和未来发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合上市公司现金分红的相关规定。审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-046
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于公司未弥补亏损达到实收股本
总额三分之一的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、情况概述
经容诚会计师事务所（特殊有限合伙）审计，截至2021年12月31日，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）经审计合并财务报表的未分配利润为-617,497,277.86元，公司未弥补亏损金额为617,497,277.86元，公司实收股本为159,623,514元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、导致亏损的主要原因
受到国家对房地产行业持续宏观调控的影响，公司的房地产客户，特别是大型民营房地产客户出现了较严重的流动性风险，其在全国各地的工程项目不同程度地停工停产，境内外金融机构融资产品先后违约。受此突发风险波及，公司收到高风险客户的商票出现大面积违约，到期应收工程款未能及时收回。
鉴于目前实际情况，公司管理层对该等高风险客户截至2021年12月31日的应收票据、应收账款可回收性进行分析评估，认为相关应收款项回收的具体金额及时间存在较大不确定性，减值迹象明显。基于审慎原则，公司管理层对此计提较大金额的信用减值损失，进而大幅影响公司2021年净利润，2021年公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为-981,681,538.46元。
三、应对措施
公司将依托控股股东珠海正方集团有限公司资产规模和体量优势，重新对组织架构及业务布局进行了梳理及优化。
公司将在现有主营业务基础上，沿建筑产业链打造建工平台。建筑板块的主营业务将拓展为建筑设计、建筑施工、市政园林、建筑科技、装饰装修等多种类型，充分发挥建筑产业联动效应，依托现有优势资源，大力拓展整合市场优势业务，以创新的运营模式，实现资源共享协同，提升产业合作维度，形成稳定持久的建筑产业体系，进一步夯实公司发展基础。
同时，公司还将积极拓展新能源科技业务、产业投资、城市运营等领域，加快培育公司新的利润增长点。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-047
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
关于2021年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，对2021年度可能发生减值损失的资产计提减值准备。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提信用减值准备、资产减值准备情况概述
1、本次计提信用减值准备、资产减值准备的原因
为真实、准确反映公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，公司对公司及下属子公司的各类资产进行减值测试，并基于谨慎性原则对截至2021年12月31日公司合并报表范围内可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。
2、本次计提信用减值准备、资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
本次计提信用减值准备、资产减值准备计入的报告期间为2021年1月1日至12月31日。本次计提信用减值准备的总金额为96,961.89万元，计提资产减值准备的总金额为2,140.90万元，分别占公司最近一个会计年度经审计归属于上市公司股东净利润绝对值的比例为98.77%、2.18%。明细如下表：
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二、本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响
1、本次计提资产减值准备合理性的说明
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提依据合理且原因充分。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
2、本次计提资产减值准备对公司的影响
公司2021年度计提信用减值准备、资产减值准备合计99,102.79万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2021年度归属于上市公司股东净利润84,140.82万元，相应减少2021年12月31日归属于上市公司股东权益84,140.82万元。
三、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、应收账款坏账准备
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2、应收票据坏账准备
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3、其他应收款坏账准备
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4、合同资产坏账准备
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四、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明
董事会认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提依据合理且原因充分。计提资产减值准备后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
五、备查文件
董事会关于2021年度计提资产减值准备的合理性说明
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-049
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2022年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为便于投资者了解公司各季度经营情况，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》的要求，特编制公司2022年第一季度装修装饰业务主要经营情况简报。
按业务类型分类的订单情况汇总如下：
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注：《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》明确从事装修装饰相关业务的上市公司披露的截至报告期末累计已签约未完工的合同金额不含已完工部分。
以上数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供各位投资者参阅，敬请注意投资风险。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2022年4月30日
（上接1059版）
会计师意见：
对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对货币资金、理财产品以及短期借款设计并执行的审计程序包括但不限于：了解并评价公司与资金管理相关的内部控制；对货币资金、理财产品及银行借款执行函证程序，以核实其期末余额以及是否存在受限情形；获取开户清单并与账面银行账户进行核对；获取企业信用报告，核实账面借款记录是否准确、完整；获取银行流水并将其与银行存款明细账进行双向核对；抽查会计凭证及原始单据；执行分析程序。
基于我们已执行的审计程序，我们认为：①公司在货币资金、短期理财金额较大的同时申请较多短期借款具有合理性；②除已在财务报表附注中披露的因作为借款保证金而受到限制的银行存款外，我们未发现公司货币资金日常支取存在受限的情形；③上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
5.年报披露，重要在建工程项目本期变动情况显示，上海临港生命科技园C1栋生产线建设工程进度100%，期末尚有2.67亿元未转固。请公司补充披露：（1）结合C1栋生产线建设工程的建设目的、预计完工时间及实际进展，说明该项目尚未转固的原因，是否存在迟延转固的情形；（2）结合公司后续安排和具体规划，说明报告期该项目是否存在减值迹象，并说明未计提减值准备的合理性；（3）请会计师发表意见。
回复：
（1）上海临港生命科技园C1栋的厂房及生产线是用于与俄方合作的 Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的生产，预计完工时间是2021年9月，此厂房及生产线建设工程已完工，厂房在本报告期达到预定可使用状态并已转入固定资产。部分生产用机器设备在资产负债表日还在处于设备验证及调试过程中（尚未达到预定可使用状态），因此其尚未转固。
（2）该生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产特点和规模化优势，将来不仅可以合作生产俄罗斯疫苗，还可以开发、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗。
根据以上情况公司进行了减值测算，该项目不存在减值迹象，未计提减值准备具有合理性。
（3）会计师意见
对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对在建工程设计并执行的审计程序包括但不限于：了解并评价公司与资产管理相关的内部控制；对在建工程实施实地察看；抽查会计凭证及工程合同、结算与付款单据等原始单据；结合新冠疫情的发展以及公司与俄方签订的相关协议，分析了公司于资产负债表日对在建工程项目是否存在可能发生减值的迹象判断，并向管理层了解了在建工程项目的具体情况；复核了公司管理层编制的减值测试底稿。
基于我们已执行的审计程序，我们认为：①该项目在资产负债表日尚未达到预定可使用状态，我们未发现该项目存在延迟转固的情形；②该项目在资产负债表日未出现减值迹象，公司未计提减值准备具有合理性；③上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
6.年报披露，报告期内公司研发投入8468.48万元，其中资本化比例52.93%，主要为疫苗项目技术转移4359.01万元。公司与俄罗斯HV公司合作的新冠肺炎腺病毒疫苗由AD26-S和AD5-S两部分组成，AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S暂时未获通过；疫苗生产线建设已完成，生产线相关认证工作尚未完成。请公司补充披露：（1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化；（2）结合疫苗项目技术转移所处阶段，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性；（3）结合前期公司与俄罗斯HV公司的协议约定，说明腺病毒疫苗合作项目进展是否符合协议约定、后续推进计划和预期进展，并充分提示风险。（4）请会计师对问题（1）（2）发表意见。
回复：
（1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化
1）研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准
①研究阶段和开发阶段划分的总体原则
将为获取并理解相应技术而进行的有计划调查期间确认为研究阶段；将完成研究阶段的工作，在一定程度上具备形成一项新产品或新技术的基本条件，或将研究成果、其他知识应用于计划或设计，通过公司批准内部立项直至生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品期间确认为开发阶段。
②公司划分内部研究开发项目开发阶段支出的具体标准
a、需要临床试验的药品研发项目：研究阶段支出是指药品研发进入临床试验阶段前的所有研发支出；开发阶段支出是指药品研发进入临床试验阶段后的研发支出。
b、其他药品研发项目：研究阶段支出是指项目开始至取得药品注册批件前的所有研发支出；开发阶段支出是指取得药品注册批件后的研发支出。
c、其他内部研究开发项目按照总体原则来划分研究阶段和开发阶段。
2）开发阶段有关支出资本化的具体条件
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。⑥运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
3）与研发相关的无形资产确认、计量的具体会计政策，以及报告期相关会计政策有无发生变化
①与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。无形资产能够合理估计经济使用年限的，自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入当期损益。确认为分期摊销的无形资产，其摊销期限按照不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限摊销，如无前述规定年限，则按照不超过10年摊销。
②报告期相关会计政策有无发生变化
本公司报告期相关会计政策未发生变化。
（2）结合疫苗项目技术转移所处阶段，并结合同行业可比公司情况，说明公司研发投入资本化比例的合理性
俄罗斯伽马利亚研究院官网（以下简称“俄方”）显示，Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗，以下简称“卫星V”）由AD26-S和AD5-S两部分组成，已在俄罗斯完成临床研究，在俄罗斯、白俄罗斯、印度等70多个国家注册上市，全球已有超过一亿人次接种该疫苗，100多个国家同意注射卫星疫苗的人员入境。
根据准则中开发阶段的定义及相关描述：开发，是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
卫星V疫苗项目技术转移，是指我公司在进行卫星V商业化生产前，通过委托专业的CRO公司（上海锦斯生物技术有限公司，以下简称“锦斯生物”）进行试验，开发验证，并形成商业化生产参数，将卫星V工艺放大至300升-1000升，最终实现卫星V在我公司位于上海的疫苗工厂进行商业化生产。截止2021年12月31日，我公司位于上海疫苗工厂已生产出1000升工艺的卫星V,其中AD26-S已通过俄方相关机构验证， AD5-S正在验证中。2021年我公司委托锦斯生物发生疫苗项目技术转移支出4,359.01万元。
上述技术转移活动系将俄方卫星V工艺的研究成果应用于我公司300升-1000升工艺的商业化生产计划，并成功生产出新的1000升工艺的卫星V，包括AD26-S及AD5-S， AD26-S已通过俄方相关机构验证，AD5-S正在验证中。卫星V疫苗项目技术转移在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件，因此，我公司认为委托锦斯生物开展的卫星V疫苗项目技术转移，处于开发阶段。
同时，卫星V疫苗项目技术转移满足以下条件：①该技术能够使用，在技术上具有可行性；②公司具有完成该技术并使用的意图；③该技术生产的卫星V存在市场；④公司有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该技术的开发，并有能力使用该技术；⑤归属于该技术开发阶段的支出能够可靠地计量。⑥运用该技术生产的产品周期在1年以上。因此，我公司认为虽然AD26-S已通过验证，AD5-S正在验证中，但不影响委托锦斯生物发生的卫星V疫苗项目技术转移支出4,359.01万元确认符合资本化的条件。
同行业可比公司通化东宝2020年研发投入资本化率56.02%，天坛生物2020年研发投入资本化率49.71%，特宝生物2021年研发投入资本化率51.23%，我公司在2021年研发投入资本化率52.93%，与上述同行业可比公司相当，我公司资本化比例具有合理性。
另外，我公司就卫星V疫苗技术转移间接相关的费用2,501.04万元，如：验证批生产耗用的材料成本、研发人员薪酬、折旧费用、燃料费等，公司基于谨慎性原则予以费用化计入了当期损益。
（3）结合前期公司与俄罗斯HV公司的协议约定，说明腺病毒疫苗合作项目进展是否符合协议约定、后续推进计划和预期进展，并充分提示风险。
2020年11月，我公司与俄罗斯LIMITED LIABILITY COMPANY “HUMAN VACCINE”公司（以下简称“俄方”），就Sputnik-V vaccine（新冠肺炎腺病毒疫苗）的技术转移及生产返销、区域开发和区域商业化事宜进行合作，本公司通过分期支付相应合作对价，获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，并按照协议约定支付相关许可费和销售里程碑款项。根据协议约定，我公司将按照俄方要求的数量将该产品出口供应给俄方或其指定买方，俄方的订单量包括俄方或其指定买方需求量；在成功完成技术转移及协议所规定的前提条件后，2021年双方最低供应量（最低承诺量）和最低约束采购量为4000万人份（8000万支）。
（具体内容详见公司于2020年11月12日、2020年12月16日、2021年12月22日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。）
协议签署后，协议双方均按照协议约定积极推进项目进展相关事项。截至目前，该项目进展情况如下：①我公司与俄方合作的Sputnik-V vaccine由AD26-S和AD5-S两部分组成。AD26-S已通过俄方相关机构验证；双方正在就AD5-S的技术标准沟通协调。②我公司在上海市临港奉贤园区临港智造园购买的厂房及合作方场地进行的腺病毒生产线建设已完成，正在与俄方相关机构开展认证工作。该生产线具有模块化、多任务、多功能、柔性生产特点和规模化优势，将来也可以开发、合作新型疫苗和生物制品，包括代工其他腺病毒疫苗。③本项目生产线建设和技术转移已共计花费约6.43亿元（其中购买厂房1.66亿元，生产线建设4.02亿元，技术转移0.75亿元）。生产线建设已经完成，后续不再有大的支出；双方正在就AD5-S的技术标准沟通协调，后期技术转移工作还将需要一定费用（具体以实际发生为准）。
鉴于技术转移和生产线认证等相关工作尚在进行中，协议中约定的在2021年开始疫苗生产和后续供应的前提条件未达成，双方均无需向对方支付因未完成2021年的4000万人份（8000万支）的最低供应量（最低承诺量）和最低约束采购量所涉及的赔偿款。
综上，腺病毒疫苗合作项目进展符合协议约定。
经双方协商，我公司将继续与俄方就AD5-S的技术标准进行沟通协调，开展AD5-S的技术转移并继续推进疫苗生产线的相关认证工作。上述工作能否完成及完成时间、后续订单具有不确定性。
该项目可能面临以下风险：
①我公司与俄方就Sputnik-V vaccine开展合作，我公司获得该疫苗在中国大陆及港澳台地区的注册、开发、生产、进口或商业化产品及可能向指定区域出口等相关权益许可权，不成为实际意义的上市许可持有人。
②由于我公司尚不具备腺病毒疫苗的研发生产能力，我公司已另行委托第三方在国内进行疫苗的技术转移和前期研发生产工作，第三方能否顺利完成技术转移和前期研发生产等相关工作不确定。目前，技术转移工作尚未完全完成。如果技术转移不成功，可能会导致相关协议无法继续履行。如技术转移成功、生产线通过相关认证后，产品首先返销俄罗斯等境外国家，但随着疫情的变化和国际形势等其他不确定因素的影响，获得订单及订单数量不确定。
③新冠腺病毒疫苗生产线建设已完成，正式投产受是否通过相关部门批准等因素影响，如未按计划开始生产，存在不能达到预期经济效益，可能会对公司生产经营产生重大不利影响。
④技术转移成功后，我公司或我公司委托方生产产品返销俄罗斯等境外国家，需遵照当地的法律法规要求。
该疫苗在境内及港澳台地区的上市销售还需获得相应监管机构的上市批准。目前，该疫苗暂未启动国内注册相关工作，后续进展具有不确定性。
⑤按照协议，我公司将根据注册里程碑分阶段向俄罗斯公司支付款项，同时承担国内临床等相关费用。如后续将开展临床试验，可能会产生较大的临床费用，可能会对公司经营产生重大不利影响。
⑥疫苗上市后的销售情况亦受（包括但不限于）疫情发展、市场环境、销售渠道等诸多因素影响，该产品在区域内的销售情况存在不确定性。
⑦该产品为预防性疫苗，根据该类型疫苗的接种实践，其防疫效果可能因人体的个体差异而有所不同，有少数接种者可能会发生不良反应。
⑧由于未来国际形势、疫情变化等不确定性因素的影响，该项目实施过程中存在根据实际情况调整规划的可能性。
（4）会计师意见
对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对开发支出设计并执行的审计程序包括但不限于：通过查询公开信息、查阅相关协议以及向公司管理层询问的方式了解与俄罗斯HV公司合作的新冠肺炎腺病毒疫苗在全球范围内的注册及接种情况以及该疫苗项目技术转移的进度情况；将通过前述审计程序了解到的信息与公司会计政策及企业会计准则进行对比分析，以判断公司将该疫苗项目技术转移项目资本化是否符合公司会计政策及企业会计准则的规定。
基于我们已执行的审计程序，我们认为：①公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定，报告期相关会计政策未发生变化；②结合公司的具体情况，公司研发投入资本化比例具有合理性；③上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
7.年报显示，公司投资性房地产期末账面价值1.48亿元，其中1.20亿元为本期外购增加，系子公司上海海脊生物医药工程有限公司购买的位于上海临港生命科技园的房产，经公司管理层决定持有该项房产的意图主要用于出租或者出售为目的，因而作为投资性房地产核算。请公司：（1）结合前期购买该房产的具体时间、使用规划及当前使用情况 ，说明将该房产作为投资性房地产核算的具体原因，是否变更会计处理方式，相关会计处理是否具有合理性；（2）请会计师发表意见。
回复：
（1）2020年9月18日上海海脊生物医药工程有限公司与上海临港华平经济发展有限公司签订了房屋买卖合同，购买位于中国上海市奉贤区正博路356号的临港智造园六期项目中7幢（B1号）和23幢（D5号）物业。此处房产规划用途为厂房，原计划在取得房屋所有权后在房屋内投资经营与斯微生物相关的新冠mRNA疫苗研发生产项目，项目内容包括mRNA疫苗、结核疫苗等多个预防性疫苗的生产研发。但本报告期内公司与斯微生物的合作方式由联合研发变更为股权投资，我公司不再参与新冠mRNA疫苗的研发生产，因此购置的此处房产不再计划作为自用厂房，为了提高公司资产使用率，公司决定该项房产主要用于出租或者出售为目的，因而作为投资性房地产核算。2020年10月该房产以清水状态交付，在交付时尚未达到公司作为自用厂房的预定可使用状态。2021年7月取得不动产权属证书后，具备用于出租或出售的条件，故本报告期转为投资性房地产核算，并从7月份起计提折旧。
（2）会计师意见
对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对投资性房地产设计并执行的审计程序包括但不限于：对投资性房地产项目实施实地察看；检查投资性房地产的权属证书；询问管理层持有投资性房地产的意图；获取公司关于持有该项资产的意图的相关会议决议；对投资性房地产的折旧金额进行测算。
基于我们已执行的审计程序，我们认为：①公司持有该房产的意图为用于出租或者出售，将其分类为按照成本计量的投资性房地产符合企业会计准则的规定，公司未变更会计处理方式；②上述回复内容与财务报告列报及披露相关的信息与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面是一致的。
8.年报披露，公司境外资产10.95亿元，占公司总资产的比例为28.81%。请公司：（1）补充披露境外资产明细、金额及占比；（2）说明境外资产的安全性及公司为保障安全所采取的具体措施。
回复：
（1）公司境外资产10.95亿元系公司境外全资子公司拓普瑞吉药业合并报表资产总额，其主要资产情况如下表所示：
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（2）上述境外资产中，货币资金总额5.07亿元，其中4.87亿元存放于中国境内银行离岸账户（民生银行、中国银行、平安银行），占期末境外货币资金余额5.07亿元的96.10%，其余货币资金存放于境外银行账户；应收账款与其他应收款系与依姆多产品销售、使用权相关的应收款项；无形资产系公司全资境外子公司购买的依姆多相关专利技术、商标等，权属清晰。公司已建立货币资金管理办法、存货管理办法、无形资产管理办法、固定资产管理办法、应收账款管理办法等内控管理制度，并严格按照相关制度规定的流程执行，公司内控审计部定期或不定期进行内部审计，以确保相关资产的安全。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年4月30日
